交易概况 - 公司拟以15800万元向3名交易对方购买生一升100%股权，现金对价1738万元，股份对价14062万元[26][30] - 发行股份购买资产定价基准日为2024年11月14日，发行价格22元/股，发行数量6391818股，占发行后总股本4.96%[30] - 本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市，不构成关联交易[26] 业绩情况 - 2024年度交易前资产总额148731.54万元，备考数168400.69万元；营业收入33075.71万元，备考数39241.46万元等[37] - 标的公司2025 - 2027年度承诺净利润分别不低于1120万元、1800万元、2250万元[20][71] - 报告期内，标的公司营业收入分别为2223.46万元和6165.75万元，净利润分别为 -244.84万元和274.55万元[85] 未来展望 - 预计全球算力规模2023 - 2030年复合增速达50%，中国智能算力规模2023 - 2028年复合增速为46.2%[94] - 未来三年内，全球超大型数据中心数量将突破1000个；2030年企业内边缘计算节点将接近1000万个[94][95] 新产品和新技术研发 - 上市公司光纤陀螺光子芯片器件项目在研发中[76] - 截至2024年12月31日，标的公司已取得授权专利25项和软件著作权6项，申请中发明专利2项[103] 市场扩张和并购 - 本次交易可获取光纤陀螺光子芯片工艺处理能力，布局光通信光器件业务等[98][99] - 2024年四季度BAT三大互联网厂商资本开支合计720亿元，同比增长259%，环比增长99%[154] 其他新策略 - 2025年3月，公司与生一升签署集成光子芯片及相关产品研发和制造项目战略合作协议[107] - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买资产，尚需履行相关决策和审批程序[26][68]

客户与销售 - 报告期内前五大客户销售占比分别为98.08%和97.63%，第一大客户销售占比分别为68.32%和63.50%[1][19][26] - 2024年度自制模式前五大客户销售合计2927.25万元，占营业收入47.48%；受托加工模式前五大客户销售合计3047.53万元，占营业收入49.43%[5] - 2024年光迅集团采购金额从1519.06万元增至3915.53万元，增长157.76%；西安奇芯从21.61万元增至1467.71万元，增长6691.81%；联特科技从580.45万元降至332.05万元，下降42.79%[54] 产品产销 - 2024年波分复用光器件产量118.12万个、销量117.88万个、产销率99.80%；并行光器件产量242.08万个、销量211.75万个、产销率87.47%；光纤阵列器件产量39.53万个、销量32.09万个、产销率81.19%[10] - 2024年末波分复用光器件未销售产品数量12.42万个、金额94.83万元，并行光器件未销售产品数量67.07万个、金额471.50万元，光纤阵列器件未销售产品数量8.32万个、金额62.93万元[15] 财务数据 - 公司2024年营业收入6165.75万元，较2023年的2223.46万元增长177.30%；采购金额3323.43万元，增长率231.05%[102] - 2024年主营业务成本中直接材料2540.77万元，占比54.17%；直接人工1701.30万元，占比36.27%；其他费用448.21万元，占比9.56%[78] 市场趋势 - 国内三大云厂商2024Q4资本开支合计为720亿元，同比增长259%，环比增长99%，2025Q1资本开支合计为549.9亿元，同比增长99.6%[32] - 中国主要云厂商2025年以太网光模块采购量将实现100%以上的增长，2026年预计将保持40%以上的增长[32] 产能与设备 - 2024年标的公司波分复用光器件产能125.80万只，较2023年增长105.56%；并行光器件产能265.20万只，较2023年增长99.10%；光纤阵列器件产能50.00万只，较2023年增长131.48%[152] - 截至2024年末，生产相关设备账面原值792.19万元，账面净值393.34万元[145] 供应商采购 - 报告期内前五大供应商采购占比分别为63.79%和49.84%[72] - 2024年深圳市天域方兴科技有限公司首次成前五大供应商，采购毛细管411.27万元，占比12.37%；武汉众楷科技有限公司首次成前五大供应商，采购适配器元件加工服务等316.71万元，占比9.53%[170]

业绩总结 - 上市公司最近三年净利润分别为8111.84万元、1563.24万元、1675.21万元[8] - 标的公司最近两年净利润分别为 - 244.84万元、274.55万元[8] - 2023年度上市公司基本每股收益有所下降[8] - 2024年上市公司营业收入33075.71万元，同比增长50.22%，归母净利润1794.14万元，同比增长15.28%，扣非后归母净利润936.03万元[58] - 2023年上市公司营业收入22018.37万元，同比下降29.82%，归母净利润1556.28万元，同比下降80.72%，扣非后归母净利润 - 412.16万元[58] - 2024年标的公司营业收入6165.75万元，同比增长177.30%，归母净利润274.55万元[58] - 2023年标的公司营业收入2223.46万元，归母净利润 - 244.84万元[58] - 2025年一季度上市公司营业收入6546.35万元，归母净利润827.60万元，分别同比增长14.75%、29.94%[59] - 2025年1 - 6月标的公司营业收入6418.56万元，归母净利润1097.07万元[59] - 2024年交易后上市公司每股收益备考数较交易前增长3.40%[61] - 2023年交易后上市公司每股收益备考数较交易前下降[61] 新产品和新技术研发 - 上市公司已完成光子芯片设计、封装线建设和MPW流片验证，正开展小批量晶圆级流片和器件测试平台建设[12] - 双方合作完成光晶圆切割及光子芯片端磨加工的技术和工艺验证，以及专用工装治具的制备[13] - 双方突破60μm高应力双折射保偏光纤FA研磨工艺处理，解决超细径光纤、大内应力光纤不易研磨的行业难题[13] - 预计2025年三季度完成光纤陀螺光子芯片晶圆级流片，2026年度有望实现产品销售[28] - 预计2025年三季度完成晶圆级流片验证[37] - 预计2025年下半年完成封装和测试工艺验证工作[37] - 预计2026年度有望实现光子芯片光纤陀螺产品销售[36] - 公司预计2025年三季度完成光子芯片晶圆级流片[44] - 公司预计2025年三季度末完成新一代超细径保偏光纤环产品发布[44] - 公司已完成光子芯片设计、封装和测试方案验证[44] 市场扩张和并购 - 2025年上市公司与标的公司签署战略合作协议，联合开发集成光子芯片器件及系统产品解决方案[8] - 上市公司主营产品与标的公司主营产品有协同效应，可联合开发产品并配套销售至军工客户，开拓数据中心市场[15] - 上市公司现有业务主要面向军用惯性导航领域，收购标的公司有助于开拓数据中心领域市场和客户[21] - 本次交易完成后，上市公司将选派人员充实标的公司销售团队，提升光通信市场销售规模[22] - 本次交易股份对价占比89.00%，现金对价占比11.00%，总对价15800万元[67][71] 未来展望 - 2023年中国自动驾驶领域车载IMU市场规模为31.51亿元，到2030年将提升至154.94亿元，CAGR为25.55%[24] - 2023年全球数通光模块市场规模达62.5亿美元，2024 - 2029年预计以27%的CAGR增长，2029年有望达258亿美元[152] - 预计中国五大云计算公司2024年度光模块采购金额约10亿美元，2026年度将超30亿美元[152] - 中国主要云厂商2025年以太网光模块采购量将实现100%以上增长，2026年预计保持40%以上增长[152] 其他新策略 - 公司拟将特种光纤光缆和新型材料引入标的公司客户新产品工艺开发方案[47] - 公司拟与标的公司合作开发新一代CPO MT - FA和数据中心MPO跳线产品[47] - 公司拟依托能力开发标的公司适用胶粘剂产品替代现有供应商[48]

股份回购 - 公司拟用超募资金2000 - 4000万元回购股份，价格不超33.13元/股，期限12个月[2] - 回购专用账户股份增至3115598股[6] 利润分配 - 2024年度拟每10股派现金红利0.5元，不送红股、不转增股本[4] - 截至2025年3月31日，派发现金红利总额5967004.95元，占2024年归母净利润33.26%[5] - 实际分红总额调至5962941.40元，虚拟分派约0.05元/股[6][7] 除权除息 - 除权（息）参考价=前收盘价格 - 0.05元/股[8] - 2025年6月23日收盘价测算，实际与虚拟分派除权（息）参考价均为33.36元/股[10] - 差异化权益分派对除权除息参考价格影响绝对值为0，小于1%[10] 权益分派 - 本次差异化权益分派为已回购至专用账户股份不参与分配[10] - 保荐机构认为本次差异化分红符合规定，未损害公司和股东利益[11]

业绩数据 - 2023 - 2029年公司营业收入分别为2223.46万元、6165.75万元、10669.24万元等[70] - 2023 - 2029年公司销售、管理、研发、财务费用率呈下降趋势[70] - 2024 - 2029年公司销售收入从6165.75万元提升至22330.70万元，年均复合增长率达29.36%[84] - 2024 - 2029年公司净利润从274.55万元增长至2477.33万元[84] - 2024 - 2029年公司毛利率在22.66% - 25.99%之间波动[84] - 2024 - 2029年公司期间费用率从17.01%降至10.14%[84] - 2024 - 2029年收入同比增长率从177.30%降至5.35%[86] 产品数据 - 预测期内并行光器件收入由6439.97万元增长至16325.14万元[3] - 预测期内波分复用光器件（AWG器件）复合增长率为12.66%[37] - 预测期内MT - FA并行光器件复合增长率为157.42%[37] - 预测期内FA - REC复合增长率为3.33%，光纤阵列FA复合增长率为6.45%[37] - 2025年1 - 6月MT - FA销售收入1518.61万元，完成率待明确[46] - 2025年1 - 6月FA - REC销售收入2397.12万元，完成2025年度预测收入目标的110.50%[50] - 2025年1 - 6月FA销售收入101.53万元，2025年度预测收入完成率约18.40%[50] 市场数据 - 北美四大云厂商2024年度资本开支合计约2451亿美元，同比增长64%，2025年合计指引投入超3000亿美元[9] - 国内三大云厂商2024年Q4资本开支合计为720亿元，同比增长259%，2025年Q1为549.9亿元，同比增长99.6%[12] - 2023 - 2024年400G以上光模块全球出货量分别为640万个、约2040万个，2025年预估超3190万个，年增长率达56.50%[114] - LightCounting预测2027年全球光模块市场规模将突破200亿美元，2029年400G +光模块市场预计以28%以上年复合增长率扩张，达125亿美元[114] 订单与产能 - 截至2025年6月末，标的公司在手订单金额（不含税）为2381.40万元[30] - 2025年6月标的公司实现交付金额（不含税）1414.09万元，现有年实际产能达1.70亿元（不含税）[29] 客户情况 - 2024年度标的公司主要客户光迅科技、西安奇芯和联特科技分别占营业收入的63.50%、23.80%和5.39%[31] - 2024年度光迅科技数据与接入业务销售收入51.01亿元，同比增长91.52%；2025年一季度营业收入22.22亿元，同比增长72.14%[31] - 2024年度联特科技营业收入8.91亿元，同比增长47.11%[34] 财务指标 - 评估基准日（2024年12月31日）公司净资产增值率为457.37%，2025 - 2027年预计增值率分别为299.65%、174.71%、97.53%[112] - 标的公司折现率为12.04%，略低于同行业收购案例折现率平均值12.73%[98] 估值与交易 - 本次交易标的公司100%股权交易对价的市销率、市盈率、市净率均低于同行业可比公司平均值[121] - 本次交易市盈率9.17，评估增值率457.37%，评估定价具有公允性、合理性[126][128]

股权交易与结构 - 本次交易股份对价占比89.00%，现金对价占比11.00%，对李龙勤支付现金对价1738万元[11] - 交易对方取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让[11] - 创联智光、宁波铖丰皓全体股东分别于2025年6月21日、7月16日作出穿透锁定承诺[14] - 李龙勤、宁波铖丰皓、创联智光分别持有标的公司27.50%、27.50%、45%股权[20] - 2025年4月22日上市公司拟发行股份及支付现金购买标的公司100%股权[45] 公司发展历程与业绩 - 2016年5月公司设立，当年无业务收入，2017年业务收入超200万元，未盈利[27] - 2018 - 2019年营业收入均超千万元，开始盈利[29] - 2020年业务收入近3000万元，2021年超3000万元，新增客户联特科技[29] - 2022年业务收入维持在3000万元左右，2023年降至2223.46万元[29][30] - 2024年业务收入超6000万元，2025年仍快速增长[31] 股东出资与股权变动 - 2016年5月24日宁波铖丰皓实缴出资450万元，李龙勤于2017年11月2日出资500万元[31][32] - 创联智光2019 - 2022年分三次共出资818.18万元[31] - 2017年9月28日标的公司变更注册资本，宁波铖丰皓转让5%股权给创联智光[44] 关联关系与交易 - 武汉光启源与标的公司存在关联关系，2024年标的公司向其采购加工服务111.01万元，销售62.18万元[70][74] - 报告期内，标的公司向武汉光启源销售材料关联销售金额占比分别为0.18%、1.01%[80] 财务状况 - 报告期各期末标的公司资产负债率分别为41.72%和58.35%，高于同行业[92] - 2023年末交易性金融资产1407.29万元，短期借款501万元；2024年末账面资金1222.81万元，短期借款1100万元[92] - 报告期各期末存货账面价值分别为424.15万元和1330.27万元，未计提跌价准备[92] 公司资质与风险 - 公司于2022年11月取得高新技术企业证书，将于2025年11月到期[92] - 若高新技术企业资质无法续期，估值减值率9.48%[107] - 公司拟于2024年9月提交复审申请，通过复审不存在实质性障碍[110]

业绩总结 - 2024年公司资产总额148731.54万元，营业收入33075.71万元，净利润1675.21万元[192] - 2024年归属于母公司股东的所有者权益117029.34万元，净利润1794.14万元[192] - 2024年基本每股收益0.15元/股，资产负债率20.55%，加权平均净资产收益率1.51%[192] - 报告期内，标的公司营业收入分别为2223.46万元和6165.75万元，净利润分别为 - 244.84万元和274.55万元[78][79][148] 市场扩张和并购 - 公司拟15800万元购买生一升100%股权[22] - 截至2024年12月31日，生一升账面值2837.97万元，评估值15818.00万元，增值率457.37%[22] - 发行股份数量6391818股，占发行后总股本比例4.96%[25] - 交易完成后，上市公司总股本增加至128766244股[28] - 控股股东皮亚斌重组前持股比例19.47%，重组后降至18.50%[28] 未来展望 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年度扣非归母净利润分别不低于1120万元、1800万元、2250万元[17][41][66][144] - 预计2023 - 2030年全球算力规模复合增速达50%[87] - 预计2023 - 2028年中国智能算力规模复合增速为46.2%[87] - 未来三年全球超大型数据中心数量将突破1000个[87] - 2030年企业内边缘计算节点将接近1000万个[88] 新产品和新技术研发 - 公司正在研发新一代光纤陀螺光子芯片器件项目，尚处研发中，无在手订单[71] - 2025年3月，公司与生一升签署合作协议，联合开发集成光子芯片器件及系统产品解决方案[100] 其他新策略 - 公司拟采取整合标的公司、完善治理、完善利润分配政策等措施降低重组摊薄即期回报影响[56][57] - 标的公司核心人员需签署不少于五年服务期的《劳动合同》及两年的竞业限制协议[151]

业绩总结 - 公司最近三年净利润分别为8111.84万元、1563.24万元、1675.21万元[7] - 标的公司最近两年净利润分别为 - 244.84万元、274.55万元[7] - 2023年度公司基本每股收益有所下降[7] - 2024年长盈通营业收入33075.71万元，同比增长50.22%；归母净利润1774.14万元，同比增长15.28%[57] - 2024年生一升营业收入6165.75万元，同比增长177.30%；归母净利润274.55万元[57] - 2025年一季度长盈通营业收入6546.35万元，归母净利润827.60万元，分别同比增长14.75%、29.94%[58] - 2025年1 - 6月生一升营业收入6418.56万元，归母净利润1097.07万元[58] - 2024年上市公司每股收益备考数较交易前增长3.40%[60] 用户数据 - 标的公司主要客户业务覆盖多领域，采购光纤光缆和胶粘剂等，业务规模大且有行业影响力[21] 未来展望 - 公司预计2025年三季度完成光纤陀螺光子芯片晶圆级流片，2026年有望实现产品销售[27] - 公司预计2025年三季度末完成新一代超细径保偏光纤环产品发布[43] - 2023 - 2030年我国自动驾驶领域车载IMU市场规模将从31.51亿元提升至154.94亿元，CAGR为25.55%[23] - 2024 - 2029年全球数通光模块市场预计以27%的CAGR增长，2029年有望达258亿美元[150] - 预计中国五大云计算公司2024年度光模块采购金额约10亿美元，2026年度将超30亿美元[150] - 中国主要云厂商2025年以太网光模块采购量预计增长超100%，2026年预计保持40%以上增长[150] 新产品和新技术研发 - 公司已完成光子芯片设计、封装线建设和MPW流片验证，正开展小批量晶圆级流片和器件测试平台建设[11] - 双方合作完成光晶圆切割及光子芯片端磨加工的技术和工艺验证等[12] - 双方突破了60μm高应力双折射保偏光纤FA研磨工艺处理[12] - 公司开发的光子芯片光纤陀螺解决方案采用硅光及薄膜铌酸锂晶圆级异质集成芯片方案，更具技术和成本优势[40] - 标的公司400G、800G高速率无源内连光器件已批量销售，1.6T MT - FA已送样验证[30] 市场扩张和并购 - 2025年公司与标的公司签署战略合作协议，联合开发集成光子芯片器件及系统产品解决方案[7] - 上市公司收购标的公司有助于开拓数据中心光通信市场，提升产品销售规模[20][21] - 交易总对价15800.00万元，现金对价合计1738.00万元，股份对价合计14062.00万元[70] 其他新策略 - 上市公司拟通过标的公司将特种光纤光缆和新型材料引入客户新产品工艺开发方案[46] - 上市公司拟依托现有能力开发标的公司适用的胶粘剂产品替代现有供应商[47] - 交易完成后，上市公司将选派人员充实标的公司销售团队，提升光通信市场销售规模[21] - 交易完成后上市公司将与标的公司核心人员签服务期不少于五年的《劳动合同》及两年竞业限制协议[52] - 交易完成后上市公司将向联合研发中心派驻不少于3名博士[54] - 交易完成后上市公司将委派1名董事、1名监事和财务负责人到标的公司[53]

市场扩张和并购 - 公司拟收购武汉生一升光电科技有限公司100%股权[1] 其他新策略 - 2025年5月28日公司收到上交所审核问询函[1] - 本次交易需上交所审核通过及证监会同意注册方可实施[2] - 本次交易能否通过审核、取得注册及时间存在不确定性[2]

市场扩张和并购 - 公司拟购买生一升100%股权[1] 重大事项 - 2025年5月28日收到上交所《审核问询函》[1] - 2025年7月18日披露购买资产报告书等文件[1] 信息更新 - 更新董监高股份减持计划[3] - 补充披露三项风险[3] - 更新交易已履行决策及审批程序[3] - 补充披露前十大股东持股情况[3] - 补充披露创联智光股权代持及还原背景等[3] - 更新交易标的权利受限情况[3] - 补充披露委外加工费用情况[3]