交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购武汉生一升光电科技有限公司100%股权 [1] - 交易对方包括武汉创联智光科技有限公司 李龙勤 宁波铖丰皓企业管理有限公司等3名主体 [1] - 上海证券交易所并购重组审核委员会定于2025年8月13日召开2025年第11次审议会议审核该交易申请 [1] 审核进展 - 本次交易尚需上海证券交易所审核通过 [1] - 需中国证券监督管理委员会同意注册后方可正式实施 [1] - 审核结果及完成时间存在不确定性 [1] 信息披露 - 公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务 [2] - 所有信息以公司指定信息披露媒体刊登的公告为准 [2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金收购武汉生一升光电科技有限公司100%股权[1] - 上交所并购重组审核委员会2025年8月13日审核本次交易申请[1] - 交易需上交所审核通过、证监会同意注册方可实施，结果和时间不确定[1] 其他新策略 - 公司将及时披露交易进展信息，提醒投资者关注后续公告并注意风险[2]

交易方案核心内容 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购武汉生一升光电科技有限公司100%股权 [1] - 交易报告书草案上会稿于2025年8月5日披露 [1] - 本次交易方案涉及发行股份的发行价格和发行数量调整 [2] 文件修订情况 - 修订基准为2025年7月18日披露的报告书草案修订稿 [2] - 重大事项提示部分更新了发行数量及发行后总股本占比 [2] - 第四节更新补充了李鹏青、程琳、李龙勤在交易完成后的任职安排 [2] 财务数据更新 - 根据利润分配实施情况更新发行股份的发行价格 [2] - 第九节管理层讨论与分析更新每股收益等主要财务指标影响 [2] - 更新财务报告审计截止日后的财务信息及主要经营状况 [2] 交易结构细节 - 第一节本次交易概况更新了发行股份的发行价格和发行数量方案 [2] - 第五节发行股份情况同步更新发行价格和发行数量数据 [2] - 第八节合规性分析根据利润分配情况调整发行价格 [2]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购武汉生一升光电科技有限公司100%股权 交易对方包括武汉创联智光科技有限公司 李龙勤 宁波铖丰皓企业管理有限公司等3名主体 [1] 监管审核进展 - 公司收到上海证券交易所出具的《审核中心意见落实函》 文件编号为上证科审（并购重组）〔2025〕26号 [1] - 需根据要求及时提交重组报告书（上会稿）等相关文件 [2] 后续程序要求 - 交易尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施 [2] - 审核结果及时间存在不确定性 [2]

交易方案概述 - 武汉长盈通光电技术股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购武汉生一升光电科技有限公司100%股权 交易价格为15,800万元 [10] - 交易对方包括武汉创联智光科技有限公司 李龙勤 宁波铖丰皓企业管理有限公司三方 [1][10] - 支付方式为现金对价1,738万元及股份对价14,062万元 合计15,800万元 [12] 标的资产情况 - 标的公司武汉生一升光电科技主要从事无源光器件产品的研发、生产、销售和服务 属于计算机、通信和其他电子设备制造业 [10] - 截至评估基准日2024年12月31日 标的公司归属于母公司所有者权益账面值为2,837.97万元 评估价值15,818万元 增值率457.37% [10] - 标的公司2023年营业收入2,223.46万元 2024年营业收入6,165.75万元 净利润从-244.84万元增长至274.55万元 [45] 业绩承诺安排 - 业绩承诺方承诺标的公司2025-2027年度扣非归母净利润分别不低于1,120万元、1,800万元和2,250万元 [6][23] - 业绩补偿采用股份优先、现金补充方式 补偿上限为交易总对价 [25] - 设置超额业绩奖励机制 奖励金额为超额净利润的50% 上限为交易价格的20% [30] 股份发行与锁定 - 发行价格确定为21.95元/股 发行数量6,406,376股 占发行后总股本4.97% [12][16] - 股份锁定期与业绩承诺挂钩 分三年按业绩完成比例解锁 [13][26] - 交易对方创联智光、宁波铖丰皓的全体股东出具穿透锁定承诺 [14][28] 协同效应与业务影响 - 交易完成后将形成光纤陀螺光子芯片器件相对完整生产能力 增强在光纤陀螺领域的核心产品布局 [15] - 标的公司在光通信无源器件领域的技术积累可与上市公司特种光纤光缆业务形成协同 [15] - 有助于拓展光纤陀螺民用市场和扩大特种光纤在光通信领域的应用 [15] 财务影响 - 交易完成后上市公司总资产从148,731.54万元增至168,400.69万元 归母净资产从117,029.34万元增至130,890.72万元 [17][18] - 2023年备考营业收入从33,075.71万元增至39,241.46万元 2024年从22,018.37万元增至24,241.08万元 [18] - 交易将新增商誉12,225.39万元 占备考总资产7.26% 占净资产9.34% [39] 行业背景与发展趋势 - 光纤陀螺成为惯性导航领域主流器件 光子芯片光纤陀螺是新一代发展方向 国外厂商已实现技术突破 [45][46] - AI算力需求驱动数据中心快速发展 全球算力规模预计从2023年1,397 EFLOPS增长至2030年16 ZFLOPS [48] - 光器件行业受益于数据中心建设需求 标的公司产品主要应用于数据通信市场 [41][49] 交易进展与审批 - 交易尚需经上交所审核通过及中国证监会注册 [2][19] - 上市公司控股股东、实际控制人皮亚斌原则同意本次交易 交易不会导致控制权变更 [16][19] - 独立财务顾问为广发证券 审计机构为中审众环 评估机构为湖北众联 [5][10]

交易概述 - 公司拟发行股份及支付现金购买生一升100%股权，交易价格15800万元[15][20] - 交易对方为武汉创联智光科技、宁波铖丰皓企业管理、李龙勤[1] - 本次交易采用收益法评估结果为最终结论[21] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺生一升2025 - 2027年度扣非后净利润分别不低于1120万、1800万、2250万元[15][40] 财务数据 - 2024年末生一升所有者权益账面值2837.97万元，评估值15818万元，增值率457.37%[21] - 2024年交易前公司资产总额148731.54万元，备考数168400.69万元[31] - 2024年交易前公司营收33075.71万元，备考数39241.46万元[31] - 2024年交易前公司净利润1794.14万元，备考数1953.52万元[31] 股份发行 - 股份发行价格调整为21.95元/股，发行数量6406376股，占发行后总股本4.97%[24] - 交易完成后公司总股本从122374426股增至128780802股[28] 股东情况 - 重组前控股股东皮亚斌持股19.47%，重组后降至18.50%[28] - 武汉创联智光交易后持股2.52%，宁波铖丰皓持股1.54%[28] 标的公司情况 - 生一升从事无源光器件业务，报告期营收2223.46万和6165.75万元[20][78][79] - 报告期净利润 - 244.84万和274.55万元[79] - 截至2024年底有授权专利25项、软件著作权6项，申请中发明专利2项[99] 未来展望 - 预计全球算力规模2023 - 2030年复合增速达50%[90] - 预计2023 - 2028年中国智能算力规模复合增速46.2%[90] 合作研发 - 2025年3月公司与生一升签署集成光子芯片战略合作协议[103] 交易风险 - 本次交易存在审批、被暂停中止或取消等风险[62][63] 业绩补偿 - 业绩补偿触发条件为累计实际净利润低于累计承诺净利润[41] - 资产减值补偿触发条件为业绩承诺期届满后标的资产期末减值额大于累计补偿金额[49] 客户与账款 - 报告期内标的公司前五大客户销售额占比分别为98.08%、97.63%[73] - 报告期各期末标的公司应收账款账面价值分别为901.48万和2859.16万元[74]

交易概况 - 公司拟15800万元发行股份及支付现金购买生一升100%股权，现金对价1738万元，股份对价14062万元[23][28][31] - 发行股份6406376股，占发行后总股本4.97%，发行价格21.95元/股[31] - 交易对方为武汉创联智光、李龙勤、宁波铖丰皓[28] - 交易尚待上交所审核通过及证监会注册[7] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺生一升2025 - 2027年度扣非归母净利润分别不低于1120万元、1800万元、2250万元[22][47][73] 财务数据 - 截至2024年12月31日，生一升所有者权益账面值2837.97万元，评估值15818.00万元，增值率457.37%[29][74] - 2024年度交易前资产总额148731.54万元，备考数168400.69万元[38] - 2024年度交易前营业收入33075.71万元，备考数39241.46万元[38] 风险提示 - 交易可能因无法获批、股价异常等取消[70][71] - 生一升存在业绩承诺无法实现及执行风险[73] 未来展望 - 交易完成后加强与生一升在光纤陀螺和光通信业务整合协同[63] - 完善治理，推进降本增效，完善利润分配政策[63][64] 新产品与技术 - 2025年3月公司与生一升合作开发集成光子芯片器件及系统产品[110] - 推进光纤陀螺光子芯片器件产业化[106] 市场相关数据 - 预计2024 - 2028年中国智能算力规模复合增速46.2%[97] - 2024年四季度BAT资本开支合计720亿元，同比增259%[155] 公司历史 - 2023年7月资本公积转增股本，总股本变为122374426股[190] - 2024年6月回购注销激励股份，总股本减至122374426股[194] 股东情况 - 截至2024年12月31日，皮亚斌持股19.47%，为第一大股东[195] - 交易后控股股东皮亚斌持股比例降至18.50%[35]

交易概况 - 公司拟15800万元发行股份及支付现金购买生一升100%股权[22] - 截至2024年12月31日，生一升账面值2837.97万元，评估值15818.00万元，增值率457.37%[22] - 股份发行价格调整为21.95元/股，发行股份数量为6406376股，占发行后总股本的比例为4.97%[26] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年度扣非归母净利润分别不低于1120.00万元、1800.00万元、2250.00万元[17][41][68][147] 股权结构 - 截至2024年12月31日，公司总股本为122,374,426股，交易完成后增加至128,780,802股[30] - 交易前控股股东皮亚斌持股23,821,850股，占比19.47%，交易后持股不变，占比降至18.50%[30] 财务数据 - 2024年度交易前公司资产总额148,731.54万元，备考数为168,400.69万元[33] - 2024年度交易前归属于母公司股东权益为117,029.34万元，备考数为130,890.72万元[33] - 2024年度交易前营业收入为33,075.71万元，备考数为39,241.46万元[33] - 2024年度交易前归属于母公司股东的净利润为1,794.14万元，备考数为1,953.52万元[33] 行业趋势 - 预计全球算力规模将从2023年的1397 EFLOPS增长至2030年的16 ZFLOPS，2023 - 2030年复合增速达50%[91] - 预计2024年中国智能算力规模为725.3 EFLOPS，2028年将达到2781.9 EFLOPS，2023 - 2028年复合增速为46.2%[91] 战略意义 - 公司通过本次交易获取光芯片工艺处理能力，加快光纤陀螺光子芯片器件产业化[94][95] - 公司通过本次交易延展主业链条，拓展光通信业务领域[96] - 公司通过本次交易构建光芯片器件综合研发体系，提升研发创新能力和核心竞争力[97] 技术研发 - 截至2024年12月31日，标的公司已取得授权专利25项（发明1项、实用新型24项）、软件著作权6项，申请中发明专利2项[100] 合作协议 - 2025年3月，上市公司与生一升签署战略合作协议，联合开发集成光子芯片器件及系统产品解决方案[104] 交易风险 - 本次交易尚需履行决策和审批程序，结果和时间不确定[65] - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险[66] 商誉影响 - 截至2024年12月31日，交易完成后上市公司商誉为12225.39万元，占总资产、净资产的比例分别为7.26%、9.26%[70] - 假设商誉减值不同比例，对归属于母公司净资产和资产总额有不同程度影响[74] 标的公司情况 - 报告期内，标的公司前五大客户销售额占营业收入的比例分别为98.08%、97.63%[77] - 报告期内，标的公司应收账款账面价值分别为901.48万元和2859.16万元，占总资产的比例分别为20.49%和41.96%[78]

市场扩张和并购 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买生一升100%股权[1] 信息更新 - 2025年8月1日公司收到上交所审核中心意见落实函[1] - 2025年8月5日公司披露相关文件[1] - 相较2025年7月18日报告，本次对部分内容修订[2] 重大事项提示 - 更新股份发行价格、数量及占比等情况[2] - 补充交易对方股东穿透锁定股份情况[2] 发行股份情况 - 更新发行价格、数量并补充穿透锁定股份情况[3] 交易标的情况 - 更新补充相关人员任职安排[3] 管理层讨论与分析 - 更新交易对公司每股收益等指标影响[3] - 补充标的公司财务及经营信息[3]

市场扩张和并购 - 公司拟收购武汉生一升光电科技有限公司100%股权[1] 进展情况 - 2025年8月1日公司收到上交所审核中心意见落实函[1] - 上交所要求公司提交重组报告书（上会稿）[1] - 公司及中介机构将按要求提交相关文件[2] 交易条件与风险 - 本次交易需上交所审核通过、证监会同意注册方可实施[2] - 交易审核通过和完成注册时间存在不确定性[2] 信息披露 - 公司将按规定履行信息披露义务，信息以指定媒体公告为准[2] - 提醒投资者关注后续公告及投资风险[2] 公告时间 - 公告发布时间为2025年8月5日[3]