公司基本情况 - 公司名称为杰华特微电子股份有限公司，英文名称为JoulWatt Technology Co., Ltd.，注册地址为杭州市西湖区三墩镇圣塘坝街19号圣塘芯城 [4] - 公司于2022年10月8日获证监会批准首次公开发行5,808万股普通股，并于2022年12月23日在科创板上市 [3] - 注册资本为44,688万元人民币，股份总数同为44,688万股，均为人民币普通股 [6][19] - 公司由42个发起人共同设立，主要发起人包括JoulWatt Technology Inc. Limited、浙江华睿富华创业投资、杭州海康股权投资基金等 [7][8][9][10][11][12][13][14] 公司治理结构 - 总经理为公司法定代表人，公司设立党组织开展活动 [9] - 股东大会是最高权力机构，有权选举董事/监事、审批重大交易、修改章程等 [22][23][24] - 董事会由9名董事组成（含4名独立董事），设董事长1名、副董事长1名，下设审计委员会等专门委员会 [55][56] - 独立董事具有特殊职权，包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会等，相关决议需经全体独立董事过半数同意 [56][57] 股份相关条款 - 股份发行遵循公平公正原则，同次发行股票价格相同，每股面值1元 [15][16] - 股份转让受限，发起人股份上市后1年内不得转让，董监高任职期间每年转让不超过25% [27][28] - 公司可回购股份的情形包括：减少注册资本、员工持股计划、可转债转换等，回购比例不得超过总股本10% [23][24][25] - 关联股东表决回避制度，关联交易需非关联股东半数以上通过 [42] 经营范围与战略 - 主营业务为集成电路设计、芯片制造及销售，电子元器件制造等 [13] - 经营宗旨为"争创国际先进的集成电路企业，实现经济与社会的可持续发展" [12] - 重大投资或担保需经董事会/股东大会审批，单笔担保超净资产10%或总额超总资产30%需特别决议 [41][47] 重要治理机制 - 累积投票制适用于董事/监事选举，独立董事与其他董事分开选举 [43][44][45] - 股东大会特别决议事项包括章程修改、重大资产重组（超总资产30%）、股权激励等 [47] - 信息披露要求严格，董事会需就非标审计意见向股东大会说明 [57] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、查阅权等，连续180日持股1%以上股东可提起代位诉讼 [32][35] - 控股股东不得利用关联交易损害公司利益，违规需承担赔偿责任 [22][39] - 持股5%以上股东股份质押需当日书面报告公司 [38]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会，由董事会召集 [3] - 召开时间为2025年6月6日15点30分，地点为浙江省杭州市西湖区华星路99号9楼西 [3] - 股权登记日为2025年5月28日，A股股票代码688141 [4] 投票安排 - 采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [1] - 网络投票时间分为交易系统时段（9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00）和互联网平台时段（9:15-15:00） [1] - 融资融券、沪股通投资者需按科创板监管指引执行特殊投票程序 [1] 审议议案 - 主要议案为《公司章程（草案）》，适用于H股发行并上市后的情况 [2] - 议案已通过第二届董事会第十一次会议审议，公告发布于2025年5月21日 [2] - 无关联股东需回避表决 [2] 参会登记 - 登记时间为2025年6月3日9:30-11:30及14:00-16:00，地点为杭州市西湖区华星路99号7楼西 [5][9] - 法人股东需提供营业执照复印件等文件，自然人股东需提交身份证复印件及授权委托书 [5][6] - 可通过邮件发送扫描件预登记，注明"股东大会"并确保2025年6月3日前送达 [6] 其他事项 - 参会人员需自行承担交通及食宿费用，并提前半小时签到 [6] - 联系方式：电话0571-87806685，邮箱ir@joulwatt.com，地址同登记地点 [6] - 授权委托书需明确对议案选择"同意"、"反对"或"弃权"，未明确指示时受托人可自主表决 [8][10]

交易概述 - 公司及全资子公司杰瓦特拟以合计3.1874亿元收购天易合芯40.89%股权，实际控制41.31%股权，并纳入合并报表范围 [1][2] - 交易分为两部分：1) 公司直接受让10家机构持有的29.74%股权 2) 杰瓦特间接受让11.15%股权（通过控股南京太芯易格91.66%股权及南京同舟合芯5.71%财产份额） [2][3] - 交易完成后公司将向天易合芯委派3名董事（占董事会五分之三席位）并控制财务负责人，原实控人及员工持股平台与公司达成一致行动协议 [1][3] 目标公司基本面 - 天易合芯为高性能传感器芯片设计公司，主营光学健康检测芯片、高精度电容传感芯片，客户覆盖智能穿戴及手机平板头部厂商 [11] - 2024年营收2.003亿元，2025年Q1营收5004万元，2024年净亏损4239万元，2025年Q1净利润150万元（未审计） [10] - 资产规模2.992亿元（2025Q1），净资产2.094亿元，负债率30% [10] 交易定价与条款 - 整体估值7.78-10.66亿元，对应市销率约3.88倍，参考半导体行业可比公司处于合理区间 [13] - 外部机构股东按"投资本金+单利"定价，管理层股权转让价0.951元/注册资本 [13] - 创始团队承诺2026-2027年营收年增长率不低于20%，达标后公司可继续收购剩余股权 [18] 战略协同效应 - 产品互补：天易合芯信号链芯片与公司电源管理芯片形成完整模拟芯片解决方案 [19] - 客户协同：天易合芯已导入头部手机厂商，公司可借此渠道导入电源管理产品 [19] - 规模效应：研发、供应链及销售渠道整合可优化成本结构 [19] 交易结构细节 - 直接收购部分涉及10家机构，最大单笔交易为天津鼎晖转让4%股权（对价6800万元） [3][14] - 间接收购标的南京太芯易格（注册资本120万元）及南京同舟合芯（出资额148.76万元）均为未开展业务的持股平台 [4][5] - 付款分两期：杰瓦特收购实控人股权一次性支付，杰华特收购机构股权分20%/80%两期支付 [16][17]

公司注册地址变更 - 公司拟将注册地址由"浙江省杭州市西湖区三墩镇振华路298号西港发展中心西4幢9楼901-23室"变更为"杭州市西湖区三墩镇圣塘坝街19号圣塘芯城" [1] - 邮政编码由310012变更为310030 [1] 公司章程修订 - 公司对《公司章程》及《公司章程（草案）》（H股发行并上市后适用）进行修订，主要涉及注册地址条款 [1] - 修订后的文件需提交股东大会以特别决议审议通过后生效 [1] 其他说明 - 除注册地址条款外，《公司章程》及《公司章程（草案）》其他条款保持不变 [1] - 修订后的文件将在上海证券交易所网站披露 [2]

投资情况 - 公司2025年3月参与设立汇杰私募，认缴出资1.25亿元，占比50%[2] - 汇杰私募拟出资5000万元增资杰柏特，占增资后股权比例25%[3] 财务数据 - 2024年12月31日，厦门火炬集团创业投资有限公司资产总额10.407亿元，净资产8.3329亿元，营业收入523.83万元，净利润1241.31万元[10] - 2025年3月31日，杰柏特资产总额2192.22万元，负债总额3326.86万元，净资产 -1134.63万元[14] - 2025年1 - 3月，杰柏特营业收入761.49万元，净利润 -38.75万元，扣非后净利润 -39.87万元[15] 股权变动 - 增资前杰华特股权比例51.30%，增资后为38.48%；汇杰私募增资前无股权，增资后占比25%[16] 交易相关 - 2025年5月19日公司董事会和监事会审议通过相关议案，本次交易不构成重大资产重组，涉及放弃金额2565万元[4] - 过去12个月内相关交易金额未达3000万元以上，未超公司最近一期经审计总资产或市值1%，无需提交股东大会审议[5] - 本次交易定价基于多维度分析，遵循公平、公正、合理原则，未损害股东权益[19] - 目标公司本次增资投前估值为15000万元，增资方以5000万元认缴新增注册资本37.0370万元，剩余计入资本公积[21] 后续安排 - 增资方应在协议签署且交割前提条件满足或书面豁免后三个工作日内支付增资款[21] - 需在协议签署日后10个工作日提交工商变更材料，30个工作日内完成工商变更登记手续[24] 特殊条款 - 若截至2028年12月31日目标公司未成功上市或被收购等情况，增资方获回购权，行使期限为触发事项后5年[24][25] - 回购对价为对应投资款加计年化8%收益，目标公司应在收到通知20日内以减资支付，60日内未完成增资方可转让股权[26] - 目标公司清算时，增资方优先清算权为公平市场价格乘股权比例与总投资额及资金成本较高者[27] - 本次投资完成后引进新投资者需增资方书面同意，新一轮融资价格和条件不得优于增资方[29] - 原股东转让股权，增资方有优先购买权和共同出售权[29] - 若公司前后融资有更优惠条款，增资方享受最惠国待遇[30] 会议审议 - 公司于2025年5月19日召开董事会第二届审计委员会第九次会议，审议通过参股基金对外投资议案[40] - 公司于2025年5月19日召开第二届第七次独立董事专门会议，审议通过参股基金对外投资议案[41] - 公司于2025年5月19日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过参股基金对外投资议案[42] - 公司于2025年5月19日召开第二届监事会第十次会议，审议通过参股基金对外投资议案[43] 风险提示 - 本次交易以最终签署正式协议为准，达成存在不确定性[38] - 本次交易涉及回购条款，触发回购义务会对目标公司现金流和业务经营产生不利影响[38] - 本次交易无需经过有关部门批准[45]

上市与股份发行 - 公司于2022年10月8日获批首次公开发行A股5808.00万股，2022年12月23日在科创板上市[7] - 公司设立时发行股份总数为36000万股，面额股每股金额为人民币1元[13] 股东与持股比例 - 发起人JoulWatt Technology Inc. Limited认购13485.7188万股，占注册资本的37.46033%[13] - 上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心认购1010.4228万股，占注册资本2.80673%[17] - 哈勃科技创业投资有限公司认购1354.3308万股，占注册资本3.76203%[18] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[29] - 公司收购本公司股份后，部分情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%[33] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[38] 股东权利与要求 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行[39] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出60日内请求法院撤销[43] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[44] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[53] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[74] - 公司一年内对外担保金额超最近一期经审计总资产30％、购买或出售重大资产超30%需特别决议通过[74] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事4名，职工代表董事1名[94] - 董事会每年至少召开四次会议，会议召开14日前书面通知全体董事[98] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[100] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，独立董事应过半数[111] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[111] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[120] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[126] - 调整利润分配政策议案经董事会审议后提交股东会，须出席股东所持表决权三分之二以上通过[128] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会普通决议决定[134] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[142] - 持有公司股份10%以上的股东，可在公司经营管理严重困难时请求法院解散公司[147]

公司上市与股本 - 公司于2022年12月23日在上海证券交易所科创板上市，首次公开发行5808.00万股[7] - 公司注册资本为44688万元，股份总数为44688万股[7][27] 发起人认购 - 发起人JoulWatt Technology Inc. Limited认购13485.7188万股，占比37.46033%[12] - 发起人浙江华睿富华创业投资合伙企业认购834.5088万股，占比2.31808%[13] 股份转让与限制 - 发起人持有的股份自公司成立之日起1年内不得转让[33] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[35] 股东权益与义务 - 持有公司5%以上股份的股东6个月内买卖股票收益归公司所有[35] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东特定情形可诉讼[40] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事4名，设董事长、副董事长各1名[85] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例为1/3[103] 会议相关规定 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[89] 利润分配政策 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[108] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[112] 其他重要规定 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东大会决定聘用[120][123] - 公司合并、分立、减资，10日内通知债权人，30日内公告[127][128]

投资情况 - 公司对汇杰私募认缴出资1.25亿元，占比50%[4] - 汇杰私募拟出资5000万元对杰柏特增资，占增资后股权25%[5] 财务数据 - 关联人基金管理人2024年末资产10.407亿元，净资产8.3329亿元，营收523.83万元，净利润1241.31万元[11] - 杰柏特2025年3月末资产2192.22万元，负债3326.86万元，净资产 -1134.63万元，1 - 3月营收761.49万元，净利润 -38.75万元[16] - 杰柏特2024年末资产2114.61万元，负债3203.24万元，净资产 -1088.63万元，年度营收3890.14万元，净利润 -571.85万元[16] 股权结构 - 杰华特增资前对杰柏特认缴57万元，股权51.3%，增资后38.48%[18] - 汇杰私募增资后对杰柏特认缴37.037万元，股权25%[18] - 杰柏特增资前认缴111.1111万元，增资后148.1481万元[18] 协议条款 - 目标公司本次增资投前估值15000万元[23] - 增资方5000万元认缴新增注册资本37.0370万元，剩余计资本公积[23] - 增资后董事会成员增至5人，杰华特委派3名，邓亦舟1名，增资方1名[23] - 若2028年末未上市或被收购，增资方获回购权，期限5年[25] - 回购对价为投资款加年化8%收益，目标公司20日内支付及减资[26][27] - 目标公司清算，增资方优先分配较高者[28] - 公司未来融资需增资方同意且价格不优惠，否则调股权[28][29] - 原股东转让股权，增资方有优先购买和共同出售权[29] 会议审议 - 公司5月19日多会议审议通过对外投资议案[36][38][39][40] 风险提示 - 交易达成不确定，标的发展受宏观因素影响，参股基金可能无预期收益[44] - 触发回购义务对目标公司和上市公司不利[44] 其他情况 - 本次参股基金投资对公司财务经营无重大影响[35] - 杰柏特股东与公司签一致行动协议，公司继续并表[35]

注册地址变更 - 公司拟将注册地址从浙江杭州振华路变更为圣塘坝街[2] - 原邮编310012，变更后为310030[3][4] 章程修订 - 修订后的章程需股东大会特别决议通过生效[5] - 董事会提请授权办理工商变更及备案手续[5] - 修订后章程将在上海证券交易所网站披露[5]

市场扩张和并购 - 公司及子公司拟3.1874亿元收购天易合芯40.89%股东权益，实际控制41.31%股权[3][8] - 公司拟直接受让天易合芯29.74%股权，交易金额3.170939亿元[7][8][9] - 子公司杰瓦特拟间接受让天易合芯11.15%股东权益，交易金额164.94万元[8] - 公司采用PS约3.88倍的估值倍数收购股权，综合估值不超过7.8亿元[32] - 邹定锴、李纪鹏转让标的股权对价为164.9434万元[35] - 屹唐华创以5440.2366万元对价转让目标公司12.5397%股权[36] - 上海临知以1662.7010万元对价转让目标公司1.7277%股权[37] - 嘉兴君炀以1720.5753万元对价转让目标公司1.7596%股权[37] - 嘉兴君昇以723.1233万元对价转让目标公司0.7121%股权[37] - 杰瓦特分两期向投资人股东支付股权转让对价，一期20%，二期80%[38] 业绩总结 - 2025年3月31日，南京同舟合芯科技中心资产总额1873678.98元，负债200000元，净资产1673678.98元[14] - 2025年1 - 3月，南京同舟合芯科技中心净利润 - 2636.13元[14] - 南京天易合芯电子有限公司2025年3月31日资产总额为299,153,124.54元，负债总额为89,753,739.78元，净资产为209,399,384.76元，营业收入为50,041,745.82元，净利润为1,503,532.98元，扣非后净利润为761,041.84元[25][26][27] - 南京天易合芯电子有限公司2024年12月31日资产总额为266,840,747.18元，负债总额为61,241,541.55元，净资产为205,599,205.63元，营业收入为200,315,751.34元，净利润为 - 42,386,271.29元，扣非后净利润为 - 43,765,316.14元[25][26][27] 未来展望 - 目标公司2026年、2027年每年营业收入增长率目标不低于20%[42] 其他新策略 - 公司及杰瓦特将向天易合芯董事会委派三名董事，占整体董事席位五分之三[3][8][48] - 南京同舟合芯等与公司就天易合芯治理及经营保持一致行动[3][10] - 交割后十个工作日内目标公司董事会改组为5名董事，杰华特委派3名，创始团队委派2名[43] - 受让方迟延支付股权转让对价，按每日万分之一标准计付违约金[41] - 天易合芯产品属信号链品类，与公司电源管理品类互补[48] - 天易合芯与公司晶圆代工厂高度重合可带来规模效应和成本优化[48] - 公司购买股权资金源于自有或自筹，不影响正常现金流和财务状况[49] - 天易合芯存在技术、文化管理、收益、经营等风险[51]