资金募集 - 2022年2月向特定对象发行股票240,038,399股，募资4,999,999,851.17元[1] 募投项目 - 募投项目投资总额824,772.00万元，使用募资500,000.00万元[4] 主体变更 - 2024年4月11日同意增加新傲芯翼为募投项目实施主体[5] 资金安排 - 新傲科技向新傲芯翼实缴不超7.65亿元注册资本[5] - 同意向新傲科技及新傲芯翼合计提供不超12亿元借款[6][7] 审议情况 - 2024年5月24日董事会、监事会审议通过相关事项[11]

会议信息 - 公司第二届监事会第十一次会议于2024年5月24日通讯召开[2] - 会议通知于2024年5月21日邮件送达全体监事[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案表决 - 《关于修订<监事会议事规则>的议案》3票赞成通过[3] - 《关于聘任2024年度审计机构的议案》3票赞成通过[4] - 《关于使用部分募集资金向控股子公司实缴注册资本并提供借款以实施募投项目的议案》3票赞成通过[5]

证券代码：688126 证券简称：沪硅产业 公告编号：2024-023 上海硅产业集团股份有限公司 关于使用部分募集资金向控股子公司实缴注册资本 并提供借款以实施募投项目的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 2024 年 5 月 24 日，上海硅产业集团股份有限公司（以下简称"公司"）召开 第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使 用部分募集资金向控股子公司实缴注册资本并提供借款以实施募投项目的议案》， 同意控股子公司上海新傲科技股份有限公司（以下简称"新傲科技"）使用募集资 金不超过人民币 7.65 亿元向其控股子公司上海新傲芯翼科技有限公司（以下简 称"新傲芯翼"）实缴注册资本，并自决议通过之日起以募集资金合计向新傲科技、 新傲芯翼提供不超过人民币 12 亿元借款，以专项实施募投项目"300mm 高端硅 基材料研发中试项目"。 董事会授权公司董事长及其授权人士行使该项决策权及 签署相关法律文件，同时授权公司财务部门具体实施相关事宜。监事会发表了明 确的同意意见，保荐机构海 ...

董事会会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开2次，上下半年度各至少一次[4] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[4] - 定期会议提前10日送达通知文件，临时会议提前3个工作日送达[4][6] - 定期会议通知变更需提前3日发书面通知[7] 董事会会议出席 - 会议需过半数董事出席方可举行[9] - 独立董事连续2次未出席且不委托，30日内提议解除职务[9] - 一名董事不得接受超2名董事委托[10] 董事会会议表决 - 表决实行一人一票，记名和书面方式进行[14] - 提案决议须全体董事过半数通过，特殊情况从规定[15] - 董事回避时，无关联董事过半数出席且过半数通过，不足3人提交股东大会[16] 董事会会议档案与披露 - 会议档案保存不少于10年[19] - 会议结束后及时报上交所备案，按要求提供记录[22] - 涉及特定事项及时披露，重大事件按格式公告[22] 规则生效与解释 - 规则自股东大会通过生效，修改报股东大会批准[25] - 股东大会授权董事会解释规则[25] - 规定与法律法规或章程不一致，以其为准，未尽事宜按要求执行[24]

信息披露原则 - 公司应披露可能对证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息[2] - 公司和相关信息披露义务人应及时、公平披露信息，保证真实、准确、完整[4] 定期报告披露 - 公司应披露年度、半年度和季度报告[14] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[14] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[14] - 季度报告应在会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露[14] 业绩预告与更正 - 公司预计年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50％以上等情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[18] - 公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达20%以上或盈亏方向变化，应及时披露更正公告[18] - 定期报告披露前，业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达10％以上，应及时披露更正公告[19] 交易披露与审议 - 公司发生的交易（提供担保除外），交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等标准之一，应及时披露[22] - 公司发生的交易（提供担保除外），交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等标准之一，应提交股东大会审议[23] - 公司发生日常经营范围内交易，交易金额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超1亿元等标准之一，应及时披露[24] 担保事项披露 - 公司单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％等担保事项，应在董事会审议通过后提交股东大会审议[25] - 公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务等情形，应及时披露[26] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需及时披露[27] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需及时披露[27] - 与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，需提供评估或审计报告并提交股东大会审议[28] 其他重大事项披露 - 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上或净利润为负值，需在年报披露业绩下滑或亏损原因等信息[35] - 公司应在年报披露当期研发支出金额及占销售收入的比例等研发相关信息[32] - 公司开展新业务需披露原因、准备情况、行业情况等多方面信息[33] 风险事项披露 - 公司尚未盈利，应在年报显著位置披露核心竞争力和经营重大风险及未盈利原因等[34][35] - 公司应在年报识别并披露核心竞争力、经营、行业、宏观环境等风险因素[35] - 公司发生重大风险事项，需及时披露对核心竞争力和持续经营能力的具体影响[36] 股份质押披露 - 控股股东及其一致行动人质押股份占所持股份比例达50%以上需披露相关信息[41] - 控股股东及其一致行动人质押股份占比超50%且出现债务逾期等需披露相关信息[42] - 持股5%以上股东质押股份应2个交易日内通知公司并披露相关比例[43] 诉讼与股价波动披露 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的诉讼需披露[43] - 公司股票交易异常波动应于次一交易日披露公告[40] - 公司股票严重异常波动需按规定披露核查公告或停牌核查[41] 其他信息披露 - 公司应关注传闻，必要时核实并披露或澄清[41] - 公司应建立完善募集资金相关制度并披露使用情况[44] - 三分之一以上监事提出辞职或变动公司应及时披露[45] 信息披露流程 - 各部门等信息提供员在知悉重大事件等需披露事件后一个工作日内报告[56] - 各部门等相关负责人收到报告后一个工作日内将信息提交董事会办公室[56] - 需经董事会或股东大会批准的事项，经审核批准后才可进行信息披露[56] 信息披露管理 - 公司拟披露信息符合条件可申请暂缓披露，需说明理由和期限[57] - 公司发现已披露信息有误应及时发布更正、补充或澄清公告[59] - 公司应对非正式公告信息严格审查，接待采访需征得董事会秘书同意[59] 保密与档案管理 - 公司相关人员对披露信息负有保密义务，董事会应控制知情范围[61] - 未经董事会书面授权，相关人员不得代表公司发布未公开信息[61] - 公司信息披露资料档案管理由董事会秘书负责，原始资料保存不少于十年，重要资料永久保存[63]

募集资金支付审批 - 子公司实施募投项目，单笔1000万元（含）以上募集资金支付需多部门审核签批，1000万元以下子公司自行审批[8] 募投项目期限与投入 - 募投项目超期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证[8] 资金置换与使用 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[9] - 公司使用闲置募集资金投资产品，需在董事会会议后2个交易日内公告[10] - 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次不超12个月，需2个交易日内报告并公告[11] 超募资金使用 - 每12个月内累计用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款不超总额30%[12] - 单次使用超募资金达5000万元且达总额10%以上，需提交股东大会审议[13] 协议签订与变更 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[4] - 协议提前终止，公司应在1个月内签订新协议[5] 账户管理 - 公司使用闲置募集资金投资产品，开立或注销专用结算账户需2个交易日内备案并公告[10] 募投项目变更 - 募投项目变更需经董事会、股东大会等同意，仅变更实施地点经董事会审议并2个交易日内公告[15] 节余资金使用 - 节余募集资金（含利息）低于1000万可豁免特定程序，使用情况年报披露[18] 项目核查与报告 - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，出具专项报告并2个交易日内公告，年度审计聘请会计师事务所鉴证[19] - 二分之一以上独立董事可聘请注册会计师鉴证，董事会2个交易日内公告[19] 项目转让与置换 - 募投项目对外转让或置换，提交董事会审议后2个交易日内公告[17] 项目变更公告 - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内公告[16] 节余资金用途 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金用于其他用途需经董事会等同意并2个交易日内公告[18] 同业竞争与关联交易 - 公司变更募投项目收购控股股东或实际控制人资产后应避免同业竞争及减少关联交易[16] 违规责任 - 公司及其相关主体违反制度致使公司受损应承担法律责任[20]

融资授权 - 公司年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开日失效[2] 独立董事相关 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或选举两名以上独立董事的，采用累积投票制[3] - 单独或合并持有公司1%以上已发行股份的股东可提名独立董事候选人，投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名权利[3] - 独立董事辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[4] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士，成员非公司高管[4] 监事相关 - 监事任期每届3年，连选可连任[5] - 监事会主席应在10日内召集临时监事会会议有多种情形[5] 股利派发 - 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[5] 现金分红 - 公司实施现金分红需满足可分配利润为正值、现金流充裕、资产负债率低于70%等条件[6] - 公司每年利润分配预案由董事会提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准[6] - 董事会审议制订利润分配相关政策须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议[6] - 利润分配政策应提交监事会审议，经半数以上监事表决通过[6] - 股东大会对现金分红具体方案审议前，公司应与股东特别是中小股东沟通交流[6] - 年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限等[6] - 股东大会审议利润分配相关政策须经出席会议股东（含代理人）所持表决权三分之二以上表决通过[7] - 公司调整利润分配政策需履行特定决策程序，调整后不得违反相关规定[7] - 公司应在年度报告中详细披露利润分配政策制定及执行情况[7] - 公司因特殊情况无法按既定现金分红政策确定分配方案时，需披露原因等并提交股东大会审议[7] - 公司监事会应对利润分配政策信息披露情况进行监督[7] 制度修订 - 《公司章程》部分条款修订，其他条款不变，修订后在上海证券交易所网站披露，尚需股东大会审议[8] - 拟修订和制定部分内部治理制度，其中1 - 8项需提交公司股东大会审议[9] - 《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等8项制度修订需股东大会审议[9] - 《董事会秘书工作制度》《董事会战略委员会工作规则》等14项制度修订无需股东大会审议[9][10] - 《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》《会计师事务所选聘制度》为新制定制度[10]

监事会会议召开 - 定期会议每6个月至少召开一次，提前10日书面送达通知[4] - 临时会议提前3日书面送达通知，紧急情况不受此限[4] - 六种情形下，监事会主席应在10日内召开临时会议[5] 监事会会议要求 - 需二分之一以上监事出席方可举行[8] - 决议需全体监事二分之一以上通过才有效[10] 其他规定 - 会议记录等档案保存期限不少于10年[13] - 会议结束后及时将决议报送上交所备案并公告[15]

独立董事任职资格 - 最近36个月内无证券期货违法犯罪相关处罚及交易所公开谴责或3次以上通报批评[5] - 原则上不在3家以上境内上市公司担任独立董事[6] - 不少于董事会成员总数三分之一，至少一名会计专业人士[6] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其配偶等不得担任[9] - 在持股5%以上或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任[9] - 最近12个月内有不得任职情形之一者不得担任[10] - 连续任职6年，36个月内不得再被提名[10] 独立董事提名与任期 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[12] - 连任不超6年[13] 独立董事履职与管理 - 连续2次未出席且不委托，30日内提请解除职务[13] - 提前解除职务应披露理由依据[14] - 辞职致比例不符或缺会计人士，60日内补选[14][15] - 行使职权经全体过半数同意并披露[16][17] - 关联交易等经全体过半数同意后提交审议[18] - 每年现场工作不少于15日[19] - 年度述职报告最迟随年度股东大会通知披露[20][21] - 工作记录及公司资料保存10年[22] 独立董事专门会议 - 成员为全体独立董事[24] - 召开前3天通知并提供资料，紧急情况除外[24] - 过半数出席方可举行[24] - 决议须全体过半数通过[25] 公司对独立董事支持 - 会议资料保存10年[28] - 2名以上认为资料有问题可联名要求延期[28] - 保证同等知情权[28] - 提供履职工作条件和人员支持[28] - 有关人员积极配合[28] - 聘请中介机构费用公司承担[29] - 给予适当津贴，标准经股东大会审议并年报披露[29] 制度相关 - “以上”含本数，“超过”“少于”不含本数[31] - 制度经股东大会审议通过生效，修改需董事会拟定报批准[31]

股东大会信息 - 2023年年度股东大会2024年6月14日14点召开[4] - 现场会议在上海嘉定区新徕路200号一楼会议室[4] - 网络投票时间为2024年6月14日[4] 议案相关 - 本次股东大会审议12项议案[6] - 议案于2023年4月13日和2024年5月25日披露[7] - 特别决议议案为第10项[12] 股票与登记 - A股股票代码688126，股权登记日2024年6月7日[14] - 登记时间为2024年6月11日特定时段[17] - 登记地点为上海临港新片区云水路1000号[17] 公司议案 - 有修订《对外担保管理制度》议案[24] - 有修订《对外投资管理制度》议案[24] - 有聘任2024年度审计机构议案[24]