股东大会时间 - 2024年第二次临时股东大会6月27日14点召开[3] - 网络投票6月27日9:15 - 15:00[3][5] - 股权登记日为6月20日[10] 议案情况 - 提交审议议案6月12日披露[6] - 对中小投资者单独计票议案2项[6] - 涉及关联股东回避表决议案2项[6] 其他信息 - 登记时间6月21日9:00 - 11:30，14:00 - 16:30[14] - 会议地点为上海嘉定区新徕路200号一楼会议室[3] - 登记地点为上海临港新片区云水路1000号[14] - 会议联系电话021 - 52589038[17]

产能建设 - 公司拟投资建设集成电路用300mm硅片产能升级项目，建成后产能新增60万片/月，达120万片/月[1] - 太原晋科硅材料技术有限公司项目预计拉晶产能60万片/月、切磨抛产能20万片/月[4] - 集成电路用300mm硅片产能升级太原项目预计拉晶产能60万片/月、切磨抛产能20万片/月[15] 项目合作 - 2023年12月，全资子公司上海新昇签订半导体硅片材料生产基地项目合作协议[2] 投资设立子公司 - 公司拟与产业基金二期、汾水资本共同出资5.5亿元设立控股子公司，上海新昇出资2.8亿元占比50.91%[3] - 产业基金二期出资1.5亿元占比27.27%，汾水资本出资1.2亿元占比21.82%[3] - 标的公司注册资本5.5亿元，三方认缴出资期限均为2025年6月30日前[14] 财务数据 - 截至2023年12月31日，上海新昇总资产144.24亿元、净资产75.27亿元[8] - 2023年度上海新昇营业收入13.94亿元、净利润1.30亿元[8] - 产业基金二期注册资本204.15亿元，持有公司股份7201.15万股，占总股本2.62%[10][11] - 汾水资本注册资本5亿元，成立于2024年3月，暂无财务数据[12][13] 交易相关 - 产业基金二期系公司关联方，本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组，需提交股东大会审议[5] - 本次对外投资暨关联交易事项于2024年6月11日经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议[6][7] - 董事会由5名董事组成，上海新昇提名3名，产业基金二期和太原投资方各提名1名[20] - 监事会由3名监事组成，产业基金二期和太原投资方各提名1名非职工监事，另1名是职工代表[20] - 全体独立董事发表事前认可和独立意见，同意投资设立控股子公司实施项目并提交股东大会审议[32] - 关联交易基于公司经营管理需要进行，定价遵循市场化原则[34] - 不存在损害公司及非关联股东利益的情形，保荐机构对本次交易无异议[34]

业绩总结 - 2023年公司营业收入319,030.13万元，较上年同期下降11.39%[50][62] - 2023年归属上市公司股东净利润18,654.28万元，较上年同期下降42.61%[50][62] - 2023年公司资产总额2,903,175.58万元，较上年末增幅14.02%[50] - 2023年负债总额852,643.44万元，较上年末增加44.12%[50] - 2023年归属上市公司股东的净资产1,511,434.05万元，较上年末增幅5.76%[50] - 2023年基本每股收益0.068元/股，较上年同期下降43.8%[65] - 2023年研发投入占营业收入的比例为6.96%，较上年增加1.09个百分点[65] - 2023年末股东权益2,050,532.15万元，同比增加4.91%[66] 分红与授信 - 截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为1.1394163321亿元[23] - 截至2023年12月31日，公司总股本27.47177186亿股，拟派发现金红利总额为1.0988708744亿元，占2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的59%[23] - 2024年度公司拟向银行申请总额度不超过110亿元人民币的综合授信[27] - 2024年度公司拟申请注册及发行总额度不超过15亿元人民币的直接债务融资产品[29] 未来展望 - 2024年公司董事会将优化产品结构、拓宽业务范围、提高竞争力，推动业务及盈利能力增长[52] - 2024年公司监事会将继续履行监督职责，促进公司规范运作，监督决议执行和募集资金使用[59] 新产品和新技术研发 - 集成电路用300mm高端硅片扩产项目到2023年底释放15万片/月新产能，合计产能达45万片/月[67] 其他新策略 - 公司拟为董监高购买责任险，赔偿限额不低于8500万元，保费支出不超80万元/年，期限1年[35] - 公司拟聘任立信会计师事务所为2024年度审计机构，聘期1年[42] - 拟修订《公司章程》及部分内部治理制度，包括《股东大会议事规则》等8项制度[37][39]

投资规范 - 规范对外投资行为，防范风险，提高效益[2] - 对外投资包括权益性、财务性及其他投资[2] 审批管理 - 指定专门机构评估重大投资项目[4] - 按规定权限履行审批程序[4] 监督追责 - 董事会定期了解重大投资项目情况并追责[6] 日常管理 - 总经理牵头负责对外投资项目后续日常管理[7] - 可向子公司委派财务总监监督财务状况[7] 回收转让 - 四种情况可回收对外投资[9] - 四种情况可转让对外投资[10][15] 信息披露 - 对外投资按规定履行信息披露义务[12]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议，由股东大会决定[3] - 公司应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[11] 选聘标准 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[7] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满五年，之后连续五年不得参与[9] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年，聘期一年可续聘[8] 监督评估 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职及监督情况报告[15] 关注情况 - 关注资产负债表日后至年报出具前等变更事务所情况[15] - 关注拟聘任事务所近3年执业质量受罚或被调查情况[15] - 关注聘任期内审计费用变动大或成交价低情况[15] 违规处理 - 事务所出现严重情形公司不再选聘[15] - 审计委员会发现违规报告董事会[16] - 董事会对责任人予以处分[16] - 股东大会解聘事务所，违约损失由责任人承担[16] - 情节严重对责任人给予处罚或处分[17] 制度说明 - 本制度未尽事宜依国家规定及《公司章程》执行[19] - 本制度与有效规定冲突时以有效规定为准[19] - 本制度由董事会负责解释和修订[19] - 本制度自董事会审议通过生效实施，修改亦同[19]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] - 明确暂缓、豁免披露信息的条件[4] - 规定暂缓、豁免披露需满足的条件及审批流程[5][8] - 确立责任追究机制[9] - 制度由董事会负责，自审议通过生效[12]

董监高信息申报 - 任职、信息变更、离任等情况发生后2个交易日内申报个人及相关账户信息[6] 股份变动报告 - 所持本公司股份变动后2个交易日内向公司董事会报告变动情况[8] 减持规定 - 集中竞价减持需15个交易日前报告计划，披露时间区间不超6个月[9] - 减持数量或时间过半披露进展，实施完毕或届满后2个交易日内公告[9] 股份转让限制 - 离职后半年内不得转让，任期届满前离职有转让比例限制[11] - 公司重大违法触及退市标准期间不得减持[12] - 定期报告等公告前特定期间不得买卖股票[12] 可转让额度计算 - 每自然年按去年最后交易日登记数25%计算可转让额度[15] 特殊转让情况 - 所持股份不超1000股可一次全部转让[16]

担保审议规则 - 公司对外担保须经董事会或股东大会审议[8] - 多种超比例及特定对象担保须经股东大会审议[8][9] 担保后续处理 - 被担保人未偿债公司应披露并补救[14][15] 担保其他要求 - 对外担保原则上要求对方提供反担保[10] - 独立董事应在年报对担保情况作专项说明[5] 责任追究 - 违规担保相关人员担责并可被追偿[19] 制度说明 - 制度含数规则、生效修改及解释规定[21]

公司基本信息 - 公司于2020年4月20日在上海证券交易所科创板上市[4] - 公司注册资本为人民币274717.7186万元[7] - 公司股份总数为274717.7186万股，均为普通股[12] 股权结构 - 发起设立时，上海国盛和国家集成电路产业投资基金持股比例均为35%[11] - 发起设立时，上海武岳峰等三家公司持股比例均为10%[12] 股份收购与转让 - 因特定情形收购股份，不同情况有不同决议和处理要求[16] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[18] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东特定情形可诉讼[22] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告[23] 股东大会相关 - 审议特定重大资产和担保等事项有不同比例要求[26][27][46] - 不同股份比例股东有提案、请求召开等权利[26][29][35][50] - 股东大会普通和特别决议通过条件不同[46] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事[63] - 董事会定期和临时会议召开要求不同[69][70] - 董事会决议需全体董事过半数通过[72] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表监事比例不低于1/3[84] - 定期和临时监事会会议召开有时间要求[85][86] - 监事会决议需半数以上监事通过[87] 利润分配 - 提取利润的10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[90] - 公司实施现金分红有条件和比例要求[92][94] - 股东大会审议和调整利润分配政策需特定表决通过[95][96] 其他 - 聘用会计师事务所由股东大会决定，聘期1年可续聘[102] - 公司合并等情况对债权人有通知和清偿规定[108][109] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求解散公司[111]

第一章 总则 第一条 为了规范上海硅产业集团股份有限公司（以下简称"公司"）的关 联交易行为，保证公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充 分保障股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律法规和《上海硅 产业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本 办法。 第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、 公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。 上海硅产业集团股份有限公司关联交易管理办法 上海硅产业集团股份有限公司 关联交易管理办法 第二章 关联人界定 第三条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： 1. 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； 2. 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； 3. 公司董事、监事或高级管理人员； 4. 与本条第 1 项、第 2 项和第 3 项所述关联自然人关系密切的家庭成员， 包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶 ...