嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 章 程 第一章 总则 （2024 年 4 月） 第一条 为维护嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、职 工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和其他有关规定， 制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、行政法规的规定成立的股份有限公司。公 司由原嘉必优生物工程（武汉）有限公司整体变更为股份有限公司，承继原嘉必优生物工程 （武汉）有限公司的全部资产、负债和业务，嘉必优生物工程（武汉）有限公司原有股东即 为公司的发起人。 | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股份 | 3 | | 第一节 | 股份发行 | 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 | 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 6 | | 第一节 | 股东 | 6 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 9 | | 第三节 | 股 ...

证券代码：688089 证券简称：嘉必优 公告编号：2024-010 嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司 关于节余募集资金永久补充流动资金的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律 责任。 嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司（以下简称"公司"） 首次公开发行股 票部分募投项目之微生物油脂扩建二期工程项目和多不饱和脂肪酸油脂微胶囊 生产线扩建项目已于 2023 年 12 月 31 日前完成结项，现拟将节余募集资金合计 3,758.32 万元（包含现金管理利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准） 永久补充公司流动资金，用于公司日常经营及业务发展。该事项已经公司于 2024 年 4 月 26 日召开的第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十九次会议审 议通，保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"）对本事项 出具了无异议的核查意见。现将具体情况公告如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意嘉必优生物技术（武汉）股份有限公 司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔201 ...

独立董事情况 - 公司现有独立董事3人，为陈向东、刘圻、李春[1] - 独立董事自查符合独立性要求[1] - 董事会确认独立董事无利害关系[2] - 2023年度独立董事履职合规[2]

财务制度适用范围 - 制度适用于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司及各控股子公司[6] 会计机构与核算 - 公司单独设置会计机构，财务部负责会计核算和财务管理工作[5] - 会计核算要做好原始记录，定期盘点财产物资，加强稽核工作[8] - 会计信息应具有相关性、可靠性、可比性等特点[10][11][12] - 会计核算方法前后各期应一致，如有变动需在附注中披露[12] 货币资金核算 - 货币资金核算包括库存现金、银行存款、其他货币资金[14] - 公司不允许现金交易，现金开支要严格按要求执行[15] - 银行存款结算按规定通过银行办理转账，不得出租、出借账号[17] - 各分公司、全资控股子公司银行账户流动资金由总公司统一管理[19] - 公司募集资金按《募集资金使用管理办法》专户存储，不得随意改变用途[19] 外币业务核算 - 外币业务采用交易发生日即期汇率折合人民币记账，外币期末余额按资产负债表日即期汇率折算[20] 资金管理 - 公司资金管理纳入全面预算管理，通过编制月度资金计划控制资金支付[21] 往来账款项核算 - 公司往来账款项包括应收账款、应收票据等，按实际发生额记账[23] - 财务部门每月终了处理收款单据，次月十五日前编制应收账款账龄分析表[25] - 应收票据分为商业承兑汇票和银行承兑汇票组合，银行承兑汇票组合不计提坏账准备[25] - 应付票据应按《票据法》管理，到期前足额存入款项[28] - 公司财务部门对应付款项指定专人核算管理，按欠款对象等设置明细账[29] 存货核算 - 存货包括原材料、产成品等，按实际成本记账[31] - 购入存货入账价格包括买价、运输费等费用[32] - 公司各类存货采用实际成本计价[34] - 存货发出采用加权平均法核算，周转材料领用采用一次转销法摊销[35] - 存货数量盘存采用永续盘存制，每月实地盘点一次[35] 固定资产核算 - 固定资产预计净残值率为5%[38] - 房屋建筑物预计使用寿命20年，机器设备10年，运输设备和办公设备5年，电子设备3年，预计净残值率均为5%[42] 在建工程核算 - 在建工程满足条件予以确认，按实际成本计量，达到预定可使用状态转入固定资产[43] 成本管理 - 成本管理纳入全面预算管理体系，制定目标成本指标并考核[46] - 成本核算采用一级核算模式和分步法[49] - 停工损失年终一次性计入主营业务成本，按各产品主营业务成本占比分配[49] 期间费用管理 - 公司期间费用包括管理、研发、财务和销售费用，按《企业会计准则》执行[50] - 期间费用纳入全面预算管理，核定各部门年度费用定额及政策[50] - 各部门费用支出纳入绩效考核体系[51] - 各部门日常费用在定额内审批后到财务报销[51] - 财务部每月末统计汇总各部门费用完成情况[51] 特殊费用管理 - 业务招待费管理详见《业务招待费管理制度》[53] - 员工差旅费管理详见《差旅费管理制度》[55] 风险管理 - 利率汇率风险管理详见《利率汇率风险管理内部制度》[57] 制度相关 - 本制度由公司财务部负责解释[59] - 本制度修订、废止由财务部门提出，权力归董事会[60] - 本制度自董事会审议通过之日起生效执行[61] - 制度发布公司为嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司，时间为2024年4月[61]

会议情况 - 2023年召开董事会7次、股东大会1次[4][8] - 2023年召开审计、战略与ESG、薪酬与考核委员会分别6、1、3次[6] 议案审议 - 2023年多场董事会审议通过关联交易、激励计划等议案[10][15][17] 报告披露 - 2023年按时披露年度、季度报告[13] 公司动态 - 2023年未发生收购，公司及相关方未变更或豁免承诺[11][12] 独立董事 - 2023年履职尽责，2024年将继续推动公司发展[19]

会议信息 - 嘉必优第三届监事会第十九次会议于2024年4月26日召开，3名监事均出席[2] 议案表决 - 《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》等多项议案表决同意，需提交股东大会审议[3][4][6][7][8] - 《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》关联监事回避，表决同意待审议[14] - 《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》未形成决议，将提交股东大会[15] - 《关于公司2024年第一季度报告的议案》表决同意[17]

募资情况 - 公司公开发行3000万股A股，募资总额7.17亿元，净额6.48亿元[1] 募投项目 - 原募投项目计划投资5.45亿元，涉及三个项目[3] - 微生物油脂扩建二期和研发中心项目投资额增加[3] - 调整后募投项目投资总额6.17亿元[4] 资金节余 - 两项目累计节余3758.32万元，拟永久补充流动资金[7][9] - 监事会和保荐机构同意节余资金补充流动资金[11][13]

薪酬构成 - 员工年度总体薪酬由固定、浮动薪酬及补贴福利构成[12] - 固定薪酬非管理人员含基本工资与绩效工资，管理人员多岗位工资[12] 薪酬调整与支付 - 薪酬调整分年度与个别调整，依据员工历年绩效[15] - 人力资源部核算薪资，执行总经理审核签发[16] - 薪酬支付时代扣代缴费用，劳动关系解除一次性结清工资[16] 高管薪酬原则 - 高管薪酬确保内外公平、透明，与公司绩效和风险匹配[18] - 高管薪酬设计考虑公司可持续发展战略[18] 子公司薪酬管理 - 全资子公司制定制度报薪酬管理委员会批准，人力定期检查[19] - 控股子公司参照制定制度报人力备案，违背原则需整改[19] 特殊人员薪酬 - 外派人员薪酬按本制度与外派员工管理制度执行[19] - 关键人才薪酬参照关键人才管理办法执行[19] - 兼职特约人员薪酬以市场价格为基础，有多种分配方式[20] 薪酬保密 - 经手人员与员工须保守薪酬信息，违规可解雇[21] 制度执行与审批 - 制度适用于公司及全资子公司，控股子公司可参考[4] - 制度由人力拟定，经总经理办公会、董事会审批执行[23] - 制度自批准下发执行，之前文件取消[24]

会议情况 - 嘉必优第三届董事会第十九次会议于2024年4月26日召开，9位董事全部出席[2] 议案表决 - 《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》全票通过[3] - 《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》全票通过，需提交股东大会审议[4] - 《关于公司独立董事2023年度独立性自查报告的议案》关联董事回避后全票通过[6] - 《关于公司2023年度利润分配预案的议案》全票通过，需提交股东大会审议[10] - 《关于节余募集资金永久补充流动资金的议案》全票通过[12] - 《关于公司续聘2024年度会计师事务所的议案》全票通过，需提交股东大会审议[13] - 《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》关联董事回避后全票通过[15] - 《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》部分关联董事回避后通过，需提交股东大会审议[16] - 《关于公司2024年第一季度报告的议案》全票通过[19]

募集资金情况 - 2019年12月16日公开发行3000万股A股，募集资金总额7.17亿元，净额6.4832610738亿元[1] - 2022年12月31日募集资金余额3.3668843546亿元[3] - 2023年支付募集资金项目款1.7877486109亿元[4] - 2023年12月31日募集资金余额1.632878733亿元[4] - 2023年理财产品利息收入464.452648万元，存款利息收入、手续费72.977245万元[4] - 2023年12月31日招商银行光谷支行存储余额4119.590245万元，中信银行王家墩支行7646.328381万元，华夏银行徐东支行4562.868704万元[8] - 2023年12月28日通过华夏银行账户办理4038.46万元的七天循环利存款业务[13] - 2023年理财产品全部赎回，取得收益合计464.45万元[1] 项目情况 - 微生物油脂扩建二期工程项目和多不饱和脂肪酸油脂微胶囊生产线扩建项目完成结项并投产[10] - 微生物油脂扩建二期工程项目承诺投入24646.25万元，累计投资22407.29万元，节余2035.08万元[18] - 多不饱和脂肪酸油脂微胶囊生产线扩建项目承诺投入19868.70万元，累计投资17822.97万元，节余1723.24万元[18] - 两个项目节余募集资金合计3758.32万元，将用于永久补充流动资金[19] - 研发中心建设项目承诺投资14,845.20万元，调整后投资17,217.66万元，截至期末累计投入10,291.00万元，投入进度59.77%，预计2025年4月达到预定可使用状态[30] - 微生物油脂扩建二期工程项目2023年实现效益7,883.41万元[30] - 多不饱和脂肪酸油脂微胶囊生产线扩建项目2023年实现效益2,127.78万元[30] 资金使用合规情况 - 报告期内公司不存在置换募投项目先期投入情况[11] - 报告期内公司不存在使用募集资金暂时补充流动资金情况[12] - 报告期内公司未使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款[16] - 报告期内不存在节余募集资金使用情况[18] - 报告期内公司无募集资金使用的其他情况[20] - 报告期内公司无变更募投项目的资金使用情况[21] - 除前次现金管理决议期限届满后使用闲置募集资金买理财产品外，公司2023年度募集资金存放和使用合规[24]