股东大会信息 - 2024年第四次临时股东大会12月30日召开[14] - 现场会议地点为上海嘉定区公司会议室[14] - 网络投票起止时间为12月30日[12] 会议相关安排 - 股东发言或提问不超5分钟，不超2次[6] - 现场会议表决前推举2名股东计票监票[7] 其他事项 - 拟聘任立信会计师事务所为2024年度审计机构[19] - 会议登记需提前15分钟到达会场[5] - 会议通知12月14日披露于上交所网站[9]

投资评级 - 首次覆盖给予买入评级 [7] 核心观点 - 骨科集采影响逐渐出清，脊柱类新产品收入增幅显著 [4] - 收购子公司水木天蓬少数股东权益，旗下超声骨刀产品全球领先 [5] - 收购法国骨科上市公司，加速推进产品国际化 [6] 公司概况 - 三友医疗是国内骨科耗材脊柱细分领域规模领先、技术领先、具有较强市场竞争力的企业 [25] - 公司主营业务为医用骨科植入耗材的研发、生产与销售，产品主要涉及脊柱、创伤、运动医学等领域 [25] - 公司持续加码国际市场，2023年收购法国骨科上市公司Implanet [25] 财务表现 - 预计2024-2026年公司归属母公司股东净利润分别为0.53亿元、0.67亿元和0.90亿元 [7] - 2024H1水木天蓬实现主营业收入4488.78万元，同比增长21.45% [5] - 2024H1水木天蓬耗材收入3364.80万元，同比增长60.40% [5] 行业分析 - 骨科疾病的发病率与年龄高度相关，在庞大人口基数和与日俱增的老龄化趋势背景下，骨科植入耗材需求近年来开始加速释放 [41] - 2019年中国骨科植入医疗器械行业市场规模308.00亿元，2023年市场规模375.23亿元 [41] - 预计2024-2030年中国骨科植入医疗器械行业市场规模将平稳上升，2030年市场规模818.94亿元 [41] 产品与技术 - 公司脊柱类植入耗材2024上半年营收1.44亿元，占比67.90% [33] - 公司有源设备2024上半年营收0.48亿元，占比22.62% [33] - 公司创伤类植入耗材2024上半年营收0.09亿元，占比4.46% [33] 国际化进程 - 2023年三友医疗收购法国骨科上市公司Implanet，加速推进国际化业务进程 [6] - 2024上半年Implanet实现收入3320.43万元，净利润为-1169.61万元 [104] - 2024上半年Implanet在法国地区营收207.1万欧元，同比增长16% [104] 未来展望 - 预计2024-2026年公司脊柱植入类合计收入增速分别为-9.6%、20%、20% [110] - 预计2024-2026年公司有源设备收入合计增速分别为28.26%、30.85%和30.91% [110] - 预计2024-2026年公司创伤类植入耗材收入增速分别为42.86%、20.00%、20.00% [113]

投资评级 - 首次覆盖给予买入评级 [7] 核心观点 - 骨科集采影响逐渐出清，脊柱类新产品收入增幅显著 [4] - 收购子公司水木天蓬少数股东权益，旗下超声骨刀产品全球领先 [5] - 收购法国骨科上市公司，加速推进产品国际化 [6] 公司概况 - 三友医疗是国内骨科耗材脊柱细分领域规模领先、技术领先、具有较强市场竞争力的企业 [25] - 公司主营业务为医用骨科植入耗材的研发、生产与销售，产品主要涉及脊柱、创伤、运动医学等领域 [25] - 公司持续加码国际市场，2023年收购法国骨科上市公司Implanet，未来可直接向国际高端市场输出新技术和产品 [25] 行业分析 - 骨科疾病的发病率与年龄高度相关，在庞大人口基数和与日俱增的老龄化趋势背景下，骨科植入耗材需求近年来开始加速释放 [41] - 2019年中国骨科植入医疗器械行业市场规模308亿元，2023年市场规模375.23亿元，预计2030年市场规模将达到818.94亿元 [41] - 骨科植入高值耗材主要包括脊柱类、创伤类、关节类和运动医学，创伤植入类是细分市场中唯一国产企业占据优势的 [43] 财务数据 - 预计2024-2026年公司归属母公司股东净利润分别为0.53亿元、0.67亿元和0.90亿元，对应基本每股收益分别为0.21元/股、0.27元/股和0.36元/股 [7] - 2024H1公司控股子公司水木天蓬实现主营业收入4488.78万元，同比增长21.45%，其中耗材收入3364.80万元，同比增长60.40% [5] - 2024上半年Implanet实现收入3320.43万元，净利润为-1169.61万元，其中在法国地区营收207.1万欧元，同比增长16% [104] 产品与技术 - 公司脊柱类植入耗材2024上半年营收1.44亿元，占比67.90%，毛利率61.89% [34] - 公司有源设备2024上半年营收0.48亿元，占比22.62%，毛利率88.74% [34] - 公司创伤类植入耗材2024上半年营收0.09亿元，占比4.46%，毛利率40.21% [34] 市场与竞争 - 水木天蓬在国内超声刀市场占有率为45.01%，位列全国第一 [5] - 全球超声刀2022年市场规模34.03亿美元，中国2022年市场规模31.62亿元，同比增速25.83% [87] - 全球脊柱手术机器人市场预计以13.2%的复合增长率从2024年的2.24亿美元增长到2031年的5.33亿美元 [98] 国际化进程 - 2023年三友医疗收购法国骨科上市公司Implanet，开始加速推进国际化业务进程 [6] - 2024上半年Implanet在法国地区营收207.1万欧元，同比增长16%，美国地区营收47.9万欧元，同比下降41% [104] - 自2023年开始，三友医疗的超声手术刀等设备陆续通过Implanet渠道开展海外市场商业化，2024上半年营收45.5万欧元，同比实现大幅增长 [104]

SANYOUT 东方证券股份有限公司 关于上海三友医疗器械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函回复之 核查意见 独立财务顾问 东方证券股份有限公司 ORIENT SECURITIES COMPANY LIMITED 二〇二四年十二月 上海证券交易所： 东方证券股份有限公司（以下简称"东方证券"、"独立财务顾问"）接 受上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"三 友医疗"）委托，作为三友医疗本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 三友医疗于 2024 年 11 月 11 日收到贵所下发的《关于上海三友医疗器械股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审 核问询函》（上证科审（并购重组）〔2024〕8 号）（以下简称"问询函"）， 公司及相关中介机构就问询函所提问题进行了认真核查和落实，并按照问询函 的要求在《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行了补充披露，现就相关问题作 出书面回复如下。 除非 ...

收购情况 - 2021年公司现金收购水木天蓬49.8769%股权，实控人徐农收购7.0006%股权，公司成为控股股东，持有51.8154%股权[8][16][21] - 本次交易公司拟收购水木天蓬剩余48.1846%股权，完成后将直接及间接持有100%股权[8][11][23] - 2021年收购水木天蓬股权时，对应估值为6.87亿元[8] 业绩数据 - 水木天蓬2022 - 2023年分别实现营业收入7383.87万元、9268.77万元，净利润2785.46万元、4161.36万元[13][55] - 2020 - 2023年水木天蓬营业收入从5242.79万元增至9268.77万元，净利润从263.37万元增至4161.36万元[16][19] - 若2023年初完成收购，2023年度归属于母公司股东的净利润将从9558.29万元增至11530.33万元，增幅20.63%[19] 业绩承诺 - 徐农业绩承诺水木天蓬2024 - 2026年度扣非后归母净利润分别不低于4013.46万元、4773.37万元和5518.00万元[13] 市场数据 - 2019 - 2023年中国超声骨刀设备及耗材销售额由1.72亿元增长至2.46亿元[39] - 预计2028年中国超声骨刀总体市场规模将达8.01亿元，年均复合增长率26.63%[72] - 2019 - 2023年中国超声止血刀设备及耗材销售额由16.17亿元增长至33.32亿元[79] - 预计2028年中国超声止血刀设备及耗材市场规模将达52.20亿元[85] 产品挂网 - 2022 - 2024年水木天蓬超声骨刀刀头挂网省份分别为7省、27省、29省[63] 研发情况 - 截至2024年4月30日，水木天蓬技术研发人员25人，占员工总数25.51%[46][109] - 水木天蓬已制定未来三年明确的产品研发方向，研发资源围绕其持续投入[109] - 水木天蓬于2024年11月取得超声吸引刀医疗器械注册证[160] 交易安排 - 本次交易上市公司拟通过拓腾苏州及上海还瞻间接收购标的公司11.0769%股权[9][19] - 上市公司向曹群收购其持有的水木天蓬30.1071%股权，总对价27734.64万元，现金支付20000.00万元、发行股份支付7734.64万元[111] - 徐农、曹群承诺通过本次发行取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他交易对方承诺12个月内不得转让[113] 未来规划 - 交易完成后，公司将深化对水木天蓬的采购管理，降低成本，提高资金使用效率[49] - 公司将推动水木天蓬超声骨刀刀头耗材进入全国各省市收费目录和医保目录，融合销售团队[51][52] - 公司拟研发“机器人 + 植入物 + 手术工具 + 动力系统整体解决方案”[76] 价格与估值 - 曹群所持水木天蓬股权交易对价对应100.00%股东权益作价92120.00万元，徐农等对应作价76520.00万元[102] - 曹群交易对价对应100%股权估值较其他交易对方溢价率为20.39%，较标的资产整体交易作价溢价率为6.78%[125] - 本次交易购买水木天蓬剩余股权对应100%股东权益作价86267.31万元，评估值为86300.00万元[131] 销售预测 - 2024 - 2029年水木天蓬营业收入预计由12106.64万元增长至28221.03万元，复合增长率18.44%[155] - 2024 - 2029年超声骨动力设备主机、手柄部件、刀头有相应的单价和销售数量预测[162][163][165] - 2024 - 2029年超声吸引刀有相应的销售收入、毛利及占比预测[197]

交易概况 - 公司拟购买曹群、徐农合计持有的水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻98.9986%LP出资份额，全资子公司拓腾苏州拟购买天蓬投资持有的上海还瞻1.0014%GP出资份额[25] - 公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超21400.00万元[25][31] - 本次交易实质为购买水木天蓬剩余48.1846%股权，交易对价合计41567.57万元，对应100%股东权益作价86267.31万元[31][37] 财务数据 - 截至2024年4月30日，水木天蓬归属于母公司所有者权益账面值17048.35万元，评估值86300.00万元，增值率406.21%；上海还瞻合伙人权益账面值和评估值均为9558.07万元，增值率0.00%[32] - 2024年1 - 4月，交易前资产总额231470.02万元，交易后231470.42万元，变动率0.00%；负债总额交易前26729.43万元，交易后46816.00万元，变动率75.15%[53] - 2023年度，归属于母公司股东权益交易前191619.12万元，交易后179600.21万元，变动率 - 6.27%；归属于母公司股东的净利润交易前9558.29万元，交易后11530.33万元，变动率20.63%[53] 业绩承诺 - 若交易于2024年12月31日前实施完毕，业绩承诺期为2024 - 2026年度，承诺净利润分别为4013.46万元、4773.37万元、5518.00万元[67][68] - 若交易实施时间延后至2025年，业绩承诺期为2025 - 2027年度，承诺净利润分别为4773.37万元、5518.00万元、6536.30万元[68] 市场与行业 - 2015 - 2020年国内骨科植入医疗器械市场的销售收入由人民币164亿元增长至355亿元[118] - 前瞻产业研究院预测，到2026年我国骨科植入医疗器械行业市场规模有望突破800亿元[118] 交易影响 - 交易完成后公司将持有水木天蓬100%股权，强化多层面资源渠道互通，预计上市公司归属于母公司所有者的净利润等指标将提升[144] - 上市公司收购水木天蓬控制权后完善全国经销商渠道设置和推广体系，使整体经销商数量增加，拓宽销售覆盖区域[132] 风险提示 - 本次交易可能因内幕交易、市场环境和监管要求变化而暂停、中止或取消[90] - 本次交易标的资产交易价格为41567.57万元，业绩补偿总额不超转让对价，存在补偿金额无法覆盖交易对价风险[95]

业绩数据 - 2024 - 2029年水木天蓬营业收入预计由12106.64万元增长至28221.03万元，复合增长率达18.44%[2] - 2022 - 2024年1 - 9月水木天蓬主营业务收入分别为7383.45万元、9231.18万元、7547.82万元[32][65] - 水木天蓬预测期内扣非归母净利润由2024年的4013.46万元升至2029年的10249.01万元，复合增长率20.62%[27] - 2024年1 - 9月主机销量133台，2023年140台，2022年152台[53] 用户数据 - 2024年1 - 10月水木天蓬超声骨刀中标数量72，占有率57.14%；2023年度中标数量79，占有率46.20%；2022年度中标数量118，占有率51.08%[25] - 2022 - 2024年1 - 4月，水木天蓬产品销向三甲医院金额占比分别为74.22%、82.39%和93.21%[89][90] - 截至2024年9月30日，水木天蓬向美敦力销售主机117台、刀头16,890件，终端入院比例分别为88.89%和99.17%[81][82] 未来展望 - 预计2028年中国超声骨刀总体市场规模达8.01亿元，较2023年的2.46亿元复合增长率达26.63%[23] - 水木天蓬止血刀销售团队未来2 - 3年计划从2 - 3名扩大至10人左右[40] 新产品和新技术研发 - 超声外科手术系统等四个研发项目预算金额合计8200万元，2022 - 2024年1 - 4月累计投入4385.84万元[125] - 2024年4月投入使用2台数控机床合计金额533.15万元专用于生产研发阶段的刀头、换能器和其他金属件[144] 市场扩张和并购 - 2021年度公司完成对水木天蓬控制权收购，确认商誉31523.00万元[22] - Implanet公司总股本12496.8484万股，三友医疗持有74.56%的股份[8][9] - 春风化雨注册资本1176.4706万元人民币，三友医疗持股33.15%[9] 其他新策略 - 公司拟将销售资源投入区域重点医院和重点科室以提高营销效率[42]

股权收购 - 2021年公司现金收购水木天蓬49.8769%股权，成为控股股东，持有51.8154%股权，实控人徐农收购7.0006%股权[5][13] - 本次交易拟收购剩余48.1846%股权，完成后将持有100%股权[5][8] - 本次交易拟通过拓腾苏州及上海还瞻间接收购标的公司11.0769%股权[16][35] 财务数据 - 水木天蓬2022 - 2023年度营业收入分别为7383.87万元、9268.77万元，净利润分别为2785.46万元、4161.36万元[10] - 2022 - 2023年末净资产分别为12988.79万元、17162.39万元[10] - 2023年营业收入较2020年增加76.79%，净利润较2020年增加1480.04%[13][16] - 预计2028年中国超声骨刀总体市场规模将达8.01亿元，年均复合增长率为26.63%[70] - 预计2028年中国超声止血刀设备及耗材市场规模将达到52.20亿元[82] 业绩承诺 - 徐农承诺水木天蓬2024 - 2026年度扣非后归母净利润分别不低于4013.46万元、4773.37万元和5518.00万元[10] 产品研发 - 水木天蓬成功自主研发超声止血刀产品，掌握成熟稳定制造工艺[80] - 水木天蓬已取得超声吸引刀产品注册证[86] 市场表现 - 2022 - 2024年1 - 10月，水木天蓬在我国超声骨刀市场中标数量占比分别为51.08%、46.20%和57.14%，均为行业第一[73] 交易进程 - 2024年4月26日公司股票停牌，5月5日董事会审议通过重组预案相关议案，5月7日公告并复牌，8月13日董事会审议通过重组报告书草案相关议案，8月15日披露公告并发出股东大会通知，8月30日股东大会审议通过相关议案，11月29日董事会和监事会审议通过补充协议议案[23][24][25] 人员相关 - 曹群自交割日起5年内不主动离职、不参与竞争业务[92] - 上海还瞻全体有限合伙人（除徐农外）自交割日起3年内不主动离职、不参与竞争业务[92] 未来规划 - 完成交易后公司将加强和水木天蓬的产品合作开发[41] - 完成交易后公司将深化对水木天蓬的采购管理，降低成本[46] - 完成交易后公司将推动水木天蓬超声骨刀刀头耗材进入收费和医保目录，提升入院数量[48] - 完成交易后公司将依托子公司境外平台推广骨科植入物、超声骨刀及创新疗法[48] 产品价格与销售 - 水木天蓬超声骨刀刀头平均出厂单价比西山科技磨钻头平均出厂单价高出约2倍[58] - 2022 - 2024年，超声骨刀刀头纳入收费目录省份收入占比从43.24%升至80.49%[62] 行业对比 - 2023年度强生公司医疗器械业务营业收入为304亿美元[79] - 2024财年奥林巴斯医疗器械业务营业收入为60亿美元[79] - 2023年度迈瑞医疗营业收入为349.32亿元[79]

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"三友医疗"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式，收购曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术 有限公司 37.1077%股权和战松涛等 11 名交易对方合计持有的上海还瞻企业管理 合伙企业（有限合伙）（以下简称"上海还瞻"）98.9986%有限合伙人出资份额， 通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以现金方式收购张家港天蓬投资管理 有限公司持有的上海还瞻 1.0014%普通合伙人出资份额，并发行股份募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 2024 年 11 月 11 日，公司收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具 的《关于上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2024〕8 号）（以 下简称"《审核问询函》"）。公司已会同本次发行的相关中介机构对《审核问询函》 逐项予以落实，按照要求对《审核问询函》中所涉及的有关问题进行逐项回复， 并对重组报 ...

上海立信资产评估有限公司 关于上海三友医疗器械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函 评估相关问题答复 上海证券交易所： 我司于 2024 年 11 月 11 日收到上海三友医疗器械股份有限公司转发的上海 证券交易所上证科审（并购重组）【2024】8 号下发的《关于上海三友医疗器械 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的 审核问询函》，我司作为本次发行股份购买资产及支付现金购买资产的承办评估 机构，在收到问询函审核意见后，立即组织项目负责人员、签字评估师及公司 相关管理人员对审核意见进行了认真阅读和分析，并就问询相关问题向委托人、 被评估单位进行进一步的核实和了解，在此基础上形成了本答复。现就问题中 相关事项核查说明如下，请予审核： 4：关于营业收入的预测 重组报告书披露，（1）2024-2029 年，水木天蓬营业收入预计由 12,106.64 万元增长至 28,221.03 万元，复合增长率达 18.44%；（2）2019-2023 年全球超声 骨刀市场规模复合增长率仅为 4.22%，中国复合增长率为 9.36%；（3）报告期 各期水 ...