关于上海三友医疗器械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函的回复 独立财务顾问 二〇二四年十二月 上海证券交易所： 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或 "三友医疗"）于 2024 年 11 月 11 日收到贵所下发的《关于上海三友医疗器械 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的 审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2024〕8 号）（以下简称"问询 函"），公司已会同东方证券股份有限公司（以下简称"东方证券"、"独立财务 顾问"）、北京市嘉源律师事务所（以下简称"嘉源律师"、"法律顾问"）、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立信会计师"、"审计机 构"）、上海立信资产评估有限公司（以下简称"立信评估"、"评估机构"） 进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求在《上海三友医疗器械股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 中进行了补充披露，对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予以审核。 除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《上海三友医疗器械股份有 限公司 ...

市场扩张和并购 - 拟收购水木天蓬37.1077%股权和上海还瞻相关份额并募集配套资金[1] 重组进展 - 2024年11月11日收到上交所《审核问询函》并修订重组报告书[2] - 对比申报稿对多章节内容修订[2][3] - 补充支持并购政策及水木天蓬符合科创板定位情况[3] 信息更新 - 根据三季报更新前十大股东及主要财务指标[3] - 更新曹群股份锁定安排[2][3] - 补充披露相关协议情况[3] - 补充披露水木天蓬产品销售价格变动情况[3] 风险及意见 - 修改风险表述并补充更新内容[3] - 更新独立财务顾问意见[3]

收购情况 - 2021年公司现金收购成为水木天蓬控股股东，持有其51.8154%股权[14] - 本次交易实质是公司直接及间接收购水木天蓬剩余48.1846%股权[14] - 2021年公司收购水木天蓬股权时，对应估值为6.87亿元[14] - 本次交易公司拟通过拓腾苏州及上海还瞻间接收购标的公司11.0769%股权[15] - 本次交易前公司持有水木天蓬51.8154%股权，交易完成后将直接及间接持有100.00%股权[18] 业绩数据 - 水木天蓬2022、2023年度营业收入分别为7383.87万元、9268.77万元，净利润分别为2785.46万元、4161.36万元，2022、2023年末净资产分别为12988.79万元、17162.39万元[19] - 徐农承诺水木天蓬2024 - 2026年度扣非后归母净利润分别不低于4013.46万元、4773.37万元、5518.00万元[19] - 2023年水木天蓬营业收入较2020年增加76.79%[22] - 截至2024年4月30日，水木天蓬资产总额和净资产较2020年末分别增加71.81%、113.99%，负债总额减少57.47%[23] - 2023年度水木天蓬营业收入和净利润较2020年分别增加76.79%和1480.04%[25] - 若2023年初完成收购，上市公司2023年度归母净利润将由9558.29万元增至11530.33万元，增幅20.63%[25] 股权与股本 - 本次交易前徐农持股35,915,587股，比例14.46%；交易后持股40,149,483股，比例15.16%[36] - 本次交易前公司总股本248,453,535股，交易后264,852,529股[36] - 本次交易前实控人及其一致行动人合计持股31.63%，交易后31.27%[37] 交易对价 - 拟对曹群及其持股平台天蓬投资支付现金对价20,084.88万元[44] - 曹群所持水木天蓬股权交易对价对应水木天蓬100.00%股东权益作价92,120.00万元[44] - 徐农所持水木天蓬股权、上海还瞻全体合伙人持有的合伙份额对应水木天蓬100.00%股东权益作价76,520.00万元[44] - 本次交易合计现金对价20084.88万元，股份对价21482.69万元，总对价41567.57万元[70] - 本次交易购买水木天蓬剩余48.1846%股权，交易对价41,567.57万元，对应100%股东权益作价86,267.31万元，评估值为86,300.00万元[76] 锁定期与承诺 - 实控人徐农承诺自股份发行结束之日起36个月内不得转让通过本次发行取得的公司股份[14] - 除三友医疗实控人徐农外，其余交易对方承诺的锁定期为12个月（如对用于认购本次交易新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则锁定期为36个月）[44] - 曹群、上海还瞻全体有限合伙人（除徐农外）承诺自交割日起3年内，不主动自水木天蓬或其子公司离职[44] - 曹群获得上市公司股份锁定期36个月，其他交易对方12个月[71] - 曹群承诺在水木天蓬及其子公司服务期限不低于5年，其他自然人不低于3年[71] - 曹群承诺竞业限制期限不低于5年，其他自然人不低于3年[71] - 徐农和曹群取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他交易对方为12个月，不足12个月权益部分对应股份为36个月[77] - 曹群承诺自交割日起5年内任职和竞业限制，其他交易对方（徐农、天蓬投资除外）为3年[79][80] 技术与专利 - 水木天蓬设立时，曹群、丁文军以知识产权 - 非专利技术“超声外科治疗技术”及货币出资，该知识产权对应注册资本为600万元[99] - “超声外科治疗技术”发明人曹群于1998 - 2002年在清华攻读博士期间形成初步理论基础[105] - “超声外科治疗技术”在水木天蓬超声骨动力设备等研发中起重要作用[106] - 截至报告期期末，与水木天蓬核心技术相关重要专利中有15项境内外专利存在部分发明人为非水木天蓬员工的情况[118] - 序号3的专利于2024年5月7日状态变更为“放弃专利权（重复授权）”[121] 股权激励 - 2017年10月，水木天蓬向战松涛等10名激励对象授予股权激励，授予上海还瞻合伙份额金额从0.7815万元到25.2434万元不等，授予价格与份额金额相同[123] - 2017年限制性股票激励锁定期自授予日起36个月后、48个月后、60个月后，按60%、20%、20%的比例分批解锁[129] - 2017年9月，水木天蓬与战松涛、胡效刚约定工作满四年后可累计获得水木天蓬1.5%期权，每工作满一年兑现0.375%期权（对应上海还瞻5.46万元合伙份额，对价12.75万元），合计总价51万元[133] - 2024年4月，李春媛向战松涛、胡效刚分别转让上海还瞻21.84万元出资额的合伙份额，对价均为51万元[133] - 2024年4月，李春媛对戴志凌进行股权激励，激励份额为上海还瞻13.82万元合伙份额，对价32.27万元，本次未设置锁定期[134]

东方证券股份有限公司 关于 上海三友医疗器械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问：东方证券股份有限公司 二〇二四年十二月 东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告 声明和承诺 东方证券股份有限公司接受上海三友医疗器械股份有限公司的委托，担任 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务 顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审 阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在 就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易涉及的交易各方无利益关系，就本次交 易所发表的有关意见 ...

上海三友医疗器械股份有限公司 关于变更会计师事务所的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2024-074 ●拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） ●原聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） ●变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：综合考虑公司业 务发展、对审计服务的需要以及市场信息，参照中华人民共和国财政部、国务院 国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会联合印发的《国有企业、上 市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，同时为满足公司审计工作需求， 结合实际经营情况，上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"公司"）拟聘 任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立信"）为公司 2024 年度审 计机构，为公司提供 2024 年度财务报表审计及内部控制审计服务。公司已就更 换会计师事务所事项与原审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事 先沟通，其表示无异议。 一、拟 ...

一、 审议通过《关于变更会计师事务所的议案》 议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2024-074）。 表决情况：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。 证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2024-073 上海三友医疗器械股份有限公司 第三届监事会第十三次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"三友医疗"或"公司"）第三 届监事会第十三次会议于 2024 年 12 月 13 日以现场结合通讯表决方式召开。本 次会议的通知于 2024 年 12 月 9 日通过邮件方式送达全体监事，全体监事一致 同意豁免本次会议的提前通知期限。会议应出席监事 3 人，实际到会监事 3 人， 会议由监事会主席马宇立先生主持，本次监事会会议的召集和召开程序符合有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议 合法、有效。 监事会会议审议情况如下： 本议 ...

证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2024-075 上海三友医疗器械股份有限公司 关于召开 2024 年第四次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2024 年第四次临时股东大会 召开日期时间：2024 年 12 月 30 日 14 点 00 分 召开地点：上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路 385 号公司会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 12 月 30 日 至 2024 年 12 月 30 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 股东大会召开日期：2024年12月30日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 （四） 现场会议召开的日 ...

证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2024-072 上海三友医疗器械股份有限公司 关于延期回复上海证券交易所 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易申请的审核问询函的公告 提交了延期回复的申请，申请自回复期届满之日起延期不超过 1 个月提交《审核 问询函》的书面回复等相关文件，并及时履行信息披露义务。 公司本次交易事项尚需经上交所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）注册同意后方可实施，最终能否通过上交所审核，并获 得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进 展情况，按照相关规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资 风险。 特此公告。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海三友医疗器械股份有限公司董事会 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式，收购曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术有限公司 37.1077% 股权和战松涛等 11 名交易对方合计持有的上海还瞻企业 ...

报告公司投资评级 - 三友医疗(688085.SH)的投资评级为"增持"，评级变动为维持[2] 报告的核心观点 - 三友医疗的控股子公司水木天蓬获得国家药品监督管理局颁发的"超声外科手术设备"的医疗器械注册证，注册有效期为2024年11月21日至2029年11月20日[6] - 该超声外科手术设备具有多功能集成，适用于多个科室，能降低医院重复投入和患者负担，提高临床效率和安全性[7] - 三友医疗的产品线不断拓宽，超声外科设备的获批将补充现有产品，增强市场竞争力[7] - 公司坚持以疗法创新为基础，加大研发投入，积极开拓国内外市场，销售区域不断扩张，渠道深入下沉[8] - 预计2024-2026年营收分别为5.03、6.43、8.21亿元，归母净利润分别为0.50、1.15、1.59亿元，对应EPS分别为0.20、0.46、0.64元，当前股价对应PE分别为102.57、44.64、32.40倍，维持"增持"评级[8] 根据相关目录分别进行总结 涨跌幅比较 - 三友医疗在过去12个月内的涨跌幅为-7.46%，医疗器械行业为-10.69%[4][5] 财务预测 - 2022年主营收入为649.15百万元，2023年为460.39百万元，2024年预计为503.47百万元，2025年预计为643.40百万元，2026年预计为820.55百万元[6] - 2022年归母净利润为190.82百万元，2023年为95.58百万元，2024年预计为50.26百万元，2025年预计为115.48百万元，2026年预计为159.14百万元[6] - 2022年每股收益为0.77元，2023年为0.38元，2024年预计为0.20元，2025年预计为0.46元，2026年预计为0.64元[6] - 2022年每股净资产为7.40元，2023年为7.71元，2024年预计为7.88元，2025年预计为8.27元，2026年预计为8.80元[6] - 2022年P/E为27.02，2023年为53.94，2024年预计为102.57，2025年预计为44.64，2026年预计为32.40[6] - 2022年P/B为2.80，2023年为2.69，2024年预计为2.63，2025年预计为2.51，2026年预计为2.36[6]

证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2024-071 上海三友医疗器械股份有限公司 第三届监事会第十二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第十二 次会议于 2024 年 11 月 29 日以现场会议方式召开。本次会议的通知于 2024 年 11 月 27 日通过邮件方式送达全体监事，全体监事一致同意豁免本次会议的提前 通知期限。会议应出席监事 3 人，实际到会监事 3 人，会议由监事会主席马宇 立先生主持，本次监事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。 监事会会议审议情况如下： 一、 审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协 议之补充协议（二）><盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》 同意公司与交易对方徐农、曹群签署附条件生效的《发行股份及支付现金 购买资产协议之补充协议（二）》，对曹群通过本次发行取得的公司股份锁定期 及曹群在 ...