收购情况 - 2021年公司现金收购水木天蓬49.8769%股权，实控人徐农收购7.0006%股权，公司成为控股股东，持有51.8154%股权[8][16][21] - 本次交易公司拟收购水木天蓬剩余48.1846%股权，完成后将直接及间接持有100%股权[8][11][23] - 2021年收购水木天蓬股权时，对应估值为6.87亿元[8] 业绩数据 - 水木天蓬2022 - 2023年分别实现营业收入7383.87万元、9268.77万元，净利润2785.46万元、4161.36万元[13][55] - 2020 - 2023年水木天蓬营业收入从5242.79万元增至9268.77万元，净利润从263.37万元增至4161.36万元[16][19] - 若2023年初完成收购，2023年度归属于母公司股东的净利润将从9558.29万元增至11530.33万元，增幅20.63%[19] 业绩承诺 - 徐农业绩承诺水木天蓬2024 - 2026年度扣非后归母净利润分别不低于4013.46万元、4773.37万元和5518.00万元[13] 市场数据 - 2019 - 2023年中国超声骨刀设备及耗材销售额由1.72亿元增长至2.46亿元[39] - 预计2028年中国超声骨刀总体市场规模将达8.01亿元，年均复合增长率26.63%[72] - 2019 - 2023年中国超声止血刀设备及耗材销售额由16.17亿元增长至33.32亿元[79] - 预计2028年中国超声止血刀设备及耗材市场规模将达52.20亿元[85] 产品挂网 - 2022 - 2024年水木天蓬超声骨刀刀头挂网省份分别为7省、27省、29省[63] 研发情况 - 截至2024年4月30日，水木天蓬技术研发人员25人，占员工总数25.51%[46][109] - 水木天蓬已制定未来三年明确的产品研发方向，研发资源围绕其持续投入[109] - 水木天蓬于2024年11月取得超声吸引刀医疗器械注册证[160] 交易安排 - 本次交易上市公司拟通过拓腾苏州及上海还瞻间接收购标的公司11.0769%股权[9][19] - 上市公司向曹群收购其持有的水木天蓬30.1071%股权，总对价27734.64万元，现金支付20000.00万元、发行股份支付7734.64万元[111] - 徐农、曹群承诺通过本次发行取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他交易对方承诺12个月内不得转让[113] 未来规划 - 交易完成后，公司将深化对水木天蓬的采购管理，降低成本，提高资金使用效率[49] - 公司将推动水木天蓬超声骨刀刀头耗材进入全国各省市收费目录和医保目录，融合销售团队[51][52] - 公司拟研发“机器人 + 植入物 + 手术工具 + 动力系统整体解决方案”[76] 价格与估值 - 曹群所持水木天蓬股权交易对价对应100.00%股东权益作价92120.00万元，徐农等对应作价76520.00万元[102] - 曹群交易对价对应100%股权估值较其他交易对方溢价率为20.39%，较标的资产整体交易作价溢价率为6.78%[125] - 本次交易购买水木天蓬剩余股权对应100%股东权益作价86267.31万元，评估值为86300.00万元[131] 销售预测 - 2024 - 2029年水木天蓬营业收入预计由12106.64万元增长至28221.03万元，复合增长率18.44%[155] - 2024 - 2029年超声骨动力设备主机、手柄部件、刀头有相应的单价和销售数量预测[162][163][165] - 2024 - 2029年超声吸引刀有相应的销售收入、毛利及占比预测[197]