交易概况 - 公司拟购买曹群、徐农合计持有的水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻98.9986%LP出资份额，全资子公司拓腾苏州拟购买天蓬投资持有的上海还瞻1.0014%GP出资份额[25] - 公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超21400.00万元[25][31] - 本次交易实质为购买水木天蓬剩余48.1846%股权，交易对价合计41567.57万元，对应100%股东权益作价86267.31万元[31][37] 财务数据 - 截至2024年4月30日，水木天蓬归属于母公司所有者权益账面值17048.35万元，评估值86300.00万元，增值率406.21%；上海还瞻合伙人权益账面值和评估值均为9558.07万元，增值率0.00%[32] - 2024年1 - 4月，交易前资产总额231470.02万元，交易后231470.42万元，变动率0.00%；负债总额交易前26729.43万元，交易后46816.00万元，变动率75.15%[53] - 2023年度，归属于母公司股东权益交易前191619.12万元，交易后179600.21万元，变动率 - 6.27%；归属于母公司股东的净利润交易前9558.29万元，交易后11530.33万元，变动率20.63%[53] 业绩承诺 - 若交易于2024年12月31日前实施完毕，业绩承诺期为2024 - 2026年度，承诺净利润分别为4013.46万元、4773.37万元、5518.00万元[67][68] - 若交易实施时间延后至2025年，业绩承诺期为2025 - 2027年度，承诺净利润分别为4773.37万元、5518.00万元、6536.30万元[68] 市场与行业 - 2015 - 2020年国内骨科植入医疗器械市场的销售收入由人民币164亿元增长至355亿元[118] - 前瞻产业研究院预测，到2026年我国骨科植入医疗器械行业市场规模有望突破800亿元[118] 交易影响 - 交易完成后公司将持有水木天蓬100%股权，强化多层面资源渠道互通，预计上市公司归属于母公司所有者的净利润等指标将提升[144] - 上市公司收购水木天蓬控制权后完善全国经销商渠道设置和推广体系，使整体经销商数量增加，拓宽销售覆盖区域[132] 风险提示 - 本次交易可能因内幕交易、市场环境和监管要求变化而暂停、中止或取消[90] - 本次交易标的资产交易价格为41567.57万元，业绩补偿总额不超转让对价，存在补偿金额无法覆盖交易对价风险[95]