财务表现 - 2025年半年度公司实现营业收入7.26亿元 同比增长13.41% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为2238.71万元 同比增长27.11% [1]

财务表现 - 上半年实现营业收入7.26亿元 同比增长13.41% [1] - 归母净利润2238.71万元 同比增长27.11% [1] - 基本每股收益0.2元 [1] 业绩驱动因素 - 产品产销量同比增长 [1] - 成本控制措施加强 [1] - 产品毛利率有所提升 [1]

财务表现 - 2025年上半年营业收入7.26亿元 同比增长13.41% [1] - 归属于上市公司股东的净利润2238.71万元 同比增长27.11% [1] - 利润总额同比增长67.41% [1] 盈利能力 - 扣除非经常性损益的净利润843.57万元 同比下降21.56% [1] - 基本每股收益0.20元 [1] - 产品毛利率提升主要受益于产销量增长和成本控制优化 [1] 经营状况 - 产品产销量实现同比增长 [1] - 成本控制措施见效 [1] - 毛利率改善推动利润增长 [1]

核心观点 - 公司制定募集资金管理制度以规范资金管理 提高使用效益并保护投资者权益 强调专款专用 聚焦科技创新领域和主营业务 [1][2] - 制度涵盖募集资金存储 使用 变更 监督及责任追究等全流程管理要求 确保资金安全合规使用 [2][3][6][10][13][16] - 公司需严格履行信息披露义务 接受保荐机构及会计师事务所持续督导与审计 强化内外部监督机制 [7][13][14][15] 募集资金存储 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 [3] - 资金到账后1个月内需与保荐机构 商业银行签订三方监管协议 协议需明确资金存放 对账单提供 查询权限及违约责任 [3] - 通过控股子公司实施募投项目时 需共同签署三方监管协议 协议终止后1个月内需重新签订 [4] 募集资金使用 - 募投项目出现市场环境重大变化 搁置超1年 投资进度不足计划50%或其他异常时 需重新论证并披露 [5][6] - 禁止将募集资金用于财务性投资 变相改变用途 或提供给关联方使用 [6] - 闲置募集资金可进行现金管理 产品需为安全性高 流动性好且期限不超过12个月的结构性存款或大额存单 [7] - 闲置资金临时补充流动资金需通过专户实施 期限不超过12个月 且仅限用于主营业务相关经营活动 [9] - 超募资金应优先用于在建及新项目或股份回购 使用需经董事会和股东会审议 并披露必要性和合理性 [9][10] 募集资金投向变更 - 改变募集资金用途需经董事会和股东会审议 并披露变更原因 新项目可行性及投资计划 [10][11][12] - 变更后项目需聚焦主营业务 董事会需进行科学可行性分析 [12] - 节余募集资金低于1000万元可免于审议 但需在年度报告中披露使用情况 [10] 募集资金使用管理与监督 - 公司需每半年度核查募投项目进展 编制并披露募集资金存放与使用情况专项报告 [13] - 保荐机构需每半年度进行现场核查 年度出具专项核查报告 会计师事务所需出具鉴证报告 [14][15] - 公司需配合保荐机构和会计师事务所的督导与审计工作 提供必要资料 [15] 责任追究 - 违规使用或管理募集资金的责任人将受批评 警告或罚款处分 造成损失需承担赔偿责任 [16] - 控股股东或实际控制人占用资金需追回 没收违法所得并承担赔偿责任 情节严重的将追究法律责任 [16]

对外投资管理制度总则 - 制度旨在加强对外投资管理 规范投资行为 控制投资风险 提高投资效益 维护公司和股东权益 [1] - 对外投资定义为公司为获取未来收益将货币资金 股权 实物或无形资产作价出资进行的投资活动 [1] - 投资分为短期投资（持有不超过1年 包括股票 债券 基金 保险及银行理财）和长期投资（超过1年 包括债券投资 股权投资和其他投资） [1] 对外投资审批权限 - 总经理办公会审批标准：涉及资产总额低于最近一期经审计总资产10% 或成交金额低于净资产10%或绝对金额不超过1000万元人民币 或标的资产净额低于净资产10% 或利润低于净利润10% 或标的营业收入低于营业收入10%或绝对金额不超过1000万元 或标的净利润低于净利润10%或绝对金额不超过100万元 [2] - 董事会审批标准：涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上 或成交金额占公司市值10%以上 或标的资产净额占公司市值10%以上 或标的营业收入占公司营业收入10%以上且超过1000万元 或产生利润占净利润10%以上且超过100万元 或标的净利润占净利润10%以上且超过100万元 [3][4] - 股东会审批标准：涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上 或成交金额占公司市值50%以上 或标的资产净额占公司市值50%以上 或标的营业收入占公司营业收入50%以上且超过5000万元 或产生利润占净利润50%以上且超过500万元 或标的净利润占净利润50%以上且超过500万元 [4] 对外投资管理机构 - 董事会战略与可持续发展委员会负责重大投资决策分析和研究 [5] - 总经理为对外投资实施第一责任人 负责总体计划 组织 监控和汇报 [5] - 投资发展部负责组织投资项目评估分析 论证和资信调查 编制项目建议书 [5] - 财务部负责财务管理 预算审核 资金筹措 会计核算及审计评估聘请 [6] - 法律顾问负责协议 合同 章程等法律审核 [6] - 董事会审计委员会和内审部负责内部审计 进度检查监督和问题报告 [6] 对外投资转让与收回 - 投资收回情形：经营期满 无法偿还债务实施破产 不可抗力使项目无法经营 合同规定终止情况出现 [11] - 投资转让情形：投资有悖于经营方向 连续亏损扭亏无望 经营资金不足 公司认为必要 [7] - 投资转让需符合公司法及公司章程规定 [7] - 处置前需由投资发展部分析论证并提交报告 审批权限与实施投资相同 [7] - 财务部负责收回和转让的资产评估 必要时聘请中介机构 [7] 对外投资财务管理与审计 - 财务部对投资活动进行完整财务记录和会计核算 按项目建立明细账簿 [7] - 财务部取得被投资单位财务报告和会计资料进行财务状况分析 [8] - 每半年度末和年度末对所有投资进行全面检查 对子公司进行定期或专项审计 [8] - 子公司会计核算需遵循企业会计准则和公司财务管理制度 [8] - 子公司每月向财务部报送财务报表 按要求提供合并报表资料 [8] - 公司可向子公司委派财务负责人监督财务状况 [8] - 内审部对被投资单位进行定期或专项审计并提出整改建议 [8] 对外投资信息披露 - 对外投资需严格按照上市公司信息披露管理办法 上市规则 公司章程等履行信息披露义务 [8] - 董事会秘书及证券部负责办理信息披露事宜 [9] - 公司和子公司需配合董事会秘书做好信息披露工作 履行信息保密及报送责任 [9] 附则 - 制度未尽事宜适用国家法律法规 监管机构及公司章程规定 [10] - 制度由董事会负责解释 [10] - 制度自股东会审议通过之日起生效 [12]

公司治理结构 - 股东会是公司最高权力机构 董事会负责重大经营管理决策 总经理主持生产经营管理工作 [1] - 子公司重大事项需先经内部有权机构审议 再根据公司制度提交公司有权机构审议 [1] - 总经理需向董事会提交年度工作报告 董事会需向股东会提交年度工作报告 [1] 交易决策权限 - 交易事项包括购买出售资产 对外投资 转让受让研发项目等 需根据权限层级提交总经理办公会 董事会或股东会审议 [2] - 董事会审批标准包括交易资产总额占公司总资产10%以上 成交金额占市值10%以上 标的资产净额占市值10%以上等六类情形 [2] - 股东会审批标准包括交易资产总额占公司总资产50%以上 成交金额占市值50%以上 标的资产净额占市值50%以上等六类情形 [3][4] 担保事项管理 - 担保事项需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过 [4] - 需提交股东会审议的担保情形包括单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50%后新增担保 为资产负债率超70%对象担保等七类 [4] - 为全资子公司或控股子公司提供担保且其他股东按权益比例提供担保时可豁免部分条款 [5] 日常经营权限 - 日常经营相关合同经评审流程后由总经理授权采购部或销售部签署 [5] - 银行融资授信限额需经董事会和股东会审批 有效期12个月 实际融资金额以银行发生额为准 [5] - 关联交易需根据证监会 交易所及公司关联交易决策制度执行 [5] 责任追究机制 - 决策人需对会议决议承担责任 违规决议导致公司损失时需负赔偿责任 但表决时明确异议并记录者可免责 [6] - 制度中"以上"含本数 "超过"不含本数 [6] - 制度未尽事宜以法律法规 监管机构及公司章程规定为准 [6][7]

核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为 防范经营风险 保护投资者权益 遵循合法审慎互利安全原则 严格控制担保风险 [1][4] 担保适用范围与类型 - 制度适用于公司及控股子公司的对外担保 包括以自有资产或信用为他人提供的保证抵押质押等担保事宜 [1] - 担保类型涵盖银行借款担保 银行开立信用证和银行承兑汇票担保 开具保函的担保等 [1] - 对外担保总额包括公司对控股子公司担保与控股子公司对外担保总额之和 [1] 审批权限与程序 - 未经董事会或股东会批准 公司及控股子公司不得对外提供担保或互相提供担保 [2] - 对外担保需由财务部统一受理 被担保人需提交企业基本资料 担保申请书 近期财务报表 主债务合同 还款计划说明等材料 [2] - 财务部需核查被担保人经营财务状况 重点关注财务真实性 偿债能力 反担保资产产权清晰度等 [3] - 存在资料虚假 经营恶化 重大经济纠纷等情形时 财务部不得受理担保申请 [3][4] 董事会与股东会审批标准 - 董事会审批需全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过 [4] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 或担保总额超过净资产50%后新增担保 或为资产负债率超过70%对象担保 须经股东会审议 [4] - 担保金额连续12个月累计超过最近一期经审计总资产30% 或担保总额超过总资产30%后新增担保 须经股东会表决且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [4][5] - 对股东 实际控制人及其关联人提供的担保必须经股东会审议 [4] 反担保与豁免条款 - 公司提供对外担保时应当要求被担保人提供反担保 且反担保提供方需具有实际承担债务能力 [2] - 为控股子公司提供担保或控股子公司间相互担保时 可不要求提供反担保 [2] - 为全资子公司提供担保 或为控股子公司提供担保且其他股东按权益比例提供同等担保时不损害公司利益的 可豁免部分股东会审批要求 [5] 担保合同与日常管理 - 担保必须订立书面担保合同和反担保合同 包含债权人债务人 债权种类金额 履行期限 担保方式范围期限 反担保条款等要素 [5][6] - 财务部负责办理担保手续 建立担保台账 收集分析被担保人财务资料 定期核实反担保财产状况 [7] - 财务部需指派专人持续关注被担保人生产经营 资产负债等情况 发现风险时及时采取控制措施 [7] 债务追偿与展期处理 - 债务到期前1个月需督促被担保人履行偿债义务 到期后及时办理担保终结手续 [7] - 被担保人债务到期后15个工作日未还款或出现破产清算等情况时 公司应及时了解情况并采取补救措施 启动反担保追偿程序 [8] - 担保债务到期需展期并继续由公司担保的 应作为新的担保事项重新履行审批程序 [8] 责任追究与信息披露 - 擅自越权签署担保合同或怠于履行职责给公司造成损失的 将追究相关当事人责任 [8][9] - 实际控制人及关联人不及时偿还担保债务造成损失的 董事会应采取追讨诉讼等保护性措施 [8] - 公司需及时披露董事会或股东会担保决议 担保总额及占净资产比例等信息 [9] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行偿债义务或出现破产清算等情形时 公司应当及时披露 [9] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 [10] - 制度未尽事宜或与法律法规章程不一致时 适用法律法规及公司章程规定 [10]

独立董事制度总则 - 制度旨在完善公司治理结构并维护中小股东利益 依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法规制定 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 董事会独立董事比例不得低于三分之一 且需包含至少一名会计专业人士 [1] - 审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会需由独立董事过半数组成 其中审计委员会召集人需为独立董事中的会计专业人士 [1] 独立董事独立性要求 - 独立董事需独立履职 原则上最多在3家境内上市公司兼任 并保证足够履职时间 [2] - 明确禁止任职人员包括：公司附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前10名股东及其直系亲属 持有5%以上股份股东单位任职人员等八类情形 [2] - 重大业务往来指需提交股东会审议事项或交易所认定的重大事项 [3] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并出具专项意见随年报披露 [4] 独立董事任职资格 - 基本条件包括具备上市公司董事资格 5年以上法律/会计/经济相关工作经验 无重大失信记录等 [4] - 会计专业人士需满足以下任一条件：注册会计师资格 会计/审计/财务管理专业高级职称或博士学位 经济管理高级职称且5年以上相关专业岗位经验 [4] 独立董事提名与选举程序 - 提名权归属董事会、审计委员会、持股1%以上股东及依法设立的投资者保护机构 [5] - 提名人需提前征得被提名人同意 并对其资格进行审查 被提名人需公开声明符合独立性要求 [5] - 交易所对候选人有异议时 公司不得提交股东会选举 [6] - 选举需采用累积投票制 中小股东表决单独计票并披露 [6] 独立董事任期与更换 - 任期与其他董事相同 连任不得超过6年 [6] - 提前解职需披露具体理由 独立董事有异议时需同步披露 [6] - 独立董事因不符合资格需立即停职 导致比例不符时需在60日内完成补选 [6] - 辞职需提交书面报告并说明原因 若导致比例不符需继续履职至新独立董事就任 [7] 独立董事职责与履职方式 - 核心职责包括参与董事会决策 监督潜在利益冲突事项 提供专业建议等 [7] - 特别职权涵盖独立聘请中介机构 提议召开临时股东会/董事会 公开征集股东权利等 其中前三项职权需经全体独立董事过半数同意 [7] - 董事会前可与董事会秘书沟通要求补充材料 董事会需及时反馈议案修改情况 [8] - 需亲自出席董事会会议 连续两次未出席且未委托他人代出席时 董事会需在30日内提议解除职务 [8] 独立董事监督与报告机制 - 对投反对/弃权票需说明具体理由及依据 公司需在披露决议时同步公开异议意见 [8] - 需持续关注董事会决议执行情况 发现违规时可要求公司书面说明 未及时披露时可向监管机构报告 [9][10] - 关联交易、承诺变更、收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [10] 独立董事会议与记录 - 需定期召开独立董事专门会议审议特定事项 会议由过半数独立董事推举召集人 [10] - 需亲自出席专门委员会会议 关注重大事项时可提请专门委员会讨论 [11] - 每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履职包括与中小股东沟通等 [11] - 会议记录需载明独立董事意见 工作记录需详细保存至少10年 [11] 独立董事述职与沟通 - 需向年度股东会提交述职报告 内容包括出席会议情况 专门委员会工作 行使特别职权情况等 [12] - 公司需建立与中小股东的沟通机制 独立董事可就投资者问题及时向公司核实 [12] - 述职报告最迟需在年度股东会通知时披露 [12] 独立董事履职保障 - 公司需提供工作条件和人员支持 董事会秘书需确保信息畅通和资源获取 [13] - 需保证独立董事知情权 定期通报运营情况 重大事项前需充分听取独立董事意见 [13] - 会议资料需提前提供 两名以上独立董事认为资料不充分时可要求延期召开会议 [14] - 董事及高管需配合独立董事行使职权 遭遇阻碍时可向监管机构报告 [14] 独立董事费用与津贴 - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 [14] - 津贴标准由董事会制订方案并经股东会审议 需在年报中披露 除津贴外不得从公司及相关方获取其他利益 [14] 制度附则 - 明确定义主要股东（持股5%以上或具重大影响） 中小股东（持股不足5%且非董事/高管） 附属企业（受直接/间接控制的企业） [15] - 制度解释权归属董事会 自股东会审议通过之日起生效 [15][16]

财务表现 - 2025年上半年营业收入7.26亿元 同比增长13.41% [2] - 归属于上市公司股东的净利润2239万元 同比增长27.11% [2] - 基本每股收益0.2元 同比增长25% [2] 业绩增长 - 净利润增速显著高于营收增速 显示盈利能力提升 [2] - 营收与利润均实现双位数增长 业绩表现稳健 [2]

二、拟开展的外汇套期保值业务概述 证券代码：688077 证券简称：大地熊 公告编号：2025-050 安徽大地熊新材料股份有限公司 关于开展外汇套期保值业务的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 安徽大地熊新材料股份公司（以下简称"公司"）预计进行外汇套期保值 业务，资金额度不超过 3,000.00 万美元，额度有效期为自公司董事会审议通过 之日起 12 个月。 公司外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险 为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。 本次外汇套期保值业务经公司董事会审议通过后，无需提交公司股东会 审议。 公司于 2025 年 8 月 22 日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于 开展外汇套期保值业务的议案》，为有效规避外汇市场的风险、防范汇率波动， 同意公司（含子公司，下同）根据实际情况需要，与银行等金融机构开展外汇套 期保值业务。现将有关事项公告如下： 一、开展外汇套期保值业务的目的 公司存在境外销售和采购业务，主要采用美元、欧元等外币结算， ...