公司战略规划 - 公司拟发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市，以满足国际化战略及海外业务布局需要 [1] - 本次发行旨在提升公司国际品牌知名度并增强综合竞争力 [1] 发行安排 - 公司将充分考虑现有股东利益和境内外资本市场情况，在股东会有效期内选择适当时机和发行窗口完成发行并上市 [1] - 股东会有效期为审议通过之日起24个月或同意延长的其他期限 [1]

收入和利润表现 - 第三季度营业收入为1.21亿元，同比微增0.19%[4] - 年初至报告期末累计营业收入为3.86亿元，同比增长30.29%[4] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为-2382.0万元，同比下降1114.57%[4] - 营业总收入同比增长30.3%，从2024年前三季度的2.97亿元增至2025年同期的3.86亿元[18] - 净利润为-2926万元，较2024年同期的-2970万元亏损略有收窄[19] - 基本每股收益和稀释每股收益均为-0.35元，与2024年同期持平[20] 成本和费用表现 - 营业成本同比大幅增长48.0%，从2.04亿元增至3.02亿元，增速高于营收[18] - 第三季度研发投入为1145.6万元，同比下降8.34%[5] - 第三季度研发投入占营业收入比例为9.43%，同比下降0.88个百分点[5] - 财务费用同比下降56.2%，从3232万元降至1415万元，主要因利息费用减少[18] - 信用减值损失显著扩大，从-332万元增至-2706万元，增幅超过700%[18] 现金流表现 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为-3042.6万元，同比下降626.50%[4] - 经营活动产生的现金流量净额为-3043万元，较2024年同期的正578万元转为负值[20] - 投资活动现金流出净额为-8157万元，较2024年同期的-1.16亿元有所改善[21] - 筹资活动产生的现金流量净额为8547万元，较2024年同期的4047万元增长111.1%[21] - 期末现金及现金等价物余额为6064万元，较2024年同期下降39.3%[21] 资产和负债变化 - 报告期末总资产为22.96亿元，较上年度末增长4.98%[5] - 截至2025年9月30日，公司总资产为22.96亿元，较2024年末的21.87亿元增长5.0%[14][15][16] - 2025年9月末货币资金为6154万元，较2024年末的9499万元下降35.2%[14] - 2025年9月末应收账款为5.66亿元，较2024年末的4.30亿元增长31.6%[14] - 2025年9月末短期借款为6.36亿元，较2024年末的5.13亿元增长24.0%[15] - 2025年9月末存货为1.49亿元，较2024年末的1.26亿元增长18.0%[14] - 2025年9月末在建工程为3.54亿元，较2024年末的3.53亿元基本持平[15] - 2025年9月末固定资产为6.69亿元，较2024年末的6.82亿元下降1.9%[15] 所有者权益变化 - 报告期末归属于上市公司股东的所有者权益为10.59亿元，较上年度末增长7.73%[5] - 2025年9月末归属于母公司所有者权益为10.59亿元，较2024年末的9.83亿元增长7.7%[16] - 2025年9月末未分配利润为4689万元，较2024年末的7617万元下降38.4%[16] - 2025年9月末资本公积为9.27亿元，较2024年末的8.32亿元增长11.4%[16] 非经常性损益 - 年初至报告期末非经常性损益合计为162.1万元[8] 业务驱动因素 - 营业收入增长主要系新能源汽车动力总成测试服务及智能驾驶业务逐步投产放量所致[9] 其他 - 无具体财务或运营数据可提取[23]

第一章 总 则 第一条 为维护上海华依科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）、股 东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《科创板 股票上市规则》"）等法律、法规及规范性文件的相关有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第三条 公司为上海华依科技发展有限公司以整体变更方式发起设立的股份有限公 司，在上海市市场监督管理局登记注册。 第四条 公司于 2021 年 6 月 8 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监 会"）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 1,821.1200 万股，于 2021 年 7 月 29 日在上海证券交易所（以下简称"证券交易所"）科创板上市。 上海华依科技集团股份有限公司 公司注册名称：上海华依科技集团股份有限公司 章程 二零二五年十月 | 第一章 | 总 | 则 1 | | | --- | --- | --- | --- ...

对外投资 - 包括发起、追加投资等及金融资产和投资基金[2] - 涉及资产超总资产50%以上经董事会审议后提交股东会审议并披露[5] - 涉及资产超总资产10%以上经董事会审议并披露[5] 投资流程 - 决策经项目立项、可行性研究、项目设立三个阶段[8] 投资处置 - 包括股权转让、股权清算等[12] - 股权转让价格以资产评估价值为底价确定[12] 投资监督 - 项目实施后确定执行人和监督人，完成后由审计部审计[14] - 审计委员会有权对投资相关事项监督[14] - 发现薄弱环节及时报告并纠正完善[14]

股份转让规则 - 公司董事和高管任职期每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[5] - 新增无限售股当年可转25%，新增有限售股计入次年可转基数[6] - 权益分派致股份增加，可同比增加当年可转数量[7] 交易限制与违规处理 - 董事和高管6个月内违规买卖，收益归公司[7] - 年报、半年报公告前15日等期间不得买卖股票[7] - 离婚分割股份减持，双方每年转让不超各自持股25%[8] 信息申报与披露 - 新任董事和高管任职通过后2个交易日内申报个人信息[11] - 股份变动2个交易日内公司公告[11] - 计划转让应提前15个交易日报告并披露减持计划，时间不超3个月[11] - 减持数量或时间过半、披露重大事项时，应披露进展[12] - 持股及变动比例达规定需履行报告和披露义务[14] 制度说明 - 制度未尽事宜依国家法律等规定执行，不一致时以其为准[16] - 制度由董事会负责解释，审议通过之日起生效实施[18]

担保审议条件 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需股东会审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[6] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[6] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需股东会审议[6] 担保流程 - 被担保人应至少提前5个工作日向财务部门提交担保申请[10] - 董事会秘书或董事会办公室收到资料后3个工作日内进行合规性复核并反馈意见[12] 特殊担保要求 - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保时，对方应提供反担保[7] 审议规则 - 董事会权限内的担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[7] - 涉及关联担保，关联董事不得行使表决权，无关联关系董事过半数通过决议，不足3人提交股东会审议[7] 合同与管理 - 对外担保或接受反担保应订立书面合同，由董事长或其授权代理人签字，需董事会或股东会决议[15] - 财务部门负责担保事项登记、注销及日常管理，设台账记录对外担保情况[17] 债务管理 - 提供担保的债务到期前，财务部门应督促被担保人清偿债务[18] - 财务部门按季度填报对外担保情况表并呈报董事会，抄送总经理及董事会秘书[18] - 被担保债务展期需继续担保视为新担保，应履行审批手续[18] 监督与报告 - 公司指派专人关注被担保人和反担保方情况，定期向董事会报告[18] - 对外担保债务到期，督促被担保人偿债，逾期应采取补救和追偿措施[19] 披露与说明 - 独立董事应在年报中对担保情况专项说明并发表意见[19] - 公司应按规定披露对外担保信息，被担保人15个交易日未偿债等情况应及时披露[21][23] 违规处理 - 违反担保制度规定，董事会视情况给予责任人处分[25]

资金占用规定 - 公司应防止控股股东及关联方占用资金、资产和资源[5] - 关联交易后应及时结算，不得形成非正常经营性资金占用[7] - 不得拆借资金给控股股东及关联方[7] 担保与责任 - 对控股股东及关联方提供担保须经董事会和股东会审议通过[8] - 董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[10] 违规处理 - 董事、高管协助侵占资产，董事会视情节处分或提议罢免[13] - 全体董事对违规对外担保损失承担连带责任[13] - 违规发生非经营性占用资金，处分并追究责任人法律责任[13]

募集资金协议 - 募集资金到账后1个月内签三方监管协议，终止后1个月内签新协议，2个交易日备案公告[6] 募投项目资金置换 - 自筹资金预先投入募投项目，6个月内置换，支付困难事项自筹后也可6个月内置换，需董事会审议[10] 募投项目重新论证 - 募投项目搁置超1年或投入未达计划50%等情形需重新论证[10] 现金管理 - 现金管理产品期限不超12个月，闲置资金投资需董事会审议，2个交易日公告[11][12] 闲置募集资金补充流动资金 - 单次不超12个月，需董事会审议，2个交易日报告公告，到期归还后2个交易日再报告公告[12][13] 超募资金使用 - 每12个月累计使用超募资金永久补充流动资金或还贷不超30%，补充后12个月不高风险投资及资助[14] - 超募资金用于永久补充流动资金或还贷需董事会、股东会审议，2个交易日报告公告[14] - 单次使用超募资金达5000万元且超10%以上提交股东会审议[15] 节余募集资金使用 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金用于其他募投项目，低于1000万可免程序，年报披露[15] 募投项目变更 - 募投项目变更须经董事会、股东会审议，仅变更地点经董事会审议，2个交易日报告公告[18] - 拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日报告公告[18] 募投项目核查 - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具报告，2个交易日报告公告[22] 募集资金审计 - 年度审计时，聘请会计师事务所出具鉴证报告，披露年报时提交披露[22] - 二分之一以上独立董事等可聘请会计师事务所，公司配合承担费用[22] 保荐机构核查 - 保荐机构或独立财务顾问每半年度现场调查，年度结束出具核查报告[23] 独立董事聘请审计 - 独立董事二分之一以上同意可聘请，董事会收到后2个交易日公告[26] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过生效，解释权归董事会[28]

董事选举规则 - 选举两名以上董事采用累积投票制，独立董事和非独分开[2] - 仅选一名董事不适用累积投票制[3] - 股东投票权数按规则计算且投向对应候选人[2][3] 投票效力 - 集中行使表决权超持有股份数投票无效[3] - 少于则有效，差额视为放弃[4] 当选条件 - 当选董事得票超出席股东未累积股份数二分之一[4] 其他规定 - 选举对中小投资者表决单独计票并披露[5] - 实施细则经股东会审议通过生效[5]

信息披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起四个月内披露[11] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露[11] - 季度报告应在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[12] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[12] - 因故变更定期报告披露时间需提前5个交易日向上海证券交易所申请[12] 信息披露责任人 - 董事长为公司信息披露第一责任人，董事会秘书为直接责任人，子公司负责人为子公司信息披露责任人[8] 信息披露审核 - 定期报告内容需经上市公司董事会审议通过，董事、高级管理人员应签署书面确认意见[13][14] - 审计委员会应对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，成员需签署书面确认意见[14] 重大事项披露 - 公司筹划重大事项存在不确定性可暂不披露，但最迟在形成最终决议等时对外披露[6] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%需披露[18] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废超该资产30%需披露[18] - 发生超上年末净资产10%的重大损失需披露[18] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%需披露[19] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%需披露[19] - 持股5%以上股东股份情况变化需披露[19] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[20] - 交易成交金额占公司市值10%以上需披露[20] - 日常经营活动交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元需披露[22] - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需披露[23] - 重大诉讼、仲裁涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上需及时披露[25] 业绩披露 - 预计年度净利润为负值或与上年同期相比升降50%以上，应在会计年度结束1个月内业绩预告[28] - 预计不能在会计年度结束2个月内披露年报，应在2个月内披露业绩快报[28] - 披露业绩预告后，预计本期业绩与预告差异达20%以上或盈亏方向变化，需及时披露更正公告[28] - 定期报告披露前，业绩快报与定期报告财务数据指标差异达10%以上，应及时披露更正公告[29] 其他披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需及时通知公司并披露[34] - 公司提供担保，被担保人债务到期15个交易日内未偿债或出现严重影响偿债能力情形需及时披露[25] - 公司股票交易被认定异常波动或传闻影响股价需及时披露公告[26] 信息披露流程 - 定期报告编制需经多部门协作、审核、审议后报交易所披露[31] - 子公司指定信息披露联络人，重大事项同时告知公司董事会秘书和办公室[37] 信息披露平台 - 公司信息披露指定刊载报纸和网站为中国证监会指定的相关平台[39] - 公司网站披露信息不得早于指定刊载报纸及网站[39] - 公司应将信息披露文件备置于住所地供公众查阅[39] 信息披露限制 - 非经董事会书面授权，公司人员不得对外发布未披露信息[39] 会议记录 - 董事会秘书应做好股东会、董事会会议记录[42] 保密制度 - 公司实行严格的信息披露保密制度，知情人员负有保密义务[44] - 公司应将知情者控制在最小范围，防止未公开重大信息泄漏[44] 违规处罚 - 信息披露违规时，视情节轻重追究责任人责任[47] - 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》相关规定处罚[47] 制度说明 - 本制度由公司董事会负责解释，自审议通过之日起生效实施[50]