关联交易审议规则 - 与关联自然人成交超30万元交易需董事会审议披露[9] - 与关联法人成交占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需董事会审议披露[9] - 与关联人交易占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易需评估或审计并股东会审议[9] - 为关联人提供担保不论数额均需董事会审议披露并股东会审议[9] - 向特定关联参股公司提供财务资助需非关联董事通过并股东会审议[10] 日常关联交易规定 - 可按类别预计日常关联交易年度金额，超出需重新审议披露[11] - 与关联人日常关联交易协议超3年需每3年重新审议披露[11] 关联交易审议流程 - 拟进行须股东会审议的关联交易，先经独立董事专门会议审议[12] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事不足3人提交股东会审议[13] 关联交易披露要求 - 与关联人交易签书面协议并按上交所规定披露[17] - 披露关联交易需向上交所提交公告文稿、协议等文件[17] - 关联交易公告含交易概述、内容、目的及影响等[17][18] - 说明成交价格与账面值等差异大原因及利益转移方向[18] - 日常关联交易说明全年预计交易总金额[18] - 披露当年初至披露日与关联人累计已发生交易总金额[18] 特殊情况处理 - 关联交易谈判期间股价大幅波动需向交易所和证监会报告公告[20] 制度相关 - 本制度术语若无特别说明与《公司章程》含义相同[20] - 本制度自股东会审议通过生效，解释权归董事会[20]

上市计划 - 公司拟发行H股在香港联交所主板上市，已审议通过制定发行H股并上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则的议案[1][4] - 公司于2021年7月29日在上海证券交易所科创板上市，首次公开发行人民币普通股1821.12万股[8] 股份信息 - 公司股份总数为84,789,724股，每股面值为人民币1元[11] - 公司发行的A股股份在中登上海分公司集中存管，H股股份可按规定由受托代管公司托管或股东个人持有[10] 股份转让与收购限制 - 公司公开发行A股股份前已发行的股份，自A股股票上市交易之日起一年内不得转让[12] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[13] - 公司因特定情形收购股份后，不同情形有不同的注销或转让时间限制[12] 股东会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会收到提议后10日内需书面反馈[17][18] - 公司需在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会[17] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[22] 董事会相关 - 董事会由7 - 9名董事组成，其中独立董事3 - 4名，可设职工代表董事1名，每年至少召开4次定期会议[26] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[28] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数[28] 信息披露与报告 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，半年结束之日起2个月内报送并披露半年度报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度报告[30] 其他 - 公司聘用会计师事务所进行会计报表审计等业务，聘期一年可续聘[32] - 公司根据经营等情况，以保护股东权益为出发点，履行程序后可调整利润分配政策，但不得违反监管规定[31]

薪酬制度制定 - 公司制定董事及高级管理人员薪酬管理制度完善体系[1] 制度原则 - 薪酬制度遵循竞争力、贡献与薪酬对应等原则[2] 考核与薪酬确定 - 董事会薪酬与考核委员会负责相关考核与薪酬确定[3] 薪酬发放规则 - 独立董事领津贴，外部董事费用公司承担等[3] 制度生效与调整 - 制度自股东会审议通过生效，调整参考多因素[4][5]

董事会构成 - 董事会由7 - 9名董事组成，含3 - 4名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1名[4] 会议召开 - 董事会每年至少开四次定期会议，每季度一次，提前14日书面通知[12] - 特定提议下董事长10日内召集临时会，提前2日通知[12][13] 决议规则 - 董事会会议需全体董事过半数出席，决议经全体董事过半数通过[15][16] - 关联董事不参与表决，无关联董事过半数出席且过半数通过决议，不足3人提交股东会[15] 其他规则 - 董事会会议记录保存期不少于10年[17] - 审计委员会行使监事会职权，专门委员会对董事会负责[8] - 董事会秘书处理日常事务，协助行使职权[4] - 董事长主持会议，行使法定代表人职权，紧急有特别处置权[10] - 重大事项超权限上报股东会[15] - 规则未尽依法规和章程，修订需股东会批准，由董事会解释[21] - “关联关系”等含义含《香港上市规则》定义[23] - 规则经股东会通过，自H股上市日生效[23]

制度适用范围 - 适用于华依集团境外发行证券及上市全过程[2] - 适用于华依集团境内主体及所聘证券公司、证券服务机构[2] 资料管理要求 - 境内主体提供涉密文件需报批和备案[4] - 提供或披露文件需符合数据安全合规要求[6] - 提供特定文件资料应签保密协议[9] 工作底稿管理 - 证券公司境内工作底稿应存境内，出境需办手续[10] 检查与调查规定 - 境外机构检查或取证需经相关部门同意[11] 制度执行 - 公司应自查并配合监督检查[11] - 制度自批准日生效，相关主体需遵照执行[13]

公司上市与股份发行 - 公司于2021年7月29日在上海证券交易所科创板上市，首次发行1,821.1200万股[7] - 公司发起人11人，认购股份总数45,000,000股[16] 股东持股情况 - 励寅持股14,661,540股，比例32.58%[16] - 北京盛泰新力资产管理中心（有限合伙）持股8,437,500股，比例18.75%[16] - 黄大庆持股7,300,080股，比例16.22%[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[17] - 公司收购股份用于员工持股计划等合计不超已发行股份总额10%，3年内转让或注销[21] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[64][65] 董事相关 - 单独持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东可提名董事候选人[1] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[79] 利润分配 - 公司将在股东会结束后2个月内实施利润分配或资本公积转增股本方案[76] - 满足现金分红条件时，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[125] 信息披露 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露半年报，季报1个月内披露[122] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，需经董事会决议[141] - 公司出现解散事由，应在10日内公示[148]

审计部门设立 - 公司在董事会审计委员会下设立审计部开展内部审计工作[4] 审计职责与权限 - 审计部主要职责包括制定制度、监督财务和经营等11项[7] - 审计机构有权要求报送资料、参加会议等8项权限[7] 审计流程 - 审计部应根据董事会意见拟定计划，经审计委员会批准后实施[9] - 审计前三天送达内部审计通知书[9] - 审计小组行使调查程序时不少于2人[9] - 审计方式有就地审计和送达审计，可定期或不定期审计[9] - 审计终结需在十日内建立审计档案[12] 审计处罚 - 对拒绝提供资料等5种行为的单位和个人，审计部可提处罚意见[14] - 对利用职权谋私利等4种行为的审计人员，可进行处分和处罚[14]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，规定情形出现时应在2个月内召开[3] - 独立董事等提议或股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[5][6] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] - 召集人应在年度股东会召开21日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[10] 投票相关 - 特定公司或股东会选举两名以上独立董事应采用累积投票制[11] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[12] - 股东会网络或其他方式投票时间有明确限制[15] - 投票代理委托书至少提前二十四小时备置指定地方[17] - 股东买入超规定比例股份，36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[20] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[20] 表决规则 - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决，不得搁置或修改[21] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[21] - 表决前推举2名股东代表计票和监票，表决时律师、股东代表共同负责[21] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[23] - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施[24] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[25] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[27] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[27] - 公司1年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[2][27] - 控股股东指持股占公司股本总额超50%的股东[30]

董事会组成 - 董事会由7 - 9名董事组成，含3 - 4名独立董事，可设1名职工代表董事[4] 会议召开 - 每年至少召开两次会议，提前10日书面通知董事[13] - 特定提议下10日内召集临时会议，提前2日通知董事[13] 会议决议 - 会议需全体董事过半数出席，决议经全体董事过半数通过[16] - 关联董事回避，无关联董事过半数出席和通过，不足3人提交股东会[16] 其他规定 - 会议记录保存期不少于10年[18] - 董事长不能履职时，由过半数董事推举他人代履职[11] - 秘书负责处理日常事务，协助行使职权[4] 经费与规程 - 经费含多项费用[24] - 负责制定专门委员会工作规程[8]

独立董事聘任 - 聘任3 - 4名，占董事会成员三分之一以上，至少1名会计专业人士[3] - 特定股东及相关人员不得担任[8] - 有特定违规记录者不得担任[9] - 董事会或特定股东可提候选人[12] 独立董事任期 - 连任不超六年[13] 独立董事履职 - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[13] - 辞职致比例不符应履职至新任产生，公司60日内补选[14] - 行使部分职权需全体过半数同意[17] - 部分事项经全体过半数同意后提交董事会[19] - 审计委员会相关事项经成员过半数同意提交董事会[20] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[20] - 每年现场工作不少于15日[22] 资料保存 - 工作记录及资料至少保存十年[23] - 会议资料保存至少十年[26] 信息披露 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[24] 公司支持 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[26] - 保障与其他董事同等知情权[26] - 两名以上异议可书面延期，董事会应采纳[27] - 行使职权遇阻可报告证监会和交易所[27] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[28] - 可建立责任保险制度[28] 津贴标准 - 由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[28]