证券代码：688058 证券简称：宝兰德 公告编号：2025-021 北京宝兰德软件股份有限公司 2024年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （一） 股东大会召开的时间：2025 年 05 月 20 日 （二） 股东大会召开的地点：北京市西城区北三环中路 29 号院 3 号楼茅台大厦 28 层 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 25 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 25 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 28,946,562 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 28,946,562 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比 | 38.3961 | | 例（%） | | | 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 38.3961 | ...

国浩律师（北京）事务所 关于 北京宝兰德软件股份有限公司 2024 年年度股东大会 之 法律意见书 北京 ·上海 ·深圳 ·杭州 ·广州 ·昆明 ·天津 ·成都 ·宁波 ·福州 ·西安 ·南京 ·南宁 ·济南 ·重庆 ·苏州 ·长沙 ·太原 ·武汉 ·贵阳 · 乌鲁木齐 ·郑州 ·石家庄 ·合肥 ·海南 ·青岛 ·南昌 ·大连 ·银川·拉孜·香港 ·巴黎 ·马德里 ·硅谷 ·斯德哥尔摩 ·纽约 北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026 9/F, Taikang Financial Tower, 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing 100026, China 电话/Tel: (+86)(10) 6589 0699 传真/Fax: (+86)(10) 6517 6800 网址/Website: www.grandall.com.cn 2025 年 5 月 本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公 司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并对与出具法律意见书有关的 所有文件材 ...

北京宝兰德软件股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料 公司代码：688058 公司简称：宝兰德 北京宝兰德软件股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料 中国﹒北京 二〇二五年五月 北京宝兰德软件股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料 北京宝兰德软件股份有限公司 2024 年年度股东大会会议材料目录 三、2024 年年度股东大会审议议案 1、《关于公司 2024 年年度报告及其摘要的议案》 一、2024 年年度股东大会会议须知 二、2024 年年度股东大会会议议程 2、《关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案》 3、《关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案》 4、《关于公司 2024 年度财务决算报告的议案》 5、《关于公司 2024 年年度利润分配方案的议案》 6、《关于公司 2025 年度财务预算报告的议案》 7、《关于公司 2025 年度董事薪酬与津贴的议案》 8、《关于公司 2025 年度监事薪酬与津贴的议案》 9、《关于公司独立董事 2024 年度述职报告的议案》 10、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 11、《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商登 ...

行业技术门槛与人才需求 - 中间件和云管理平台开发需要精通底层核心技术，包括数据库、操作系统、虚拟机、容器技术和分布式文件系统等[1] - 智能运维人才需具备大型软件系统架构经验，掌握网络通信、大数据、AI算法和可视化技术[1] - 人工智能领域人才需掌握机器学习、深度学习等前沿算法，具备数学建模能力和跨学科行业洞察力，培养周期长[1] 公司行业地位与产品布局 - 公司构建了覆盖基础设施软件、智能运维、人工智能及大数据三大领域的六大产品线，30+产品矩阵[1] - 中间件产品在电信、金融和党政领域处于领先地位，处理能力媲美国外一流产品[2] - 智能运维产品通过全栈融合监控和云原生可观测能力，处于行业前列[2] - AI智能学习平台AILink Learning提供数据处理、模型开发训练等全流程能力，降低AI开发成本[3] - 大数据领域研发了数据交换平台、数据治理平台等系列产品，支持用户数字化转型[4] 新技术发展趋势 - AIOps进入加速创新阶段，公司结合机器学习等技术提升运维效率，降低IT成本[5] - 公司重点投入大模型技术，在私有化大模型研发、商业大模型服务集成等方向发力[5] - 云原生技术(容器、微服务等)与产业数字化转型相互促进，提高资源利用效率和业务灵活性[7][8] 财务与经营情况 - 2024年实现营业收入28,340.95万元，同比下降7.18%[10] - 归属于上市公司股东的净利润为-5,872.24万元[10] - 母公司未分配利润为228,267,725.73元，2024年度不进行利润分配[52][107] 公司治理与资本运作 - 公司总股本变更为77,730,937股，注册资本变更为77,730,937元[13] - 取消监事会设置，职权由董事会审计委员会行使[13] - 作废部分已授予但尚未归属的限制性股票共计135.8579万股[88]

财务表现 - 2024年营业收入283,409,479.72元，同比下降7.18% [2] - 电信板块业务增长6.36%，金融板块增长0.84%，政府板块下降24.86% [2] - 归属于上市公司股东的净利润-58,722,361.44元，同比下降504.43% [3] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-54,789,438.74元，同比下降1213.31% [3] 业务结构 - 电信业务稳步增长，金融业务基本持平，政府业务面临挑战 [2] - 中间件管理平台、AI智算平台等新产品尚未产生业绩贡献 [2][3] 费用分析 - 销售费用128,512,836.98元，同比增长11.91% [4] - 管理费用52,903,689.11元，同比增长22.35% [4] - 研发费用88,413,345.81元，同比下降6.27%，但研发投入占营业收入比例增至31.20% [4] 现金流状况 - 经营活动产生的现金流量净额-96,223,485.26元，同比减少6094.65万元 [5] - 投资活动产生的现金流量净额104,426,858.54元，上年同期为-18,698,850.59元 [5] - 筹资活动产生的现金流量净额-124,408,980.96元，同比下降559.19% [6] 经营挑战 - 部分下游行业客户IT投入减少，项目招标及实施周期延长 [3] - 加强市场开拓、提升客户服务能力导致营业成本增加 [3] - 应收账款数额较大，占流动资产比例较高 [7]

人员变动 - 2021年8月起唐秋英任公司独立董事，2024年6月起任战略委员会委员[1] - 2024年6月11日提名易存道等为非独立董事，张伟等为独立董事[17] - 2024年6月27日提名谢楠等为公司高级管理人员[17] - 2024年11月29日同意提名易存道为公司总经理[18] 合规运营 - 2024年公司无应披露关联交易、变更或豁免承诺、被收购情形[11][13][14] - 2024年无会计准则变更外的会计政策等变更或差错更正[18] 报告披露 - 按时编制披露2023年年度等多份报告[15] 审计机构 - 2024年度续聘天健会计师事务所为财务审计机构[16] 激励计划 - 取消2023年员工持股计划，因其难达预期效果[19] - 审议通过董事等薪酬及2024年股票期权激励计划草案[18] 未来展望 - 2025年独立董事将为公司发展提建设性意见[20]

北京宝兰德软件股份有限公司 章 程 中国·北京 二零二五年四月 | 第一章 | 总则 3 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | | 第三章 | 股份 4 | | | 第四章 | 股东和股东会 | 9 | | 第五章 | 董事和董事会 | 29 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 38 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 40 | | 第八章 | 通知 45 | | | 第九章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 46 | | 第十章 | 修改章程 50 | | | 第十一章 | 附则 | 50 | 北京宝兰德软件股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）、公司股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市 规则》（以下简称"《上市规则》"）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照 ...

累积投票制规则 - 选举董事时，股东所持每一有效表决权股份拥有与应选董事总人数相等的表决权，可集中或分散使用[4] - 每位股东累积表决票数为持有的有表决权股份数乘以本次股东会选举董事人数之积[10] 实施细则适用范围 - 适用于选举或变更董事的议案，董事包括独立董事和非独立董事（不含职工董事）[5] 提名人与被提名人要求 - 提名人提名前应征得被提名人同意，被提名人需提交详细资料并作出书面承诺[7] 投票与当选规则 - 投票时股东所投董事选票数不得超过最高限额，候选董事人数不能超过应选董事人数[11] - 当选董事得票数须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积股份数为准）的二分之一[13] 细则生效与解释 - 实施细则自公司股东会通过之日起生效，由董事会负责解释[17][18]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 特定情形下，临时股东会需自情形发生之日起2个月内召开[7] - 单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上股东可请求召开临时股东会[7] 股东会通知 - 董事会收到召开提议后10日内书面反馈[13][14] - 同意召开应在决议后5日内发出通知[13][14] - 年度股东会通知20日前公告，临时股东会15日前送达[23] 股东权利 - 连续90日以上单独或合计持10%以上股份股东特定条件下可自行召集主持股东会[16] - 单独或合并持1%以上股份股东可在股东会10日前提临时提案[19] 投票相关 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3：00[26] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[26] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[54] 决议规则 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[41][42] - 涉及关联交易普通事项需关联股东外出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[48][49] 其他 - 会议记录保存10年[34] - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[44] - 股东会通过派现等提案公司2个月内实施[59]

资金监管 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[10] - 支取金额超5000万元且达发行募集资金净额20%时通知保荐机构[10][11] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年需重新论证[14] - 超过完成期限且投入未达计划金额50%需重新论证[14] 资金使用 - 自筹资金预先投入可在6个月内置换[14] - 闲置资金可现金管理，产品需符合条件[14] - 闲置资金投资产品需董事会审议并公告[15] - 闲置资金补充流动资金单次不超12个月[16] - 超募资金用于永久补充或还贷12个月内累计不超30%[16] - 超募资金单次使用达标准需股东会审议[19] - 节余资金低于1000万元年报披露使用情况[19] - 超募资金用于永久补充或还贷需审议并公告[17] - 超募资金用于新项目应投资主业，达标准需股东会审议[19] 项目变更 - 募投项目变更需审议及同意，仅变更地点董事会审议公告[21] - 拟变更用途需公告原项目和新项目情况[23] - 拟转让或置换项目需公告转让原因和已投资金额[23] 核查与审计 - 董事会每半年核查项目进展并公告专项报告[26] - 年度审计需聘请事务所出具鉴证报告并随年报披露[26] 制度生效 - 制度经股东会审议通过生效，修订亦同[28]