北京宝兰德软件股份有限公司 累积投票制实施细则 中国·北京 二零二五年四月 北京宝兰德软件股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总则 第一条 为完善公司法人治理结构，规范公司选举董事的行为，维护北京宝 兰德软件股份有限公司（以下简称"公司"）中小股东的利益，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》及《北京宝兰德 软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等的有关规定，特制 定本实施细则。 第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，股东 所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的表决权， 股东拥有的表决权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，并可以集 中使用，即股东可以用所有的表决权集中投票选举一位候选董事，也可以将表 决权分散行使、投票给数位候选董事，最后按得票的多少决定当选董事。 第三条 本实施细则适用于选举或变更董事的议案。 第四条 本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事，其中非独立董事 不含职工董事，职工董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细 则的相关规定。 第二章 董事候选人的提名 第五条 提名人 ...

北京宝兰德软件股份有限公司 股东会议事规则 中国·北京 二零二五年四月 北京宝兰德软件股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范北京宝兰德软件股份有限公司（下称"公司"）行为，保证 股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（下称"《证券法》"）等有关法律法规以及《北京宝兰德软 件股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）的规定，制定本议事规则（下称 "本规则"）。 第二条 股东会是公司的权力机构，股东会依据《公司法》、《公司章程》 及本规则的规定行使职权。股东会行使职权时，不得干涉股东对自身权利的处 分。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 临时股东会自以下任一情形发生之日起 2 个月内召开： （一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或 ...

北京宝兰德软件股份有限公司 第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过向不特定对象发行证券（包括 首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换 公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励 计划募集的资金。 募集资金管理制度 中国·北京 第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金 投资项目(以下简称"募投项目")通过公司的子公司或公司控制的其他企业实 施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。 二零二五年四月 第四条 公司募集资金限定用于公司已公开披露的募集资金投向的用途，公 司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到募集资金使用的公开、透明和规范。 北京宝兰德软件股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称"公司"）募集资 金管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益，依照《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交 易所科创板上市公司自律监管指引 ...

北京宝兰德软件股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告（张伟） 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律、法规、 规范性文件及《北京宝兰德软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、 《北京宝兰德软件股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，本人作为北京 宝兰德软件股份有限公司（以下简称为"公司"或"宝兰德"）的独立董事，积极参 加公司股东大会、董事会及各专门委员会，利用专业知识忠实履行独立董事职责， 为促进公司规范运作、持续发展，发挥了独立董事应有的作用，维护了公司及全 体股东尤其是中小股东的利益。现将2024年履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 作为公司独立董事，本人拥有专业资质及履职能力，在所从事的专业领域方 面积累了丰富的经验，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主 要股东中担任任何职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职； 没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有中国证监会《上 市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号—— 规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性 ...

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[5] - 占董事会成员比例不得低于三分之一[5] - 以会计专业人士身份提名需5年以上会计等专业全职工作经验[5] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得任职[8] - 直接或间接持有公司股份1％以上自然人股东及其亲属不得任职[11] - 直接或间接持有公司股份5％以上股东任职人员及其亲属不得任职[11] - 连任时间不得超过6年[15] - 连续任职满6年后36个月内不得被提名[15] 独立董事提名与补选 - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提候选人[13] - 提前被解除职务或辞职致比例不符规定或缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[17][15] 独立董事履职要求 - 每年在公司现场工作时间不少于15日[26] - 行使独立聘请中介机构等前三项职权需全体过半数同意[20] - 特定事项需经全体过半数同意后提交董事会审议[22] - 审计委员会相关事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[24] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应同时披露异议意见[21] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，召集人不履职时两名以上可自行召集[23] - 履职可多种方式，公司及相关人员应配合其工作记录签字要求[27] 公司对独立董事的支持与管理 - 应为独立董事提供必要工作条件和人员支持[34] - 应保障知情权，定期通报运营情况[34] - 应及时发董事会会议通知并提供资料[34] - 聘请专业机构等费用由公司承担[36] - 应给予适当津贴，标准经股东会审议并在年报披露[36] - 可建立责任保险制度降低风险[36] 资料保存与信息披露 - 独立董事工作记录及资料至少保存十年[28] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[29] - 董事会专门委员会会议，公司原则上应不迟于会议召开前3日提供资料和信息[34] - 公司应保存董事会会议资料至少10年[34] - 董事会对提名委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[26] - 董事会对薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[27] 独立董事撤换 - 连续两次未出席董事会，董事会应30日内建议撤换[15]

会计师事务所选聘流程 - 选聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[4] - 代表十分之一以上表决权股东可提聘请议案[8] 审计委员会职责 - 至少每年向董事会提交履职评估报告[9] - 至少每年向董事会提交履职及监督情况报告[21] 选聘评分与费用 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[13] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况[14] 聘期与人员限制 - 会计师事务所聘期一年，到期可续聘[14] - 审计项目合伙人等累计承担满五年，后连续五年不得参与[15] - 承担公开发行股票上市审计业务，上市后连续执行不超两年[15] 解聘与更换 - 解聘或不再续聘需提前15天通知[17] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[19] 关注情况 - 关注资产负债表日后至年报出具前等变更情况[22] - 关注拟聘事务所近3年执业质量问题[22] - 关注聘任期内审计费用变动情况[22] 信息安全 - 选聘时加强对事务所信息安全管理能力审查[24] - 选聘合同设单独条款明确信息安全责任[24] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[25]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为关联人[7] 关联交易审批 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易由董事会批准并披露[14] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易由董事会批准并披露[14] - 交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，交易标的为股权需提供最近一年又一期财务报告审计报告，为非现金资产需提供评估报告并提交股东会审议[15] - 公司为关联人提供担保需董事会审议通过后披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[18] - 公司向关联人提供财务资助或委托理财以发生额连续十二个月累计计算适用相关规定[17] - 关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[14] - 未达披露标准的关联交易由公司总经理办公会审议批准[15] - 公司董事会审议关联交易，需过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[25] 关联交易定价与特殊情况 - 关联交易定价遵循政府定价、指导价等原则，有多种定价方法[11] - 与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估[16] - 公司向关联人购买资产成交价相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因等[19] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[21] 关联交易豁免 - 一方以现金认购另一方公开发行的股票等品种，可免予按关联交易审议和披露[30] - 关联人向公司提供资金，利率不高于央行同期贷款基准利率且公司无相应担保，可免予按关联交易审议和披露[30] 其他规定 - 本制度所称“市值”指交易前10个交易日收盘市值的算术平均数[35] - 有关关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，保存期限不少于10年[35]

北京宝兰德软件股份有限公司 信息披露管理制度 中国·北京 二零二五年四月 北京宝兰德软件股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范北京宝兰德软件股份有限公司（下称"公司"）的信息披露 行为，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司、股东及投资 者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）《中华 人民共和国证券法》（下称"《证券法》"）《上市公司信息披露管理办法》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》（下称"《上市规则》"）《上海证券交易 所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《北京宝兰德软件股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）以及其他有关法律、法规的规定， 并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"信息"是指所有能对公司证券及其衍生品种交易价格 或者投资决策产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所 称"信息披露义务人"，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人， 收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人 员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承 ...

董事会构成 - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，职工董事1名[7] 审议规则 - 6种涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等交易由董事会审议[10] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上交易（担保除外）由董事会审议[11] - 公司与关联法人成交金额300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上交易（担保除外）由董事会审议[11] - 董事会审议对外担保事项，除全体董事过半数通过外，还须出席会议三分之二以上董事通过[12] 董事长相关 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[14] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[26] - 董事会临时会议提前3日通知，紧急情况可口头通知[26] - 代表1/10以上表决权股东提议等情形董事会应召开临时会议[27] - 董事长应自接到提议或监管要求10日内召集和主持董事会会议[24] 会议出席与委托 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，关联交易等提案表决时无关联关系董事过半数出席且通过[20][41] - 董事委托他人出席需遵循非关联董事不委托关联董事等原则，一名董事一次会议接受委托不超两名董事[35] 会议方式与表决 - 董事会会议以现场召开为原则，也可视频、电话等方式召开，非现场方式按规定计算出席人数[37] - 会议表决一人一票，记名投票，表决意向分同意、反对、弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离场视为弃权[39] 决议相关 - 董事会决议涉及披露事项需说明审议情况，反对或弃权需披露理由[40] - 董事在特定情形下需回避表决，出席无关联关系董事不足三人提交股东会审议[41] - 董事会审议通过提案需超全体董事半数投赞成票，法律等有更多要求从其规定[42] - 两名及以上独立董事认为材料问题可书面提议延期，二分之一以上与会董事认为提案问题可暂缓表决[45] 会议记录 - 董事会会议记录应含届次、时间、地点、议程、表决等内容，还可制作纪要和决议记录[48] - 董事需对会议记录和决议签字确认，未按规定操作视为完全同意[49] 责任与保存 - 董事会决议违法致公司严重损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议董事可免责[49] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[49] - 董事会会议档案保存期限为10年[50] 保密与执行 - 董事会决议公开披露前，相关人员有保密义务，违规需担责[52] - 董事长应督促落实董事会决议并汇报执行情况[52] 规则说明 - 本规则“以上”含本数，“不足”“超过”不含本数[54] - 本规则为《公司章程》附件，经股东会审议通过后生效及修订[54] - 本规则由董事会负责解释[55] - 本规则与其他规定不一致时，以相关法律等规定为准[56]

财务审计 - 审计公司对宝兰德2024年度财报审计并出具报告[3] - 公司管理层需编制2024年度营业收入扣除情况表[5] - 审计公司认为扣除情况表符合规定[9] 收入扣除 - 2024年度业务相关收入扣除小计96.58[14] - 上年度业务相关收入扣除小计60.81[14]