定期报告披露 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[8] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[8] - 季度报告应在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露[8] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日向上海证券交易所申请[8] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[8] 业绩预告与快报 - 预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告，应在该会计年度结束之日起两个月内披露业绩快报[8] - 公司预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[19] - 公司预计利润总额、净利润等孰低者为负值，且扣除特定收入后的营业收入低于1亿元，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[19] - 定期报告披露前，业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10％以上，应及时披露更正公告[10] 信息披露管理 - 信息披露工作由公司董事会统一领导和管理，董事长为第一责任人[5] - 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等[8] - 信息披露的文稿由董事会秘书撰稿或审核[23] - 以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字[23] - 控股子公司、参股子公司重大经营事项公告应先经相关负责人审核签字，再由公司总经理和董事长审核批准[23] - 公司董事等知悉重大事件应第一时间报告董事长并通知董事会秘书[24] - 临时公告文稿由证券事务部负责草拟，董事会秘书负责审核[24] - 公司高级管理人员应及时编制定期报告草案，提请董事会审议[24] - 审计委员会应对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议[24] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[28] - 审计委员会监督公司董事、高级管理人员信息披露职责履行[28] - 高级管理人员及时向董事会报告公司经营或财务重大事件[28] - 信息披露负责人变更应在二个工作日内报公司董事会秘书[38] - 信息披露及时性要求为自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[40] 其他披露事项 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或有强制过户风险需披露[13] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[29] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[29] 制度相关 - 公司解聘会计师事务所应说明更换原因和其陈述意见[31] - 公司按规定向相关机构报送信息披露文件并做好记录[33] - 公司各部门及子公司信息需履行审批确保真实准确完整[37] - 制度未尽事宜依国家法律法规、规范性文件及《公司章程》执行[41] - 制度与相关规定不一致时以法律法规等规定为准[41] - 制度经董事会审议通过，于境外上市股份（H股）在港交所主板上市日起生效[41] - 制度由公司董事会负责解释和修订[41]

第二条 公司董事会应当按照本制度以及上海证券交易所相关规则要求及时 登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整， 董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报 送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签 署书面确认意见。 同时，公司、公司董事及高级管理人员和公司各部门人员亦应遵守《香港证 券与期货条例》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中有关内幕消息及信 息披露的规定。 第三条 公司证券事务部是负责公司信息披露事务的常设机构，具体负责公 司内幕信息的监管及信息披露工作。董事会秘书为公司内部信息保密工作负责 人。证券事务代表协助董事会秘书做好内幕信息保密工作。 第四条 董事会秘书和证券事务部统一负责对证券监管机构、证券交易所、 证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构及新闻媒体、 股东的接待、咨询（询问）、服务工作。 苏州纳芯微电子股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度（草案） 第一章 总则 第一条 为了规范苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称"公司"）的内 幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公 ...

关联交易决策权限 - 总经理可决定与关联自然人30万以下（担保除外）、关联法人占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以下或不超300万（担保除外）关联交易[7] - 30万以上关联自然人交易、占比超0.1%且超300万关联法人交易（担保除外）经独董同意后董事会审议并披露[8] - 占比1%以上且超3000万交易（担保除外）比照规定提供评估或审计报告并股东会审议，日常经营关联交易可免[8] 特殊关联交易审议 - 为关联人提供担保经非关联董事过半数及三分之二以上同意并股东会审议，为控股股东等担保需反担保[8][9] - 向非控股股东等控制的关联参股公司提供财务资助经非关联董事过半数及三分之二以上同意并股东会审议[9] 关联信息管理 - 董事等报送关联人名单和关系说明，公司登记并在交易所系统填报[6] - 按连续十二个月累计计算原则适用关联交易规定[9][10] - 预计日常关联交易年度金额并披露，超预计重新履行程序，年度和半年度报告分类汇总披露，协议超3年每3年重新履行程序[10] 关联交易计算与原则 - 连串关连交易十二个月内进行或完成或有关连应合并计算，资产收购合并计算期为二十四个月[11] - 关联交易遵循诚实信用等原则，具商业实质且价格公允[4] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[12] - 股东会审议关联交易关联股东回避[12] 其他规定 - 九种交易可免按关联交易审议和披露[12] - 关联董事有六种情形[14][15] - 关联股东有八种情形[15] - 关系密切家庭成员包括配偶等[16] - 子公司关联交易视同公司行为[16] - 关联交易决策记录保存不少于十年[16] - 制度经董事会审议通过，H股上市日起生效[18] - 制度由董事会负责解释和修订[18]

独立董事任职资格 - 独立董事在董事会中的比例不得低于1/3，且至少包括1名会计专业人士[3] - 特定股东相关自然人及其配偶等不得担任独立董事[7][8] - 有证券期货违法犯罪等情况的候选人不得被提名[9] 提名与选举 - 公司董事会等有权提出独立董事候选人[12] - 投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名权[12] - 上交所提出异议的候选人不得提交股东会选举[13] 独立性管理 - 独立董事应每年自查独立性并提交董事会[9] - 董事会应每年评估在任独立董事独立性并披露[9] 任期与履职 - 独立董事连任时间不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[14] - 连续两次未出席董事会会议公司应提请解除职务[15] - 独立董事行使部分特别职权需全体过半数同意[18] - 相关委员会中独立董事应过半数并担任召集人[20] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[23] 会议与履职保障 - 2名以上独立董事可联名要求延期召开董事会会议等[27] - 公司应提供履职条件，董秘协助[29] - 相关部门及人员须配合独立董事行使职权[29] 信息披露与资料保存 - 独立董事年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[25] - 履职涉及应披露信息公司应及时披露[29] - 工作记录及资料应至少保存十年[29] 津贴与保险 - 公司应给予独立董事适当津贴，标准经股东会审议通过并披露[30] - 独立董事不应取得额外未披露利益[30] - 公司可建立独立董事责任保险制度[30] 制度生效与补选 - 本制度经董事会审议通过，H股上市日起生效[32] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定，公司应在60日内完成补选[15]

会议情况 - 公司第三届董事会第二十一次会议于2025年11月18日召开，9名董事全出席[2] 议案审议 - 审议通过H股全球发售有关安排及授权、确认及承诺等议案[2][4][6][7] - 审议通过修订H股发行上市后内部治理制度议案[7][9] 制度修订 - 同意同步修订11项内部治理制度草案部分条款[7] - 授权董事长调整修改，修订草案上市生效，现行制度失效[8]

公司治理与会议 - 公司第三届第二十一次董事会会议于2025年11月18日召开，采用现场及通讯会议相结合方式 [1] - 会议审议关于修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案等文件 [1] 财务与业务构成 - 2024年1至12月份，公司营业收入中集成电路占比99.31%，其他业务占比0.69% [1] - 截至发稿，公司市值为212亿元 [1]

香港聯合交易所有限公司與證券及期貨事務監察委員會對本聆訊後資料集的內容概不負責，對其準確 性或完整性亦不發表任何意見，並明確表示概不就因本聆訊後資料集全部或任何部分內容而產生或因 倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 Suzhou Novosense Microelectronics Co., Ltd. 蘇州納芯微電子股份有限公司 （「本公司」） （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） 的聆訊後資料集 警告 本聆訊後資料集乃根據香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）╱證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）的 要求而刊發，僅用作提供資訊予香港公眾人士。 本聆訊後資料集為草擬本，其內所載資料並不完整，亦可能會作出重大變動。 閣下閱覽本文件，即 代表 閣下知悉、接納並向本公司、其聯席保薦人、整體協調人、顧問或包銷團成員表示同意： 倘於適當時候向香港公眾人士提出要約或邀請，有意投資者務請僅依據呈交香港公司註冊處註冊的本 公司招股章程作出投資決定；有關文本將於發售期內向公眾人士刊發。 (i) 本文件僅為向香港公眾人士提供有關本公司的資料，概無任何其他目的；投資者不應根據本文 件中的資料作出任何投資決定； (ii ...

公司治理变动 - 纳芯微于2025年11月14日召开职工代表大会，选举姜超尚为公司第三届董事会职工代表董事 [2] - 姜超尚的董事身份由第三届董事会非职工代表董事变更为职工代表董事 [2]

公司治理 - 2025年10月30日审议通过取消监事会、修订《公司章程》议案[1] - 修订后董事会由九名董事组成，含一名职工代表董事[1] 人员变动 - 2025年11月14日选举姜超尚为第三届董事会职工代表董事[2] - 姜超尚1987年11月出生，硕士学历，任董秘、董事[5] - 姜超尚直接持有公司股份4900股[5]

北京市嘉源律师事务所 关于苏州纳芯微电子股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会的 法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国 · 北京 嘉源(2025)-04-833 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI'AN 致:苏州纳芯微电子股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于苏州纳芯微电子股份有限公司 EUM SE Ph UAN LAW OFFICES 2025 年第三次临时股东大会的 法律意见书 北京市嘉源律师事务所(以下简称"本所")接受苏州纳芯微电子股份有限 公司(以下简称"公司")的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公 司法》")《上市公司股东会规则》(以下简称"《股东会规则》")等现行有效的法 律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下简称"法律法规")以及《苏州纳 芯微电子股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定,指派本所 律师对公司 2025年第三次临时股东大会(以下简称"本次股东大会")进行见证, 并依法出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所指 ...