参会情况 - 出席会议股东和代理人104人，所持表决权65,551,264，占比46.0299%[3] - 9名在任董事、3名在任监事全部出席会议[6] 议案表决 - 多项议案普通股同意票数比例大多为99.9916%[7][8][9][10] - 《2024年度利润分配方案》普通股同意票数65,534,780，比例99.9749%[8] - 《2025年度董事薪酬方案》普通股同意票数65,535,931，比例99.9766%[10] - 《2025年度监事薪酬方案》普通股同意票数65,535,931，比例99.9766%[10] - 5%以下股东对多项议案同意比例超99.89%[10] 决议效力 - 股东大会由律师见证，决议合法有效[12]

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审 查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 江苏世纪同仁律师事务所关于 苏州纳芯微电子股份有限公司 2024 年年度股东大会的法律意见书 苏州纳芯微电子股份有限公司： 根据《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司股东会规则》等法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派 本所律师见证公司2024年年度股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、 出席会议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果的合法有效性等事项出具 法律意见。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对 本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 1.本次股东大会的召集 本次股东大会由董事会召集。2025年4月8日，公司召开了第三届董事会第十 六次会议，审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》，决议于2025年 5月15日以现场投票结合网络投票的表 ...

报告公司投资评级 - 买入（维持） [3] 报告的核心观点 - 2024年公司营收再创新高，1Q25营收创单季度历史新高且超市场预期，随着未来汽车电子领域需求增长以及汽车芯片国产化催化，公司将实现营收快速增长，调整盈利预测后维持“买入”评级 [8] 根据相关目录分别进行总结 市场数据 - 2025年5月14日收盘价179.48元，一年内最高/最低为214.00/80.48元，市净率4.3，流通A股市值255.81亿元，上证指数3403.95，深证成指10354.22 [3] 基础数据 - 2025年3月31日每股净资产41.50元，资产负债率21.21%，总股本/流通A股均为1.43亿股 [3] 财务数据及盈利预测 |项目|2024|2025Q1|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业总收入（百万元）|1960|717|2930|4094|5359| |同比增长率（%）|49.5|97.8|49.5|39.7|30.9| |归母净利润（百万元）|-403|-51|-91|53|186| |同比增长率（%）|-|-|-|-|251.8| |每股收益（元/股）|-2.86|-0.36|-0.64|0.37|1.30| |毛利率（%）|32.7|34.4|34.2|35.1|35.7| |ROE（%）|-6.8|-0.9|-1.6|0.9|3.1| |市盈率|-63| |-280|484|138| [7] 公司业绩情况 - 2024年公司实现营收19.6亿，同比增长49.5%；归母净利润-4.0亿，同比下降32.0%；扣非归母净利润-4.6亿，同比下降16.2%。1Q25公司营收达7.2亿，同比增长97.8%；归母净利润-0.5亿，同比增长65.8%；扣非归母净利润-0.6亿，同比增长60.0% [8] 营收增长原因 - 2024年以来营收逐季增加，1Q25营业收入同比增速超97%，主要系公司汽车电子产品持续放量、下游泛能源领域需求逐步恢复、1Q25麦歌恩对外实现营业收入1亿元 [8] 业务布局 - 深耕高端模拟芯片市场，2024年料号达3300 + 款，麦歌恩可供销售产品型号达1000 + 款。信号链方面持续丰富隔离产品品类，通用接口方向新一代CAN芯片EMC性能达国内领先水平；传感器方面完成收购麦歌恩强化磁传感器布局；加速高端控制芯片研发突破，2024年11月推出NS800RT系列实时控制MCU产品 [8] 汽车电子业务 - 2024年汽车电子领域营收占比超36%，出货量达3.63亿颗，累计出货量超6.68亿颗。推出适配汽车电子场景新产品，在汽车三电系统核心领域市场份额进一步突破，多通道尾灯驱动芯片等进入稳定量产阶段，马达驱动类芯片等预计2025年陆续规模量产 [8] 盈利预测调整 - 调整25 - 26年营业收入预测至29、41亿元（原预测29、38亿元），新增27年营收预测为54亿元。下调2025 - 2026年归母净利润至 - 0.9、0.5亿元（原预测 - 0.6、1.6亿元） [8] 估值与评级 - 参考可比公司2025年平均PS估值，给予纳芯微11X PS，对应市值314亿元，相较于当前市值有23%的上升空间，维持“买入”评级 [8] 财务摘要 |项目（百万元，百万股）|2023A|2024A|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业总收入|1311|1960|2930|4094|5359| |营业成本|805|1319|1927|2656|3448| |税金及附加|1|5|8|11|15| |主营业务利润|505|636|995|1427|1896| |销售费用|117|189|205|266|322| |管理费用|244|281|293|389|482| |研发费用|522|540|659|778|965| |财务费用|-34|-21|14|5|10| |经营性利润|-344|-353|-176|-11|117| |信用减值损失|-1|-13|-7|-9|-5| |资产减值损失|-66|-93|13|-7|3| |投资收益及其他|109|54|79|80|71| |营业利润|-296|-403|-91|53|186| |营业外净收入|-1|-2|0|0|0| |利润总额|-297|-404|-91|53|186| |所得税|8|-1|0|0|0| |净利润|-305|-403|-91|53|186| |少数股东损益|0|0|0|0|0| |归属于母公司所有者的净利润|-305|-403|-91|53|186| [10]

公司动态 - 纳芯微在2025年慕尼黑上海电子展上展示了收购麦歌恩后的磁传感器系列、联合芯弦推出的实时控制MCU NSSine™系列以及信号链、电源管理、传感器等产品系列，覆盖汽车电子、工业控制、光伏储能、白电、消费电子等领域[1] - 公司近年来在技术创新、市场拓展及产业链协同方面不断突破，汽车芯片产品广泛应用于新能源汽车三电系统，并加速渗透至智能化和安全领域[2] 产品战略 - 纳芯微通用信号链产品聚焦泛能源和汽车电子两大方向，重点服务光伏、储能、充电桩及新能源汽车三电系统等对信号采集精度、抗干扰能力、长期稳定性要求极高的场景[4] - 公司采取"聚焦特定客户和场景"的策略，与国际大厂的"全品类覆盖"模式形成差异化，通过深度理解客户系统需求反向推动芯片设计优化[4][5] - 产品开发理念强调"把钱花在刀刃上"，不过度追求实验室极限指标，而是注重系统稳定性与适配性，在晶圆设计和封测环节优化成本结构[6] 技术优势 - 在通用信号链领域，公司通过运放、ADC等基础IP的有机组合，针对高功率、强干扰场景开发专用或集成芯片[4] - 具备方案级集成能力，可将多个分立器件整合成一颗芯片，节省空间和BOM成本，提升性能一致性和系统稳定性[7] - 针对ADC等使用门槛高的产品，提供demo code、外围参考设计、EVM评估板和可视化开发环境等全套技术支持[9] 市场拓展 - 在国产替代背景下，公司通用信号链产品已进入多家客户的正式BOM，性能逐渐逼近国际水准且服务响应更快[9] - 建立专业销售和技术支持团队，采用"贴身陪跑"模式，从原理图设计评审到MCU对接代码调通提供全程协助[9][10] - 未来将坚定服务可再生能源、工业与汽车三大主航道市场，这些领域对产品稳定性要求极高，是练基本功的最佳场景[10] 行业趋势 - 国内模拟芯片市场从过去"卷参数"转向重视系统适配力，客户逐步淘汰"听参数选型"的老路子[11] - 国产通用信号链芯片替代路径从"有人用"向"好用、会用"发展，从"硬性能"向"软支持"延伸[11] - 与国际巨头的竞争中，公司选择"系统支持+稳定性能"的长期主义发展道路[11]

指数表现 - 上证G60战略新兴产业成份指数报935.77点 单日上涨1.23% 成交额157.24亿元 [1] - 近一个月指数上涨7.95% 近三个月下跌4.89% 年初至今上涨0.49% [1] - 指数基日为2016年5月24日 基点1000.0点 [1] 指数构成 - 选取长三角G60九城市沪市上市公司中不超过50家规模最大的战略新兴产业公司作为样本 [1] - 十大权重股包括：江淮汽车(9.64%)、华友钴业(7.32%)、恒生电子(6.32%)、亨通光电(4.84%)、中控技术(4.77%)、士兰微(4.53%)、中国巨石(4.47%)、晶方科技(2.95%)、纳芯微(2.73%)、泽璟制药(2.61%) [1] - 全部样本公司均来自上海证券交易所 占比100% [1] 行业分布 - 工业占比最高达36.53% 信息技术占比30.24% 原材料占比14.25% [2] - 通信服务占比9.67% 医药卫生占比9.31% [2] 指数调整机制 - 样本每半年调整一次 实施时间为每年6月和12月第二个星期五的下一交易日 [2] - 权重因子随样本定期调整 特殊情况下进行临时调整 [2] - 样本退市时从指数中剔除 收购合并等情形参照细则处理 [2] 跟踪产品 - 申万菱信上证G60战略新兴产业成份ETF为跟踪该指数的公募基金产品 [3]

公司业绩与财务表现 - 2024年营收19.6亿元，同比+49.53%，其中麦歌恩并表贡献7319万元，毛利率32.7%，同比-5.89pcts，归母净利润亏损4.03亿元，股份支付费用7090万元 [2] - 25Q1营收7.17亿元，同比+97.8%/环比+20.7%，麦歌恩营收约1亿元，本部营收6.17亿元同比+70.2%/环比+18.4%，毛利率34.37%，同比+2.37pcts/环比+2.84pcts，归母净利润亏损5134万元 [2] - 2020-2022年营收CAGR达90.4%，2023年受行业周期影响营收同比下降21.52%至13.11亿元，2024年恢复增长至19.6亿元 [13] - 2024年信号链、传感器、电源管理、定制服务及其他营收占比分别为49.14%、35.87%、13.98%、1.01% [3][15] - 2024年泛能源、汽车电子、消费电子营收占比分别为49.49%、36.88%、13.63%，汽车领域占比同比+5.93pcts [4][16] 产品布局与技术发展 - 公司产品型号超3300余款，其中麦歌恩为1000余款，覆盖传感器、信号链、电源管理三大品类 [3][29] - 传感器产品包括磁传感器、压力传感器、温湿度传感器，收购麦歌恩新增工业编码器、开关与锁存器、线性位置传感器等1000余款产品料号 [32][33] - 信号链产品中隔离类产品保持市场领先，MCU+产品累计出货超200万片，24M11推出实时控制MCU产品，通用信号链产品25年将规模化出货 [3][34][35] - 电源管理产品包括栅极驱动、电机驱动、音频功放等，推出锂电保护MOSFET系列和NS800RT系列实时控制MCU产品 [37][38] - 前瞻布局人形机器人领域，车规级产品可快速移植到灵巧手、感知/通信、动力BMS、关节控制、热管理等应用场景 [4] 战略收购与市场拓展 - 2024年6月收购麦歌恩完善磁传感器业务布局，2024年11-12月麦歌恩并表贡献营收7319万元，25Q1贡献营收1亿元 [2][39][42] - 麦歌恩2023年营收3亿元，净利润0.19亿元，评估值10亿元，公司全资控股麦歌恩 [42] - 收购麦歌恩带来产品多样性增加、研发资源整合、市场与客户协同等优势，提升公司在磁传感器领域的竞争力 [39][40][41] - 2025年4月公司向港交所提交上市申请，拟筹集资金开拓海外市场，提升全球竞争力 [8] - 公司已在德国、美国、日本、韩国设立分支机构，持续拓展海外市场 [8]

报告公司投资评级 - 维持“增持”投资评级 [1][4] 报告的核心观点 - 2024年营收同比高速增长，股份支付压力减小，25Q1毛利率同环比回升 [4] - 产品矩阵布局趋于全面化和均衡化，收购麦歌恩完善磁传感业务布局 [4] - 汽车电子未来成长预期较高，工业和消费逐步复苏，前瞻布局机器人等领域 [4] - 预计公司25 - 27年营业收入为28.58/35.35/42.32亿元，对应归母净利润为 - 1.47/0.13/2.06亿元，2026 - 2027年对应EPS为0.09/1.45元 [4] 根据相关目录分别进行总结 国内高端模拟芯片拓荒者，稳扎稳打屹立国产替代领军梯队 - 产品布局和下游拓展双向并进，拟港交所上市提高全球竞争力 - 保持高速研发节奏，收购麦歌恩拓展磁传感器领域，聚焦三大产品线服务多下游领域，产品品类不断完善 [8] - 2024年6月收购麦歌恩，2025年4月向港交所提交上市申请以开拓海外市场提升竞争力 [9] - 王升杨、盛云、王一峰为实际控制人，对主要子公司完全控股，苏州纳星间接持有麦歌恩31.72%股份，纳芯微直接持有68.28% [12] - 公司收入规模整体逐年扩大，毛利率和费用压力高峰年份基本过去 - 营收不断增长受益下游汽车电子需求旺盛和麦歌恩协同效应，2020 - 2022年CAGR达90.4%，2023年受行业下行影响下降，2024年再创新高，25Q1同比+97.82%/环比+20.66% [14] - 信号链产品营收占五成左右，电源管理与传感器产品营收占比不断增长，2024年信号链、电源管理、传感器产品分别占比49.14%、35.87%、13.98% [15] - 泛能源领域为主要营收来源，汽车电子需求旺盛营收占比快速增长，2024年汽车领域营收占比提升5.93pcts [18] - 近年来毛利率呈下降趋势，2024年为32.7%，同比下降5.9pcts，25Q1为34%有所恢复；2024年净利率为 - 21%，25Q1为 - 7% [22] - 各产品线毛利率均有所下降，2024年信号链、电源管理、传感器产品毛利率分别为37.59%、22.42%、43.8% [24] - 24年期间费用率为50%，同比有所下降，始终坚持研发投入，2024年研发费用为5.4亿元，同比增3.52%，25Q1为1.79亿元，同比+17.57% [28] - 2019 - 2022年归母净利受益规模效应增长，2023 - 2024年受行业和费用影响亏损，25Q1同比大幅减亏 [30] “感知”“驱动”未来路线未变，共建绿色、智能、互联互通的“芯”世界 - 聚焦泛能源、汽车、消费电子等领域，逐步发展三大主力产品线 - 可提供超3000款产品，广泛用于多领域，目前有3300余款产品型号，麦歌恩有1000余款 [32] - 传感器：收购麦歌恩新增1000余款产品料号，压力和温湿度传感器有新产品满足需求 [35] - 信号链：通用信号链产品量产将在25年带来新动力，MCU + 产品出货超200万片，通用信号链产品量产料号超20个 [38] - 电源管理产品：推出锂电保护MOSFET与MCU新品并逐步贡献营收，在消费电子领域量产，NS800RT系列MCU适用于多领域 [41] - 成功全额收购麦歌恩，协同发展增强公司磁传感器类产品技术实力 - 麦歌恩专注磁传感器研发，产品应用广泛，在细分领域有领先优势，磁电流传感器2024年拓展至汽车三电系统 [43] - 收购麦歌恩增加产品多样性、整合研发资源、实现市场与客户协同，提升竞争力、研发实力和品牌市占率 [44] - 麦歌恩经营业绩良好，2023年营收3亿元，净利润0.19亿元，2024年11 - 12月并表营收0.73亿元，公司全资控股 [46] 财务预测 |会计年度|2023|2024|2025E|2026E|2027E| | --- | --- | --- | --- | --- | --- | |营业总收入(百万元)|1311|1960|2858|3535|4232| |同比增长|-22%|50%|46%|24%|20%| |营业利润(百万元)|(296)|(403)|(147)|13|207| |同比增长|-217%|36%|-63%|-109%|1552%| |归母净利润(百万元)|(305)|(403)|(147)|13|206| |同比增长|-222%|32%|-64%|-109%|1535%| |每股收益(元)| - 2.14| - 2.83| - 1.03|0.09|1.45| |PE| - 86.5| - 65.5| - 180.1|2092.8|128.0| |PB|4.3|4.4|4.6|4.5|4.4|[5][54]

公司概况 - 纳芯微是一家主营模拟及混合信号芯片设计研发的企业，采用Fabless模式运营，产品包括传感器信号调理芯片、数字隔离芯片、电源管理芯片等 [3] - 公司在中国模拟芯片市场位列中国厂商第五名，在汽车模拟芯片、数字隔离类芯片、磁传感器市场均位列中国厂商第一名 [3] - 2022年已在A股上市，最新市值达266.5亿元（截至5月6日收盘） [4] 行业背景 - 中国模拟芯片自给率从2019年的9%提升至2023年的15%左右，国产替代空间巨大 [3] - 数字隔离芯片市场长期被欧美企业主导，如安华高、ADI、Silicon Labs、德州仪器等 [8] - 2018-2021年间全球芯片供应链剧烈震荡，美国对华实施芯片管制叠加疫情导致"缺芯潮"，为国产替代创造窗口 [10] 发展历程 - 2013年由王升杨、王一峰、盛云创立，初期主攻传感器信号调理芯片，2014年推出首款三轴加速度计信号调理ASIC并实现收支平衡 [7] - 2015年拓展至工业和汽车赛道，2017年发布首款数字隔离器 [7][8] - 2021年实现全品类车规隔离产品量产，2022年科创板上市，当年营收超16亿元，净利润超2.5亿元 [10] 财务表现 - 2022-2024年营业收入分别为16.70亿、13.11亿和19.60亿元，净利润分别为2.50亿、-3.05亿和-4.03亿元 [13] - 毛利率持续下滑，从2022年的48.5%降至2023年的33.9%，2024年进一步降至28.0% [14] - 亏损原因包括市场竞争加剧、研发投入增加以及股份支付费用 [14] 竞争压力 - 2023年德州仪器在中国市场发起价格战，电源管理芯片和信号链芯片成为"重灾区" [15] - 公司研发投入持续加大，2022-2024年研发开支分别为4.04亿、5.22亿和5.40亿元 [14] 战略布局 - 汽车领域：2023年车用小电机驱动SoC和磁开关量产，汽车芯片出货量超1.64亿颗，汽车业务占比超30% [16] - 国际化：2024年在德国、日本、韩国等地设立子公司，境外营收占比15.58%，与大陆集团等国际Tier1合作 [18] - 人形机器人：将汽车电子技术迁移至该领域，聚焦感知链和控制链解决方案，推出全链路控制方案及兼容GaN器件的驱动芯片 [19][21] 资本运作 - 2022年成立纳星创投，已对外投资超100起 [11] - 2025年初全资收购麦歌恩，拓展磁传感器领域 [16]

财务表现 - 2024年公司实现总营业收入19.60亿元，同比增长49.53% [1] - 2024年归母净利润-4.03亿元，同比减少31.95% [1] - 2024Q4营收5.94亿元，同比+91.64%，环比+14.93% [1][2] - 2024Q4归母净利润0.05亿元，毛利率32.06%，同比+0.94pct，环比-0.53pct [2] 业务结构 - 2024年汽车、泛能源、消费电子营收占比分别为36.88%、49.49%、13.63%，同比+5.93pct、-10.03pct、+4.12pct [3] - 汽车电子领域占比提升显著，受益于市场需求旺盛和多元产品布局 [3] - 泛能源领域工控、光储景气度回升，保持增长 [3] - 消费电子领域压力传感器、温湿度传感器等新品推动成长 [3] 研发与并购 - 2024年研发费用5.40亿元，研发费用率27.55%，聚焦传感器、电源管理、信号链三大方向 [4] - 完成麦歌恩收购并表，新增磁传感器竞争力，可销售产品料号达3300余款（含麦歌恩1000余款） [4] - 传感器、信号链、电源管理产品收入分别为2.74、9.63、7.03亿元，同比+65.29%、+36.57%、+64.37% [4] - 传感器、信号链毛利率分别为43.80%、37.59%，高于公司综合毛利率32.70% [4] 未来展望 - 产品端价格下行空间有限叠加成本优化，毛利率有望逐步修复 [3] - 新品在汽车、泛能源领域导入上量，预计2025-2027年归母净利润分别为-0.92、1.48、4.17亿元 [5]

报告公司投资评级 - 买入（维持）[9] 报告的核心观点 - 2024年公司总营业收入19.60亿元同比增长49.53%，归母净利润 - 4.03亿元同比减少31.95%；2024Q4营收5.94亿元同比+91.64%、环比+14.93%，归母净利润0.05亿元 [2][6] - 尽管短期业绩承压，但随着新品在汽车、泛能源等领域导入上量，卡位高性能模拟芯片的纳芯微中长期成长无虞，预计2025 - 2027年归母净利润分别为 - 0.92、1.48、4.17亿元，维持“买入”评级 [11] 根据相关目录分别进行总结 四季度收入情况 - 2024年四季度营收5.94亿元，同比+91.64%、环比+14.93%，受益于汽车电子稳健增长和麦歌恩收入并表，收入环比持续增长；归母净利润0.05亿元 [11] - 毛利率为32.06%，同比+0.94pct、环比 - 0.53pct，产品降价压力收敛，毛利率企稳，后续有望逐步修复 [11] 业务领域布局 - 2024年全年总营业收入19.60亿元，同比增长49.53%，汽车、泛能源、消费电子营收占比分别约为36.88%、49.49%、13.63%，同比+5.93pct、 - 10.03pct、+4.12pct [11] - 汽车市场需求旺盛、产品多元布局，营收持续增长；泛能源领域工控、光储等景气度回升保持增长；消费电子多款产品推出助力成长 [11] 研发并购情况 - 2024年研发费用5.40亿元，研发费用率27.55%，围绕传感器、电源管理、信号链三大方向重点研发，产品类型丰富 [11] - 2024年完成麦歌恩收购并表，加强磁传感器核心竞争力，截至2024年可提供3300余款可供销售产品料号 [11] - 传感器、信号链、电源管理产品分别实现收入2.74、9.63、7.03亿元，同比+65.29%、+36.57%、+64.37%；毛利率分别为43.80%、37.59%、22.42%，传感器、信号链毛利率高于综合毛利率 [11] 财务报表及预测指标 |项目|2024A|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业总收入（百万元）|1960|3057|3974|5061| |营业成本（百万元）|1319|1987|2504|3189| |毛利（百万元）|641|1070|1470|1873| |归母净利润（百万元）|-403|-92|148|417| |EPS（元）|-2.86|-0.64|1.04|2.92| |经营活动现金流净额（百万元）|95|154|689|835| |投资活动现金流净额（百万元）|-1100|-584|-588|-575| |筹资活动现金流净额（百万元）|267|-23|-23|-23| |现金净流量（百万元）|-738|-453|78|237| |总资产收益率|-5.3%|-1.2%|1.9%|4.9%| |净资产收益率|-6.8%|-1.6%|2.5%|6.5%| |净利率|-20.6%|-3.0%|3.7%|8.2%| |资产负债率|22.5%|23.3%|24.8%|24.9%| |总资产周转率|0.26|0.40|0.51|0.61|[16]