股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期召开，规定情形应在2个月内召开[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会10日内书面反馈，同意后5日内发通知[17][18] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[22] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在召开15日前公告通知[25][26] 股东会审议事项 - 审议公司购买、出售资产交易，12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 审议公司发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的关联交易[8] - 审议交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的交易[8] - 审议交易成交金额占公司市值50%以上的交易[9] - 审议交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值50%以上的交易[9] - 审议交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元的交易[9] - 审议交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元的交易[9] - 审议交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元的交易[9] 授权与召集相关 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开之日失效[9] - 独立董事提议召开临时股东会需全体独立董事过半数同意，董事会10日内书面反馈，同意后5日内发通知[12] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内书面反馈，同意后5日内发通知，通知变更需征得其同意[13] - 董事会不同意或未在10日内反馈审计委员会提议，审计委员会可自行召集主持；股东符合条件也可自行召集主持[13][18] 其他规定 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前15日通知，股东会表决时允许其陈述意见[23] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[27] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[28] - 股东会现场会议地点变更，召集人应在现场会议召开日前至少2个工作日公告说明原因[30] - 股东委托代理人需以书面形式，授权签署的授权书需公证[31] - 股东授权委托书应载明委托人、代理人信息等内容[32] - 出席会议人员提交凭证存在伪造等情况资格无效[34] - 股东会由董事会召集，董事长主持，特殊情况有相应主持规则[39] - 年度股东会上董事会和独立董事应作报告[41] - 董事、高级管理人员需在股东会上解答质询，特定情形可拒绝[42] - 股东以股份数行使表决权，审议重大事项对中小投资者单独计票[42] - 董事会等可征集股东权利，禁止有偿征集投票权[43] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，披露非关联股东表决情况[45] - 审议提案时仅股东或代理人有发言权，主持人规定发言时间和次数[46] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[51] - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过[57] - 股东会作出特别决议，需由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[58] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，需股东会以特别决议通过[62] - 董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提名独立董事和董事候选人[64] - 提名董事候选人的提名书应在召集股东会前七日提交给公司董事会[64] - 会议记录、现场出席股东的签名册和代理出席的委托书等有效资料应一并保存，保存期限不少于10年[69] - 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[69] - 公司股东会决议内容违反法律法规无效[70] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销程序或内容违规决议[71] - 公司应按规定履行信息披露义务[71] - 本规则“以上”“内”“至少”含本数，“过”等不含本数[73] - 两种情形下公司应修改本规则[74] - 本规则修改由董事会提出，股东会审议通过[75] - 本规则经股东会审议批准生效实施，修改时亦同[76] - 本规则公告等指在规定媒体和网站公布信息[76] - 本规则解释权属于董事会[77]

人员与业务数据 - 2024年末中兴华合伙人199人、注册会计师1052人、签过证券服务业务审计报告的注会522人[3] - 2024年中兴华收入总额203338.19万元，审计业务收入154719.65万元，证券业务收入33220.05万元[3] - 2024年度中兴华上市公司年报审计169家，审计收费总额22208.86万元[3] 风险相关 - 中兴华计提职业风险基金10450万元，购买的职业保险累计赔偿限额10000万元[4][5] - 近三年中兴华因执业行为受行政处罚5次、行政监管措施18次等[6] 公司审计情况 - 公司2024年审计费用125万元，其中财报审计110万元，内控审计15万元，与上年无变化[10] - 2025年9月26日公司通过续聘中兴华为2025年度审计机构议案，尚需股东大会审议[13][14] 其他 - 中兴华在青岛亨达案中被判在20%范围内承担连带赔偿责任[5] - 中兴华信息传输等行业上市公司审计客户16家[3]

人事变动 - 高翔辞任董事及委员，任副总经理[2] - 谢莲坤拟辞任董事及委员，新董事选出后生效[2] 董事会会议 - 2025年9月26日召开二届十次会议，通过多项议案[4] 董事提名 - 北工投提名孙志刚为非独立董事候选人[4] - 董事会提名范宝峡为战略委员会委员[4] 职工代表选举 - 2025年9月25日谢莲坤当选职工代表董事[5] 持股情况 - 孙志刚未持股，谢莲坤和范宝峡间接持股[10][11][13]

公司治理结构调整 - 拟取消监事会，审计委员会行使监事会职权，相关规则废止[1] - 修订《公司章程》，统一表述、新增章节，维护相关权益[7] 股份与注册资本 - 设立时发行股份36,000万股，已发行401,000,000股，均为普通股[9] - 增加注册资本方式包括向不特定对象发行股份[10] 股份转让与限制 - 发起人等不同主体股份转让有时间和比例限制[11][12] - 5%以上股东特定买卖收益归公司[12] 股东权利与义务 - 股东对决议有无效认定和撤销请求权[14] - 特定股东在特定情形有诉讼权[16][21] - 股东有多项义务，滥用权利需担责[17][22] 重大交易审议 - 多种交易金额和情形需审议[19][20][22] - 年度股东大会可授权董事会特定发行融资[20] 股东大会相关 - 股东大会职权及召开、表决等程序规定[24][30][31][32] - 股东参会、表决及授权委托要求[27][28] 董事相关 - 董事任职资格、任期、职责及限制[33][34][37][38] - 董事会组成、会议及决议要求[44][48] 财务报告与利润分配 - 按规定时间报送财报，财务报告供股东查阅[50] - 税后利润分配规则及公积金转增规定[50][51] 公司合并等事项 - 合并支付价款限制及通知债权人要求[52][53][54][56] - 减资、解散等相关规定[54][55][56] 关联与其他定义 - 控股股东、关联人及关联交易定义[58][59] - 章程中数字表述含义[60]

议案相关 - 议案包括取消公司监事会及修订《公司章程》等8项[4] - 应选第二届董事会非独立董事1人[14] 制度修订 - 公司拟修订《董事会议事规则》，修订后制度刊登在上海证券交易所网站[22] 审计机构 - 公司拟续聘中兴华会计师事务所为2025年度财务和内部控制审计机构[25] 激励计划 - 公司拟订《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划[28] - 公司制定《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》[31] - 董事会提请授权处理激励计划有关事项，授权期限与激励计划有效期一致[33][35] 提名事项 - 公司收到持股5%以上股东提名函，提名孙志刚为非独立董事候选人[38]

会议信息 - 股东大会2025年10月15日14点召开[3] - 股权登记日为2025年10月9日[14] - 网络投票起止时间为2025年10月15日[3] - 会议登记时间为2025年10月10日特定时段[18] - 现场及登记地点为北京海淀区龙芯产业园2号楼[3][18] - 联系电话010 - 62546668，邮箱ir@loongson.cn[21] 议案情况 - 议案2025年9月27日披露于指定媒体[6] - 补选第二届董事会非独立董事应选1人[5] 投票规则 - 股东一股对应与应选董事相等投票总数[27] - 某公司应选董事5名、候选人6名，独立董事2名、候选人3名[27] - 投资者可集中或分散投票[27][29]

议案表决 - 《关于取消公司监事会及修订<公司章程>的议案》等多项议案表决8票同意，部分尚需提交股东大会审议[2][3][4][6][8][9][22][28] 授权事宜 - 授权董事会对限制性股票授予/归属等相关事宜进行处理[26] 会议安排 - 审议通过召开2025年第一次临时股东大会的议案[29] 委员补选 - 多项补选董事会及专门委员会委员议案获审议通过，部分尚需提交股东大会审议[30][31][32]

激励计划主体资格 - 公司具备实施股权激励计划主体资格[2] - 激励对象主体资格合法有效[3] 激励对象相关 - 激励对象不包括特定大股东[4] - 股东大会前公示激励对象不少于10天[4] 计划流程与意见 - 《激励计划（草案）》符合规定[4] - 薪酬与考核委员会将披露核查意见[4] - 同意实施2025年限制性股票激励计划[5] - 2025年9月26日发表核查意见[6]

股权激励计划 - 公司采用第二类限制性股票作为激励工具 标的股票来源为二级市场回购或定向发行的A股普通股 [1] - 激励对象总人数为100人 拟授予限制性股票53.0862万股 占公司股本总额4.01亿股的0.13% [1] - 授予价格为每股79.03元 有效期为授予之日起最长不超过36个月 [1] 财务与经营状况 - 公司2024年1至12月营业收入构成中 集成电路占比99.99% 其他业务占比0.01% [1] - 截至发稿时公司市值为621亿元 [2]

股权激励计划分配 - 激励对象为100名核心骨干员工 获授限制性股票数量共53.0862万股 [1] - 授予股票占授予总数比例100% 占公司股本总额比例0.13% [1] - 单个激励对象获授股票不超过公司总股本1% 全部激励计划累计不超过股本总额20% [1] 激励对象范围 - 排除特定股东 实际控制人相关亲属 独立董事及外籍员工 [1] - 任何激励对象通过有效期内股权激励计划获授股票均未超总股本1% [1]