公司概况 - 公司代码为688033，公司简称为天宜上佳[1] - 公司在2023年度报告中披露了公司上市时未盈利且尚未实现盈利的情况[3] - 公司负责人和会计机构负责人保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整[5] 财务表现 - 公司2023年度利润分配预案为每10股派现金红利人民币0.25元，总股本为562,198,596股，共分配现金股利14,040,177.40元，占净利润的比例为9.75%[6] - 公司2023年度营业收入同比增长113.82%，达到21.11亿元人民币[15] - 公司2023年度归属于上市公司股东的净利润同比下降18.90%，为14.40亿元人民币[15] - 公司2023年度经营活动产生的现金流量净额为-4.97亿人民币，较上年同期下降15.02亿人民币[15] - 公司2023年度基本每股收益为0.25元，稀释每股收益为0.25元，扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.14元[15] 主营业务 - 公司主要经营轨道交通业务板块，产品认证范围进一步增加，取得多项产品试用证书[20] - 公司在光伏新能源业务板块实施三板斧战略，全面提升核心竞争力[21] - 公司在汽车业务板块与多家车企合作推动碳陶制动产品产业化应用，取得重要进展[22] - 公司在航空航天业务板块取得多项成果，完成多个项目的研发和交付，积极拓展市场和客户群体[23] 研发创新 - 公司注重研发，持续加大投入，强化技术创新能力，为产品技术迭代升级打下坚实基础[23] - 公司研发资金投入达14,903.02万元，占营业收入比重7.06%[24] - 公司拥有344项专利获得授权证书，成功入选“国家知识产权优势企业”并获得教育部“科学技术进步奖一等奖”[24] 市场前景 - 铁路运输在中国经济社会发展中发挥重要作用，2023年全国铁路运输旅客发送量增长130.4%[33] - 中国城市轨道交通建设有望稳步发展，城市轨道交通线路里程达11232.65公里[33] - 中国汽车工业协会预测，2024年中国汽车总销量有望突破3,100万辆，新能源汽车销量达1,100万辆[35] 公司治理 - 公司董事、监事和高级管理人员持股情况稳定，未出现大幅增减变动[116] - 公司设立了薪酬与考核委员会，负责制定薪酬计划方案和研究考核标准[141] - 公司对独立董事实行津贴制度，非独立董事根据具体职务确定薪酬[142] 社会责任 - 公司通过多项公益活动，如支援乡村振兴、环保措施等，积极履行企业责任，为高质量、可持续发展注入新动能[25] - 公司与当地社区签订党建共建协议，开展多项公益活动，包括参观学习和国防教育宣讲[177]

违规情况 - 公司2024年4月25日收到北京证监局警示函决定书[1] - 公司2024年3月8日知悉董事长被留置，3月15日才披露，信息披露不及时[1] 责任认定 - 副董事长兼总裁、董事会秘书对违规行为负有责任[2] 救济途径 - 不服监督管理措施可60日内向证监会申请行政复议[2] - 不服监督管理措施可6个月内向法院提起诉讼[2]

业绩总结 - 2023年确认各项减值准备合计4870.14万元[1] - 2023年计提信用减值损失1477.73万元[3] - 2023年计提商誉减值损失2514.13万元[4] - 2023年计提存货跌价准备876.88万元[5] - 2023年计提合同资产减值损失1.4万元[7] - 本次计提减值准备影响2023年度合并报表利润总额4870.14万元[8] 坏账损失 - 2023年应收票据坏账损失136.75万元[1] - 2023年应收账款坏账损失1583.22万元[1] - 2023年其他应收款坏账损失48.69万元[1] - 2023年长期应收款坏账损失17.43万元[1]

审计信息 - 审计报告编号为众环审字(2024)0102331号[3] - 审计对象为天宜上佳2023年12月31日财务报告内部控制有效性[3] - 审计报告日期为2024年4月26日[6] 审计结论 - 审计认为天宜上佳于2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[3] 人员信息 - 中审众平会计师张音适证书编号为420100050727，发证日期为2009年6月17日[17] - 某证书编号为420100050820，发证日期为2018年[20]

研发与专利 - 研发资金投入达14,903.02万元，占比7.06%，较上市之初同比增长260.64%[3] - 截至2023年底有344项专利获授权，含64项发明专利等，获27项软件著作权[3] 股份回购 - 2023年8月同意用1000 - 1500万元自有资金回购股份[4] - 2023年12月完成回购，回购591,500股，占比0.11%，支付10,000,546.75元[4] 现金分红 - 自2019年上市累计现金分红100,983,747.74元，占首发净额11.64%[5] - 2024年计划每10股派0.25元，共分14,040,177.40元，占净利润9.75%[5] 制度建设 - 2023年完成9项内部制度修订，新制定2项制度[10] - 制定《薪酬与考核委员会工作细则》等制度体系[11] 未来展望 - 2024年领会中央经济会议精神提升市场价值[13] - 持续评估与实施“提质增效重回报”行动方案[14] - 聚焦主业提高业绩回报股东[14] 其他 - 采用管理层与经营挂钩薪酬政策，制定中长期股权激励计划[12] - 上市以来控股股东未减持，2022、2023年出具不减持承诺函[12]

独立董事评估 - 公司董事会评估独立董事吴甦、吴武清、卢远瞩独立性[1] - 三人不在公司及主要股东单位任职，无利害等妨碍独立性关系[1] - 董事会认为三人符合独立性要求[1] 报告信息 - 报告日期为2024年4月26日[2]

2023年情况 - 独立董事参加13次董事会、4次股东大会和6次专门委员会会议[4] - 未发生关联交易[8] - 未变更或豁免承诺[9] - 未发生被收购情况[10] - 续聘中审众环为审计机构[12] - 未聘任或解聘财务负责人[13] - 无因会计准则变更以外原因的会计政策等变更[14] - 未提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员[15] - 6月26日为69名激励对象办理83.01万股归属事宜[17] - 2022年度募集资金存放与使用无违规[18] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履行职责维护公司和股东权益[21]

财务数据关键指标总体变化 - 研发投入合计30,239,007.96元，同比增长35.07%，研发投入占营业收入的比例为8.70%，增加1.50个百分点[6] - 总资产8,738,932,594.88元，较上年度末增长0.15%；归属于上市公司股东的所有者权益5,096,643,875.87元，较上年度末下降2.45%[6] - 营业收入347,417,123.65元，同比增长11.67%[10] - 归属于上市公司股东的净利润-129,609,219.28元，同比下降386.18%[10] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-136,241,867.95元，同比下降453.10%[10] - 经营活动产生的现金流量净额-119,365,965.68元，同比下降619.65%[10] - 基本每股收益-0.23元/股，同比下降387.50%；稀释每股收益-0.23元/股，同比下降387.50%[10] - 加权平均净资产收益率为-2.51%，减少4.22个百分点[10] 非经常性损益相关数据 - 非流动性资产处置损益为-18,108.58元，计入当期损益的政府补助为4,717,751.83元，其他营业外收入和支出为3,185,209.30元[13] - 非经常性损益合计6,632,648.67元，所得税影响额为146,074.67元，少数股东权益影响额（税后）为1,106,129.21元[14] 股东相关信息 - 报告期末普通股股东总数为20,419名，前10大股东中吴佩芳持股125,219,272股，占比22.27%[18] - 2024年第一季度，尹俊涛通过信用证券账户持有公司股份3,000,000股，上海通怡投资管理有限公司－通怡波动增益B号私募证券投资基金通过信用证券账户持有公司股份1,791,058股[20] 公司治理与监管事件 - 2024年3月15日公司实控人、董事长吴佩芳被实施留置，由副董事长杨铠璘代为履职[24] - 因信息披露不及时，2024年4月22日上海证券交易所对公司、杨铠璘、章丽娟予以监管警示，4月25日中国证券监督管理委员会北京监管局对其采取出具警示函的行政监管措施[24] 特定时间点资产负债关键项目数据 - 2024年3月31日货币资金为1,184,565,639.96元，2023年12月31日为1,041,866,136.17元[26] - 2024年3月31日应收票据为137,662,311.89元，2023年12月31日为136,011,394.14元[26] - 2024年3月31日应收账款为1,239,342,930.28元，2023年12月31日为1,206,636,083.34元[26] 2024年第一季度财务数据关键指标变化 - 2024年第一季度营业总收入为347,417,123.65元，较2023年第一季度的311,121,465.34元增长11.67%[36] - 2024年第一季度营业总成本为479,803,200.48元，较2023年第一季度的265,784,091.13元增长80.53%[36] - 2024年第一季度资产总计为8,738,932,594.88元，较之前的8,726,228,415.23元增长0.15%[30] - 2024年第一季度负债合计为3,542,329,930.06元，较之前的3,405,119,851.79元增长3.99%[33] - 2024年第一季度所有者权益（或股东权益）合计为5,196,602,664.82元，较之前的5,321,108,563.44元下降2.34%[35] - 2024年第一季度预付款项为250,956,417.01元，较之前的190,774,868.84元增长31.54%[30] - 2024年第一季度其他流动资产为359,596,311.06元，较之前的302,042,489.59元增长19.05%[30] - 2024年第一季度长期应付款为197,827,802.78元，较之前的79,832,943.11元增长147.80%[33] - 2024年第一季度短期借款为1,127,016,529.73元，较之前的999,679,170.25元增长12.74%[30] - 2024年第一季度应付账款为1,018,201,066.25元，较之前的1,066,129,001.78元下降4.49%[33] - 2024年第一季度营业利润为-135,680,184.28元，2023年第一季度为65,013,926.15元[39] - 2024年第一季度净利润为-133,838,211.82元，2023年第一季度为51,273,944.37元[39] - 2024年第一季度归属于母公司股东的净利润为-129,609,219.28元，2023年第一季度为45,289,643.51元[39] - 2024年第一季度基本每股收益为-0.23元/股，2023年第一季度为0.08元/股[41] - 2024年第一季度稀释每股收益为-0.23元/股，2023年第一季度为0.08元/股[41] - 2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-119,365,965.68元，2023年第一季度为22,970,376.54元[45] - 2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额为-192,194,500.30元，2023年第一季度为-401,412,928.29元[44] - 2024年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为168,187,359.17元，2023年第一季度为18,868,972.86元[44] - 2024年第一季度现金及现金等价物净增加额为-143,373,106.81元，2023年第一季度为-359,573,578.89元[44] - 2024年第一季度末现金及现金等价物余额为1,040,008,885.89元，2023年第一季度末为1,713,125,289.58元[44]

会议信息 - 第三届监事会第十六次会议于2024年4月26日上午10点召开，通知于4月16日发出[2] - 应出席监事3名，实际出席3名，现场表决3名[2] 议案表决 - 《关于2023年度监事会工作报告的议案》等多项议案表决结果均为3票赞成，0票反对，0票弃权[3][4][5][6][8][9][12] - 《关于2023年度监事会工作报告的议案》等部分议案需提交2023年年度股东大会审议[3][4][5][6]

募集资金情况 - 首次公开发行股票募集资金总额为9.753156亿元，净额为8.6781285652亿元，于2019年7月18日到位[1] - 向特定对象发行股票募集资金总额为23.1904159448亿元，净额为22.9658684624亿元，于2022年9月30日到位[3] - 2023年首次公开发行股票募集资金投资项目已使用1.3617676468亿元，年末余额为1.6009649407亿元[4] - 2023年向特定对象发行股票募集资金投资项目已使用5.7246663612亿元，年末余额为8.4644648844亿元[5] 资金管理与收益 - 首次公开发行股票累计获取利息收入7031.201602万元，自有资金转入净额6062.913319万元[4] - 向特定对象发行股票累计获取利息收入3332.750434万元，置换发行相关费用320.232746万元，闲置资金现金管理余额5000万元[4] - 2023年公司用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理获实际收益80000元、761111.11元等[15] - 2023年公司用向特定对象发行股票闲置募集资金进行现金管理获实际收益116.67万元、23.33万元等[16] 资金使用决策 - 2023年7月12日，公司同意将1581.22万元节余募集资金永久补充子公司流动资金[20] - 2023年5月29日，公司将“营销与服务网络建设项目”7539.29万元用于“余热回收绿能发电项目”及补充流动资金[24] 项目进展与调整 - “年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦等项目”于2023年7月12日达到预定可使用状态，投入进度99.13%[32] - “碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”预计2024年12月31日达预定可使用状态，投入进度85.66%[32] - “天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目”预计2024年6月30日达预定可使用状态，投入进度110.54%[32] - “营销与服务网络建设项目”投入进度100.00%[32] - “余热回收绿能发电项目”预计2024年12月31日达预定可使用状态，投入进度74.58%[32] - 2023年公司变更“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”等实施地点[21] - 2023年公司将“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”等预定可使用时间延至2024年12月31日[22] - 2024年1月29日，公司将“余热回收绿能发电项目”等达预定可使用状态时间延期至2024年12月31日[23] - 公司将原募投项目“营销与服务网络建设项目”变更为“余热回收绿能发电项目”[33] - 公司变更“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”实施地点[34] 项目投资数据 - 2023年度首次公开发行股票募集资金总额86781.29万元，本年度投入13617.68万元，累计投入83865.76万元[32] - 2023年度变更用途的募集资金总额为64560.00万元，比例为74.39%[32] - 高性能碳陶制动盘产业化建设项目投入进度42.63%，累计投入56148.83万元[39] - 碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目投入进度69.03%，累计投入24122.20万元[39] - 补充流动资金项目投入进度100.00%，累计投入63010.24万元[39] - 余热回收绿能发电项目拟投入7180万元，实际累计投入5354.96万元，投资进度74.58%[41]