广州方邦电子股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范广州方邦电子股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《科创板股 票上市规则》"）等相关法律、法规、规范性文件和《广州方邦电子股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制订本规则。 第二章 董事会的构成与职权 第二条 公司依法设立董事会，受股东会的委托，负责经营和管理公司的法 人财产，是公司的经营决策机构。董事会对股东会负责，在《公司章程》和股东 会赋予的职权范围内行使职权。 第三条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事，1 名职工董事。设董 事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第四条 董事会行使下列职权： （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 1 （六）拟 ...

担保适用范围 - 公司为自身债务担保不适用本制度，控股子公司对外担保比照执行并需报公司审核批准[3] 担保条件 - 公司可给符合条件的单位担保，不符合条件但风险小且有反担保经审议也可担保[6][7] - 最近3年内财务会计文件有虚假记载的不得为其担保[12] 审议程序 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[12] - 关联担保时关联董事无表决权，无关联董事不足3人提交股东会审议[13] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％等七类担保经董事会审议后还需股东会审议[13] - 股东会审议一年内担保金额超最近一期经审计总资产30％的担保需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[14] 反担保要求 - 为控股股东等关联方担保，关联方应提供反担保[14] 展期规定 - 被担保债务展期视为新担保，需重新履行审核批准程序[16] 合同签署 - 公司董事长或经授权人员依董事会或股东会决议签署担保合同，未经授权不得擅自签订[21] 反担保手续 - 接受反担保抵押、质押时，财务部会同法律顾问完善法律手续并办理登记[23] 日常管理 - 财务部负责担保事项登记、注销及日常管理[23] - 财务部需对被担保单位跟踪、检查、监督并做好文件归档[24] - 公司指派专人关注被担保人情况并分析其财务及偿债能力[24] 风险应对 - 发现被担保人重大事项，责任人及时报告董事会，董事会采取措施降低损失[26] - 担保债务到期，公司督促被担保人偿债，逾期及时了解情况并采取措施[26] 违规处理 - 违反担保制度规定，董事会视情况处分责任人[28] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过生效，由董事会解释[32][33]

广州方邦电子股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范对广州方邦电子股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高 级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公 司章程》的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、 任期届满、解任等离职情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 公司董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 第四条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。 第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第六条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人 员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的 ...

募集资金存放与使用 - 募集资金应存放于经董事会批准的专项账户，专户不得存放非募集资金[7] - 公司使用募集资金投资境外项目，要确保资金安全性和使用规范性并披露措施及效果[9] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到位后6个月内置换[13] - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，产品期限不得超十二个月[14] - 公司将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金，单次期限最长不超12个月[16] 募投项目管理 - 募投项目超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[11] - 募投项目搁置超一年，公司需对项目可行性、预计收益等重新论证[11] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅涉及地点变更，不视为改变用途，由董事会决议，无需股东会审议[21] 资金用途变更 - 公司应按招股书所列用途使用募集资金，擅自改变用途需董事会决议、保荐机构或独立财务顾问发表意见并提交股东会审议[20] - 变更后的募集资金用途应投资于公司主营业务，董事会需进行可行性分析[22] - 公司拟变更募集资金用途，提交董事会审议通过后需公告原募投项目情况、新募投项目情况等内容[22] - 公司拟对外转让或置换募投项目，提交董事会审议后需公告转让原因、已使用金额等内容[23] 超募与节余资金 - 超募资金应于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划，用于在建及新项目、回购股份[17] - 节余募集资金（包括利息收入）低于1000万，可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[18] 协议与报告 - 公司应在募集资金到账后一个月内签订三方监管协议，协议到期提前终止需一个月内签新协议[8] - 公司应真实、准确、完整披露募集资金实际使用情况，出现严重影响投资计划情形时及时公告[25] - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》，解释进度差异原因[25] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告，并与年报一并披露[25] 制度生效与解释 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，由董事会负责解释[28][29]

资金管理 - 制度适用于大股东及关联方与公司及子公司间的资金管理[2] - 资金占用包括经营性和非经营性资金占用[3] - 公司不得将资金提供给大股东及关联方使用[3] - 公司不得向大股东及关联方提供任何形式的担保[4] 监督检查 - 财务部应定期检查非经营性资金往来情况并报告[9] - 内部审计部门应审计监督非经营性占用及制度执行情况[9] 应对措施 - 大股东侵占资产时董事会应采取措施并可冻结其股份[10] - 过半数独立董事提议并经董事会批准可冻结大股东股份[11] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股东可提请召开临时股东会[11] 违规责任 - 大股东等违反制度应承担赔偿及相关责任[15]

广州方邦电子股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范广州方邦电子股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 股东会及其参与者的行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股东会规则》 《广州方邦电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）和其他有关规 定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应切实履行职责，认真、按时组织好股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第二章 股东会的一般规定 第四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 1 （四）对公司增加或者减少注册资本作 ...

财务表现 - 2025上半年营业总收入1.72亿元 同比增长16.06% [1] - 归属母公司股东净利润亏损2385.79万元 较上年同期亏损增加190.26万元 [1] - 基本每股收益为-0.3元 [1]

会议召开情况 - 公司于2025年8月27日以现场方式召开第四届监事会第六次会议 全体3名监事均出席 其中1名以通讯方式参与 [1] - 会议通知于2025年8月24日通过电子邮件送达 会议召集及召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议 - 监事会确认2025年半年度报告编制程序符合法律法规及内部规章制度要求 [1] - 报告内容公允反映公司2025年上半年财务状况及经营成果 且未发现违反保密规定的行为 [1] - 监事会保证半年度报告信息披露真实、准确、完整 无虚假记载或重大遗漏 [1] 募集资金使用安排 - 部分募投项目结项后 节余募集资金将临时补充流动资金 不影响原项目建设实施 [2] - 该举措有利于提高募集资金使用效率 解决短期流动资金需求 符合法规要求且未损害股东利益 [2] 子公司担保事项 - 公司为全资子公司提供担保是基于其业务发展需求 担保风险总体可控 [2] - 决策程序符合法律法规及公司制度 未损害公司及全体股东利益 [2] 公司治理结构变更 - 取消监事会后其职权由董事会审计委员会行使 同步修订《公司章程》 [3] - 变更依据为《公司法》及《上市公司章程指引》等最新法规 旨在完善法人治理结构 [3] 股票期权管理 - 因2022年股票期权激励计划首个行权期到期未行权 注销22.9万份股票期权 [4] - 注销行为符合激励计划规定 未对公司财务状况、经营成果及激励计划实施产生重大影响 [4]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年9月12日15:00在广州市黄埔区东枝路28号公司会议室召开 [1][4] - 会议采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 [1] - 网络投票时间为2025年9月12日9:15-15:00 其中交易系统投票时段为9:15-9:25及9:30-11:30和13:00-15:00 [1] 审议议案内容 - 审议《使用募集资金临时补充流动资金的议案》属于非累积投票议案 [2][3] - 审议《修订公司章程并办理工商变更登记的议案》属于非累积投票议案 [2][3] - 审议《治理制度的议案》属于非累积投票议案 [2][3] - 所有议案均已通过第四届董事会第七次会议审议 相关公告同步披露于上海证券交易所网站 [3] 股东参与方式 - A股股东股权登记日为2025年9月8日 登记在册股东可现场或委托代理人参会 [3][5] - 现场登记时间为2025年9月9日9:00-11:30及14:00-17:00 需携带营业执照复印件加盖公章/股票账户卡/身份证等材料 [5] - 融资融券及沪股通投资者投票需按《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号》执行 [2] 投票规则与注意事项 - 同一表决权重复投票时以第一次投票结果为准 [3] - 股东需对所有议案完成表决后方可提交投票结果 [3] - 本次会议不涉及公开征集股东投票权及关联股东回避表决情形 [2][3]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股2000万股[1] - 募集资金总额为人民币10.79亿元[1] - 扣除发行费用后募集资金净额为人民币9.79亿元[1] - 募集资金已于2019年7月18日全部到位[2] - 天健会计师事务所出具验资报告确认资金到账情况[2] - 公司开设专项账户对募集资金实行专户存储[2] 募投项目投入情况 - 截至2025年6月30日累计投入募集资金6.19亿元[2] - 挠性覆铜板项目第一期2022年投产[2] - 项目第二期2024年7月达到可使用状态[2] - 已实现32.5万平方米/月产能[2] - 屏蔽膜生产项目2022年建成[2] - 2023年2月达到量产状态并已结项[2] - 研发中心建设项目拟结项[2] - 补充营运资金项目正常进行[2] 研发中心建设项目结项情况 - 项目拟投资总额2.02亿元[4] - 累计实际支付募集资金1.01亿元[4] - 已签订合同待支付金额5.75万元[4] - 利息及理财收入扣除手续费后净额2594.97万元[4] - 募集资金预计剩余金额1.27亿元[4] - 项目已达到可使用状态[4] - 促进了屏蔽膜、挠性覆铜板、超薄铜箔等产品开发迭代[4] - 可剥离极薄电解铜箔项目通过下游测试认证[4] - 持续获得小批量订单[4] - 液晶体聚合物基板、导电胶膜等项目因市场空间有限减少投入[4] 募集资金结余原因 - 公司加强成本费用控制降低总支出[5] - 部分研发方向因市场空间有限未继续追加投入[5] - 通过自研设备和采购国内设备替代进口设备[5] - 原计划购置的超高频溅射机等国外设备价格较高[5] - 现金管理取得一定收益[5] 结余资金使用计划 - 结余资金继续存放于募集资金专用账户[5] - 公司将积极挖掘具有强盈利能力和良好前景的新项目[5] - 拟使用不超过1.2亿元临时补充流动资金[6] - 资金用于业务拓展和日常经营等主营业务[6] - 使用期限自股东大会通过之日起不超过12个月[6] - 到期及时归还专用账户[6] 审议程序 - 2025年8月27日召开第四届董事会第七次会议[6] - 第四届监事会第六次会议审议通过相关议案[6] - 同意研发中心建设项目结项[6] - 同意使用结余资金临时补充流动资金[6]