制度制定与目的 - 公司制定投资者关系管理制度完善治理结构、规范工作并加强沟通[2] - 工作目的是促进与投资者良性关系、建立稳定投资者基础等[5] 工作原则与沟通内容 - 工作原则有合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[5] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等多方面[6] 工作开展方式 - 通过多渠道、多方式开展工作[7] - 在网站设专栏并及时答复投资者问题[10] - 保证咨询电话畅通并专人接听[8] - 按规定召开说明会，董事长或总经理一般出席[9] 信息报备与记录 - 采访或调研结束后两交易日内报备[10] - 定期通过平台汇总发布活动记录[11] 风险防范措施 - 建立接受调研事后核实程序，明确信息泄露应对措施和流程[13] - 实施再融资计划注意信息披露公平性[13] 人员管理与职责 - 对相关接待人员进行培训[13] - 工作由董事长领导，董秘负责，部门承办[15] - 董秘组织协调工作，相关人员提供便利[15] 工作要求与规范 - 活动中不得出现违规情形[16] - 工作包括拟定制度、组织活动等职责[16] 人员素质与协助 - 工作人员需具备全面了解公司等素质[17] - 可聘请专业机构协助工作[18] 档案管理 - 建立管理档案，保存不少于3年[18]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司任职，连续任职6年后36个月内不得被提名为候选人[3] - 不少于董事会成员总数三分之一，且至少包括一名会计专业人士[6] - 以会计专业人士身份被提名需有经济管理方面高级职称且在会计等专业岗位有5年以上全职工作经验等条件之一[7] - 最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受处罚，不能受上交所公开谴责或3次以上通报批评[7] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前10名股东中的自然人股东及其亲属不得担任[9] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前5名股东任职的人员及其亲属不得担任[9] - 最近12个月内曾有不得担任独立董事情形之一的人员不得担任[10] - 连任时间不得超过6年[14] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[12] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名权利[12] - 公司股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[13] 独立董事履职与管理 - 连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，公司董事会应在30日内提请召开股东会解除其职务[14] - 辞任或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应在60日内完成补选[15] - 行使部分职权需取得全体独立董事过半数同意[17] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持，召集人不履职时两名及以上可自行召集[21] - 每年现场工作时间不少于15日[21] - 工作记录及公司提供资料应至少保存10年[22] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[31] 公司对独立董事的支持 - 指定专门部门和人员协助履职[25] - 保障知情权并定期通报运营情况[25] - 及时发董事会会议通知并提供资料，资料保存至少十年[25] - 两名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[25] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可采用其他方式[26] - 行使职权时相关人员应配合，遇阻碍可向相关部门报告[26][27] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露，否则其可申请或报告[27] - 聘请中介等费用由公司承担[27] - 给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[27] 制度生效与管理 - 本制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释和修订[29]

第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： 南京冠石科技股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理办法 第一章 总则 第一条 为建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用南京冠石科技股份 有限公司（以下简称"公司"）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及 关联方占用公司资金行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公 司法"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）、《上海证券交易所 股票上市规则》（以下简称"上市规则"）、《上市公司监管指引第 8 号——上市 公司资金往来、对外担保的监管要求》以及公司章程等有关规定，制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员有维护公司资金安全的义务。公司控股股 东、实际控制人不得通过资金占用方式损害公司利益，侵害公司财产权利，谋取 公司商业机会。 （一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、 相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用； （二）非经营性资金占用：指为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资与 福利、保险、广告等期间费用；为控股股东、实际控制人及关联方以有偿或无偿 的方式，直接或间接地拆借 ...

南京冠石科技股份有限公司 战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 南京冠石科技股份有限公司（以下简称公司）为适应战略发展需要， 增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性， 提高重大投资决策的效益和决策的质量，特设立董事会战略委员会（以下简称本 委员会）为负责公司长期发展战略和重大投资决策的专门机构。 （一）审议公司总体发展战略规划和各专项发展战略规划，并向董事会提出 建议； （二）评估公司各类业务的总体发展状况，并向董事会及时提出发展战略规 划调整建议； 1 （三）审议公司的经营计划、投资和融资方案，并向董事会提出建议； 第二条 为确保本委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《南京冠石科技股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本细则。 第二章 人员组成与职责 第三条 本委员会由三名董事组成。 第四条 本委员会设主任委员一名。 第五条 主任委员和委员由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以 上提名，由公司董事会选举产生。 第六条 本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。 期间如有委员 ...

南京冠石科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为完善南京冠石科技股份有限公司（以下简称公司）治理结构，保 障董事会依法独立、规范、有效地行使决策权，确保董事会的工作效率，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称《上市规则》）等有关规定和《南京冠石科技股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）的规定，制定本规则。 第二条 董事会是公司常设决策机构，对股东会负责，在法律法规、《公司 章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权，维护公司及股东的合法权益。 第三条 董事会下设董事会办公室，由董事会秘书负责，处理董事会日常事 务。 第二章 董事会会议的召集与通知 第四条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。 第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召 开 2 次。 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事或者 审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日以 内召集和主持董事会会议。 召开董事会定期会议，董事 ...

募集资金支取 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐人或独立财务顾问[7] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，需重新论证可行性与预计收益[10] - 超过募投计划完成期限且募集资金投入未达计划金额50%，应重新论证项目[10] 资金置换与使用 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内完成置换[12] - 现金管理产品期限不超12个月，到期收回并公告后可再次开展[13] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月[14] 节余资金处理 - 单个募投项目节余募集资金（含利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[16] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）在募集资金净额10%以上，需经董事会和股东会审议通过等方可使用[16] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于募集资金净额10%，经董事会审议通过等方可使用[16] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[16] 监督与报告 - 内部审计机构至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次，并向审计委员会报告结果[24] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[24] - 年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告，并与年报一并披露[25] - 每个会计年度结束后，董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[28]

公司基本信息 - 公司于2021年7月23日核准首次向社会公众发行人民币普通股18,275,000股，并于2021年8月12日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币73,468,201元[6] - 公司已发行的股份数为73,468,201股，均为人民币普通股[12] 股东信息 - 张建巍认购股份数4,583.33万股，持股比例91.67%[15] - 镇江冠翔企业管理中心（有限合伙）认购股份数225.00万股，持股比例4.50%[15] - 门芳芳认购股份数141.67万股，持股比例2.83%[15] - 王顺利认购股份数50.00万股，持股比例1.00%[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[12] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[19] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[20] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[24][25] - 股东会、董事会决议召集程序或表决方式瑕疵，股东可自决议作出60日内请求法院撤销[23] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[33] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需董事会审议后股东会审议[33] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[33] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[33] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[33] - 按担保金额连续12个月累计计算超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[33] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等四种情形需董事会审议后经股东会审议通过[35] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定董事会人数三分之二等情形需2个月内召开临时股东会[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[36] - 董事会收到独立董事等召开临时股东会提议后10日内反馈，同意后5日内发出通知[39] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[43] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知各股东等人员[44] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不早于现场会召开前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[44] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[44] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个交易日公告说明原因[45] - 会议记录需保存10年[51] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[53] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[53] - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[54] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[54] - 关联股东不参与关联交易事项投票表决，其股份不计入有效表决总数[55] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达30%及以上，选举两名以上非独立董事或独立董事应采用累积投票制[55] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提名非独立董事候选人[56] - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提名独立董事候选人[57] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[60] 董事相关 - 因贪污等犯罪被判刑，执行期满未逾5年，被宣告缓刑自缓刑考验期满之日起未逾2年不能担任董事[62] - 担任破产清算公司等相关职务，对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[62] - 担任因违法被吊销执照等公司法定代表人，负有个人责任，自被吊销执照等之日起未逾3年不能担任董事[62] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[63] - 独立董事连续任职不得超过6年[63] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[64] - 董事会由6名董事组成，含1名职工代表董事和2名独立董事，至少有一名会计专业人士[69] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会批准，50%以上提交股东会审议[71] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会批准，50%以上且超5000万元提交股东会审议[71] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会批准，50%以上且超5000万元提交股东会审议[72] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会批准，50%以上且超500万元提交股东会审议[72] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会批准，50%以上且超5000万元提交股东会审议[72] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会批准，50%以上且超500万元提交股东会审议[73] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上由董事会批准，超3000万元且占5%以上提交股东会审议[73] - 单笔对外捐赠超500万元由董事会审议，一个会计年度内累计超2000万元提交股东会审议[73] 董事会相关 - 董事会定期会议每年至少召开两次，会议召开10日前书面通知全体董事[74] - 董事长应在接到提议后10日内召集和主持董事会临时会议[75] - 董事会召开临时会议应于会议召开2日前通知全体董事，紧急情况不受此限[75] - 董事会会议记录保存期限为10年[78] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前10名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[80] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前5名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[80] - 担任独立董事需具有5年以上法律、会计或经济等工作经验[81] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[83] - 部分事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[85] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[76] - 董事会对担保及财务资助事项作出决议，除全体董事过半数同意外，还需经出席会议的三分之二以上董事同意[76] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[86] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[87] 高级管理人员 - 公司设总经理1名，副总经理若干名[91] - 高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任[91] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[95] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[95] - 公司实施现金分红，以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%[99] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[99] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[99] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[99] - 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排，现金分红在本次分配中所占比例不低于20%[99] - 重大现金支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超公司最近一期经审计净资产的50%且超5000万元，或达或超公司最近一期经审计总资产的30%[100] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[102] - 当资产负债率高于70%时，公司可以不进行利润分配[102] - 若累计未分配利润和盈余公积合计超过公司注册资本的120%以上，公司可提出发放股票股利议案[103] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不再续聘时应提前10日通知[107,104] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[113] - 公司合并、分立、减资时，需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在媒体或国家企业信用信息公示系统公告；债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[113][114] - 公司减少注册资本弥补亏损后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[115] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[117] - 公司出现解散事由，应在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统公示[117] - 修改章程或股东会作出决议使公司存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[117] - 清算义务人应在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算[118] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在媒体或国家企业信用信息公示系统公告；债权人应自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报债权[118] - 公司通知以邮件送出，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；以传真、电子邮件方式送出，自到达被送达人信息系统之日起第2个工作日为送达日期；以公告方式送出，第一次公告刊登日为送达日期[110] - 公司指定符合规定条件的媒体和上海证券交易所网站为刊登公告和披露信息的媒体[112] - 公司组建“冠石科技集团”，母公司为“南京冠石科技股份有限公司”[124] - 冠石科技集团成员单位包括母公司、全资子公司、控股子公司及经授权的参股公司，均具独立法人地位[124] - 控股股东指持股份额超公司股本总额50%或表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[127] - 章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则，经股东会批准后生效[128] - 章程由公司股东会审议通过后生效并实施[128]

南京冠石科技股份有限公司 董事、高级管理人员持股变动管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范对南京冠石科技股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理 人员持有及买卖公司股份的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办 法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相 关监管规则以及《南京冠石科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有 关规定，特制定本办法。 第二条 本办法适用于公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。 公司及其董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女应当遵守本办法。 第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他 人账户持有的所有本公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持公司股份还包括记载 在其信用账户内的本公司股份。 第四条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品前 ...

董事补选 - 公司需在董事提出辞任60日内完成补选[5] 董事撤换 - 非独立董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议撤换[7] - 独立董事连续两次未出席董事会会议，董事会应30日内提议解除职务[7] 离职手续与义务 - 董事、高级管理人员应在正式离职5日内向董事会办妥移交手续[10] - 董事、高级管理人员对公司和股东的忠实义务在离职后2年内仍然有效[13] 股份转让限制 - 公司董事、高级管理人员离职后6个月内不得转让所持公司股份[14] - 任期届满前离职的董事、高级管理人员，每年减持股份不得超所持总数的25%[14] - 公司董事、高管所持股份不超1000股可一次全部转让[15] 其他规定 - 离职董事、高管需履行对持有股份比例等的承诺[15] - 董事、高管离任后2个交易日内委托公司申报相关身份信息[15] - 离职董事、高管持股变动情况由公司董秘监督[15] - 本制度所用词语释义与《公司章程》相同[17] - 本制度未尽事宜依相关规定执行[17] - 本制度与其他规定不一致时按相关规定执行[17] - 本制度自董事会审议通过之日起生效[17] - 本制度修改时生效规则与生效时相同[17] - 本制度由董事会负责解释[17]

关联交易审议 - 与关联法人交易超300万且占净资产绝对值0.5%以上（非担保）由董事会决议[10] - 与关联自然人交易超30万（非担保）由董事会决议[10] - 关联交易总额超3000万且占净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告并提交股东会审议[10] - 为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上同意并提交股东会审议[11] 日常关联交易 - 首次日常关联交易应订立书面协议并按金额提交审议[14] - 已执行协议条款未变在年报和半年报披露，变化或续签重新审议[14] - 可预计金额超出需重新履行程序并披露[15] - 年度和半年度报告分类汇总披露履行情况[15] - 协议期限超3年每3年重新履行程序和披露[15] 关联交易披露 - 与关联自然人交易超30万（非担保）及时披露[16] - 与关联法人交易超300万且占净资产绝对值0.5%以上（非担保）及时披露[16] - 与关联人交易超3000万且占净资产值5%以上除披露外还需评估或审计并提交股东会审议[16] - 披露关联交易需向上交所提交文件[17] 豁免情况 - 公司单方面获利益且无对价、无义务交易可免履行义务[18] - 关联人提供资金利率不高于报价利率且无担保可免履行义务[18] - 一方现金认购另一方公开发行证券等可免履行义务[18] - 一方承销另一方公开发行证券等可免履行义务[18] 制度说明 - “以上”含本数，“超过”“以下”不含本数[20] - 制度自董事会审议通过之日起生效[22]