信息披露制度适用主体 - 信息披露管理制度适用于持有公司5%以上股份的股东等主体[2] 制度实施与监督 - 信息披露管理制度由公司董事会负责实施，董事长为第一责任人[3] - 公司审计委员会负责监督信息披露管理制度实施情况[4] 披露规范 - 公司和相关信息披露义务人不得用新闻发布等形式代替报告、公告[6] - 公司全体董事、高级管理人员应保证信息披露内容真实、准确、完整[6] - 公司和相关信息披露义务人应在规定期限内披露重大信息[7] - 公司及相关信息披露义务人披露信息应使用事实描述性语言[11] 披露文件 - 信息披露文件主要包括定期报告、临时报告等[10] 报告编制与披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露，中期报告应在上半年结束之日起两个月内完成披露[14] 报告审议与审计 - 半数以上董事无法保证定期报告内容真实性、准确性、完整性，视为未审议通过[16] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动，应及时进行业绩预告[16] - 年度报告财务会计报告须经符合《证券法》要求的会计师事务所审计，未经审计不得披露年度报告[16] - 中期报告财务会计报告可不经审计，但拟依据半年度财务数据派发股票股利等情形应审计[16] 会计师事务所相关 - 公司聘请或解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任[16] - 公司解聘会计师事务所应说明更换原因和其陈述意见[37] 特殊情况披露 - 公司出现业绩泄露等情形应及时披露业绩快报[18] - 公司财务会计报告被出具非标准审计意见，应按规定提交相关文件并披露[19] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况，公司应及时披露[23] - 公司在规定时间无法按规定披露重大事项详细情况，可先披露提示性公告，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告[25] 股东与实控人责任 - 控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时准确告知公司是否存在拟发生的重大事件并配合信息披露[27] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化应告知公司并配合披露[35] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况应告知公司并配合披露[35] - 持股5%以上的股东及相关人员应及时报送关联人名单及关系说明，履行关联交易审议程序[36] - 通过委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实控人应告知委托人情况[36] 会议公告 - 董事会决议公告应包含会议通知发出时间和方式等多项内容[27] - 召集人应在召开股东会5日前披露有助于股东决策的资料[28] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除特定股东外的其他股东表决单独计票并披露[28] 披露流程 - 公告文稿由证券事务职能部门草拟，董事会秘书审核[30] - 有权披露信息人员披露信息前需报董事长批准[31] - 独立董事意见、提案书面说明后交董事会秘书[31] 沟通限制 - 公司通过特定形式与机构和个人沟通不得提供内幕信息[33] 资料提供 - 信息披露义务人应向保荐人、证券服务机构提供真实准确完整资料[37] 人员责任 - 公司董事长、总经理、财务总监对财务报告真实性等承担主要责任[37] 资料保存 - 信息披露文件及公告保存期限不少于10年[38] 财务内控 - 公司财务信息披露前应执行内控和保密制度[40] 内部审计 - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员[40] - 公司设董事会审计委员会负责相关监督核查等工作[40] 制度生效与修订 - 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，由董事会负责解释和修订[43]

内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人[4] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化属内幕信息[5] 保密与责任 - 提供未公开信息前与知情人明确保密义务及责任追究事项[8] - 知情人违规公司2个工作日内报送江苏证监局和上交所[14] - 违规致损公司视情节处罚，构成犯罪移交司法机关[16] 档案管理 - 内幕信息知情人档案和备忘录保存至少10年[14] - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送相关档案及备忘录[14] 制度相关 - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[20] - 制度由董事会负责解释和修订[20] 报送要求 - 内幕信息一事一报，不同知情人名单分别备案[24][25] - 报送信息列明依据文件、颁布单位及适用条款[26] - 报送说明内幕信息所处阶段[27]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] - 国家秘密信息依法豁免披露，特定商业秘密可暂缓或豁免[5][6] - 原因消除应及时披露，相关决定需登记审批并经董事长签字[7][10] - 审批流程为部门提交、董秘审核、董事长审批[11] - 应在定期报告公告后10日内报送登记材料，确立责任追究机制[12] - 制度由董事会审议通过生效，负责解释修订[15] - 术语与公司章程及信息披露管理制度含义相同[14]

担保审批 - 非经董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署担保文件[3] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产 10%须股东会审议[8] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产 50%后担保须股东会审议[8] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产 30％后担保须股东会审议[8] - 12 个月内累计担保超最近一期经审计总资产 30%须股东会审议且三分之二以上股东通过[8] - 为资产负债率超 70%对象提供担保须股东会审议[8] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保须股东会审议[8] - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且三分之二以上出席董事同意[8] 其他规定 - 对外担保原则上要求对方提供反担保[10] - 按规定履行对外担保信息披露义务[19] - 违规担保责任人将被处分和追偿[21][22] - 董事会违规做担保决议表决董事承担连带赔偿责任（异议董事除外）[21] - 制度含数规定及未尽事宜处理方式[24] - 制度自董事会审议通过生效实施，由董事会负责解释和修订[24]

交易规则 - 金融衍生品交易以正常生产经营为基础，规避汇率风险，不得投机套利[4] - 须有匹配自有资金，不得用募集资金投资，按批准额度控制规模[4] - 与有资格金融机构交易，以自身名义设账户[5] 审议标准 - 动用保证金和权利金等情况达标准需董事会审议后提交股东会[7] 额度期限 - 相关额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超投资额度[8] 部门职责 - 财务部负责业务操作等，法务审核合同，内审部监督等[10] 操作流程 - 财务部提方案，审核批准后实施，按方案操作并签合同[12] 后续管理 - 财务部登记交易，跟踪变动，安排资金，评估风险并提交报告[12] 资料保存 - 金融衍生品交易相关资料保存期限为10年[13] 风险披露 - 业务出现重大风险达标准2个交易日内向交易所报告并公告[20] 违规处理 - 违规开展交易或疏于管理致损失严肃处理相关人员并追究责任[22] 制度执行 - 制度未尽事宜依国家规定，冲突时以规定为准[24][25] 制度实施 - 制度自董事会审议通过实施，由董事会负责解释与修订[25]

第二章 人员组成与职责 南京冠石科技股份有限公司 薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全南京冠石科技股份有限公司（以下简称公司）董 事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，公司特设立董事 会薪酬与考核委员会（以下简称本委员会），作为负责制订、管理与考核公司董 事及高级管理人员薪酬制度的专门机构。 第二条 为确保本委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《南京冠石科技股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本细则。 第三条 本委员会由三名董事组成，独立董事应占多数。 第四条 本委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。 第五条 主任委员和委员由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以 上提名，由公司董事会选举产生。 第六条 本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，为使本委员会的人员组成符合 本细则的要求，董事会应根据本细则第三条至第五条规定及时补足委员人数，补 充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。 ...

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应占多数[4] - 主任委员和委员由特定方式提名，董事会选举产生[4] 独立董事规定 - 辞职致比例不符应履职至新任产生，公司60日内补选[4] 委员会职责 - 拟定选任标准和程序，遴选审核并提建议[6] 选任要求 - 选任前1 - 2个月提建议和材料[9] 会议相关 - 定期会议至少每年一次，有权提议临时会议[11] - 通知时间有规定，紧急情况不受限[11] - 过半数委员出席，决议全体委员过半数通过[11][12] 记录保存与细则生效 - 会议记录保存10年[20] - 细则审议通过生效，修订亦同[25]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会于12月16日14点30分在南京翠屏新港假日酒店召开[3] - 网络投票起止日期为2025年12月16日[6] - 股权登记日为2025年12月11日[14] 议案情况 - 审议非累积投票议案3项、累积投票议案2项[9] - 应选非独立董事3人，应选独立董事2人[9] - 特别决议议案为议案1、2、3，对中小投资者单独计票的议案为议案4、5[10][11] 投票规则 - 持有多个股东账户的股东，表决权数量是名下全部账户相同类别股数总和[12] - 股东所投选举票数超拥有票数或差额选举中投票超应选人数，该项议案选举票无效[15] - 股东每持有一股拥有与应选董事相等的投票总数[22]

证券代码：605588 证券简称：冠石科技 公告编号：2025-064 南京冠石科技股份有限公司 第二届董事会第三十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 南京冠石科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第三十一次 会议于 2025 年 11 月 28 日在公司 3 层会议室以现场方式召开，会议通知和会议 文件于 2025 年 11 月 21 日以书面方式发出。本次会议应出席董事 5 名，实际出 席董事 5 名。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长张建 巍先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 及《公司章程》的规定，表决所形成的决议合法、有效。 本次会议逐项审议通过了如下议案： 一、关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案 同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 因公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等法律法规的 规定，经董事会提名委员会资格审查，董事会现提名张建巍先生、马晓叶女士、 王顺利女士为公司第三届董事会非独立 ...

公司运营状况 - 公司目前生产经营活动正常 [1] 股价表现 - 股价波动受多重因素综合影响 [1]