独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司任职，连续任职6年后36个月内不得被提名为候选人[3] - 不少于董事会成员总数三分之一，且至少包括一名会计专业人士[6] - 以会计专业人士身份被提名需有经济管理方面高级职称且在会计等专业岗位有5年以上全职工作经验等条件之一[7] - 最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受处罚，不能受上交所公开谴责或3次以上通报批评[7] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前10名股东中的自然人股东及其亲属不得担任[9] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前5名股东任职的人员及其亲属不得担任[9] - 最近12个月内曾有不得担任独立董事情形之一的人员不得担任[10] - 连任时间不得超过6年[14] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[12] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名权利[12] - 公司股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[13] 独立董事履职与管理 - 连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，公司董事会应在30日内提请召开股东会解除其职务[14] - 辞任或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应在60日内完成补选[15] - 行使部分职权需取得全体独立董事过半数同意[17] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持，召集人不履职时两名及以上可自行召集[21] - 每年现场工作时间不少于15日[21] - 工作记录及公司提供资料应至少保存10年[22] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[31] 公司对独立董事的支持 - 指定专门部门和人员协助履职[25] - 保障知情权并定期通报运营情况[25] - 及时发董事会会议通知并提供资料，资料保存至少十年[25] - 两名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[25] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可采用其他方式[26] - 行使职权时相关人员应配合，遇阻碍可向相关部门报告[26][27] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露，否则其可申请或报告[27] - 聘请中介等费用由公司承担[27] - 给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[27] 制度生效与管理 - 本制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释和修订[29]