控制权变更交易结构 - 长龄液压实控人夏继发、夏泽民父子拟转让4321.17万股股份（占总股本29.99%）给核芯听涛和澄联双盈，交易总价12.38亿元，单价34.39元/股 [1] - 核芯破浪发起部分要约收购1729.04万股（占总股本12%），收购价6.27亿元，单价36.24元/股，整体交易资金规模达21.13亿元 [1] - 交易完成后公司实际控制人变更为胡康桥 [1] 资金来源与还款安排 - 交易资金中自有资金约9亿元，自筹资金约9.5亿元（含并购贷款7.5亿元和外部借款2亿元） [2] - 还款来源包括上市公司分红收益、收购方合伙人其他经营资产投资收益 [2] - 核芯听涛与核芯破浪合计支付对价18.65亿元，资金来源包括合伙人出资11.27亿元（含自有资金10.1亿元+胡康桥借款1.17亿元）和并购贷款7.5亿元 [3] 收购方核心资产情况 - 胡康桥主要资产为核芯互联股权（芯片设计公司），C轮投后估值28.87亿元，近期部分股权转让估值达20亿元 [3] - 核芯互联2025年6月末流动资产6.9亿元，流动负债1.9亿元，收入利润同比持续增长 [4] - 若核芯互联2028年末未上市，机构股东可要求回购，对应或有负债本金约5.5亿元，但短期内无偿还压力 [4] 表决权与债务安排 - 胡康桥通过表决权委托协议控制核芯互联50.65%表决权，保持实际控制权 [4] - 银行并购贷款本息偿还计划分7年进行，2025-2027年每年需还0.3亿元，2028年后逐年递增至2.7亿元 [5] - 还款缺口将通过合伙人增资补充，主要依赖上市公司股票分红收益 [5]

收购资金来源 - 本次交易收购价款总额约18.65亿元 其中合伙人出资约11.27亿元 银行并购贷款约7.5亿元 外部借款约1.17亿元[4][5][31] - 合伙人出资中约10.1亿元为自有资金 包括核芯互联股权转让款约5.36亿元及其他合伙人自有资金约4.74亿元[5][6][8] - 外部借款约1.17亿元由胡康桥通过向核芯破浪合伙人借款筹集 借款期限4年 年利率3% 到期利随本清[12][13] 资金构成细节 - 自有资金中约5.36亿元来自胡康桥和许兰涛转让核芯互联不低于33.5%股权的税后所得 转让估值20亿元[8][22][31] - 其他自有资金约4.74亿元包括澄芯共赢2.75亿元 核芯互联管理层及亲属约1.3亿元 外部合伙人约0.7亿元[8][9][32] - 外部借款出借人为王汉军3000万元 陈佳贞5000万元 谢歆3700万元 均为核芯破浪合伙人[12][13] 融资安排 - 银行并购贷款约7.5亿元来自中信银行 招商银行和民生银行 贷款期限7年 年利率约3%[14][15][37] - 还款安排为前三年每年还本1% 第四年12% 第五年25% 第六年25% 第七年35%[17][26][37] - 并购贷款正在审批中 存在无法按时足额取得的风险[15][32] 还款能力分析 - 还款来源包括上市公司分红收益 核芯互联分红及股权转让收益 胡康桥和许兰涛剩余核芯互联股权估值约4.11亿元[26][29][30] - 澄芯共赢母公司滨江澄源净资产22.88亿元 可提供增资支持[28][29] - 对赌协议或有负债本金约5.5亿元 但合格上市承诺期拟延至2028年底 短期无偿还压力[24][25][38] 控制权安排 - 收购人承诺36个月内不转让股份 不质押股份 不质押控制链条中的合伙份额[30][31][39] - 澄芯共赢 胡康桥 许兰涛签署一致行动协议 在股东会投票 提案和表决时以胡康桥意见为最终意见[46][47][48] - 交易完成后董事会9名董事中收购方提名3名非独立董事和2名独立董事 并推荐董事长[49] 收购人资格 - 胡康桥和许兰涛提供资金分别为4.35亿元和3.09亿元 许兰涛资金及债务负担均小于胡康桥[41][42] - 许兰涛基于对胡康桥的信任协助收购 不存在未披露的股权代持或其他利益安排[43][44] - 收购人符合《收购管理办法》第六条资格要求 无重大负债 违法或失信记录[33][34][40]

权益变动 - 2025年7月10日，夏继发等向核芯听涛转让36,007,360股，占比24.99%[4] - 2025年7月10日，夏继发向澄联双盈转让7,204,354股，占比5.00%[4] - 权益变动完成后，核芯听涛、澄联双盈将拥有29.99%股份及表决权[4] - 权益变动完成后，夏继发等将拥有40.94%股份及表决权，实控人未变[5] 要约收购 - 核芯破浪拟要约收购17,290,448股，占比12.00%[6] - 夏继发承诺预受要约16,253,021股，占比11.28%[6] - 澜海浩龙承诺预受要约1,037,427股，占比0.72%[6] 主体信息 - 核芯听涛变更后出资额为50,000.00万元，实控人为江阴市高新区国资办等[10] - 澄联双盈出资额为25,000万元，实控人为江阴市高新区国资办[11] - 核芯破浪出资额为100万元，拟增至62,660.58万元[14][15] 协议签订 - 2025年7月31日，澄芯共赢等签订《一致行动协议》，期限60个月[16][19] - 2025年7月31日，核芯听涛与夏继发等签订《补充协议》，调整受让方事项[20] - 2025年7月31日，夏继发与澄联双盈签订《补充协议》，调整转让价款等[22] 董事会改选 - 改选后董事会9名董事，非独立董事6名，受让方提名3名等[20] 其他 - 本次交易完成后实控人或变更，权益变动审批及完成有不确定性[21][23] - 公司信息以上海证券交易所网站和指定媒体为准[24] - 公告于2025年8月1日发布[24]

收购计划 - 核芯听涛、澄联双盈拟协议收购长龄液压43,211,714股股份，占比29.99%[7][71] - 核芯破浪预定要约收购股份数量为17,290,448股，占比12.00%，要约收购价格为36.24元/股[7] - 夏继发承诺以16,253,021股（占比11.28%）、澜海浩龙承诺以1,037,427股（占比0.72%）有效申报预受要约，且不可撤回[8] - 要约收购完成后，收购人及其一致行动人最多合计持有长龄液压60,502,162股股份，占比41.99%[9][1] - 本次要约收购所需资金总额预计不超过626,605,835.52元，核芯破浪已存入126,000,000.00元作为履约保证金[10] - 本次要约收购期限共计30个自然日[28] 股份情况 - 截至签署日，长龄液压有限售条件股份7,820,310股，占比5.43%；无限售条件股份136,266,760股，占比94.57%[13] - 要约收购范围为除收购人及其一致行动人以外的长龄液压全体股东所持无限售条件流通股[19] 公司出资与股权 - 核芯破浪目前出资额为100万元，拟增至62,660.58万元[37] - 核芯听涛目前出资额为100万元，拟增至50,000万元[39] - 澄联双盈出资额为25,000万元[39] - 截至签署日，核芯破浪股权结构中胡康桥和许芳芳各占50%[42] - 截至签署日，核芯听涛股权结构中胡康桥和许兰涛各占50%[44] - 变更后，核芯听涛股权结构中胡康桥占55%，许兰涛占22.50%，澄芯共赢占比未提及但为执行事务合伙人[46] 一致行动协议 - 2025年7月31日，澄芯共赢、胡康桥、许兰涛等签订《一致行动协议》，有效期60个月[51][55] - 一致行动协议约定各方行使股东权利时集体决策并保持一致行动[51] - 澄芯共赢、胡康桥、许兰涛未形成过半数意见时，以胡康桥意见为最终意见[52][53][54] - 一致行动期限内减持需优先向协议其他方转让，未经同意不得主动减持[56] 公司实际控制人 - 收购人核芯破浪执行事务合伙人、实际控制人均为胡康桥[50][58] - 一致行动人核芯听涛执行事务合伙人为澄芯共赢，实际控制人为江阴市高新区国资办、胡康桥、许兰涛[51][58] - 澄联双盈执行事务合伙人为澄源创业，实际控制人为江阴市高新区国资办[51] 其他公司信息 - 截至签署日，澄芯共赢注册资本27,500万元，由江阴滨江澄源投资集团有限公司100%持股[59] - 澄源创业注册资本为1000万人民币，成立于2024年2月5日[61] - 胡康桥对核芯互联科技（青岛）有限公司直接及间接持股比例为29.62%，该公司注册资本3302.9955万元[64] - 许兰涛对核芯互联科技（青岛）有限公司直接及间接持股合计24.53%，其女许鑫间接持股2.41%，该公司注册资本3302.9955万元[65] 财务数据 - 江阴滨江澄源投资集团有限公司2024年末总资产619882.46万元，总负债391085.22万元，净资产228797.25万元，资产负债率63.09%[73] - 江阴滨江澄源投资集团有限公司2024年度营业收入3591.93万元，利润总额 - 11889.26万元，净利润 - 11970.93万元，净资产收益率 - 5.12%[73] - 澄源创业2024年12月31日总资产27.60万元，总负债0.05万元[75] - 澄源创业2024年净资产为27.55，资产负债率为0.19%，利润总额和净利润均为 -72.45，净资产收益率为 -526.01%[76] 未来展望 - 截至报告签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人未来12个月暂无股份增持或处置计划[84] 收购相关决策 - 2025年7月9日，核芯破浪作出合伙人决议，同意要约收购长龄液压股份[15] - 2025年7月9日，核芯破浪召开合伙人会议，审议批准本次交易相关事项[85]

收购股份情况 - 核芯听涛、澄联双盈拟协议收购长龄液压43,211,714股股份，占比29.99%[1] - 核芯破浪预定要约收购17,290,448股，占比12.00%，要约价36.24元/股[2] - 夏继发承诺以16,253,021股，占比11.28%，有效申报预受要约[2] - 澜海浩龙承诺以1,037,427股，占比0.72%，有效申报预受要约[2] - 要约收购完成后，收购人及其一致行动人最多持有60,502,162股，占41.99%[39] 工商变更情况 - 核芯破浪拟办理出资额从100万元增至62,660.58万元的工商变更手续[4] - 核芯听涛拟办理出资额从100万元增至50,000万元及变更企业类型的工商变更手续[6] - 核芯听涛变更后执行事务合伙人将变更为澄芯共赢[15] - 核芯听涛变更后股权结构中胡康桥占比55%，许兰涛占比22.50%，澄芯共赢占比22.50%[16] 国资划转情况 - 江阴市高新区国资办将江阴科技新城投资管理有限公司100%股权无偿划转至江阴市人民政府国有资产监督管理办公室，按“市属区管”模式管理[19] 一致行动协议情况 - 2025年7月31日，澄芯共赢等签订《一致行动协议》，有效期60个月，可协商延长[21][27] - 一致行动协议约定各方行使股东权利保持一致行动，包括召集权等[21] - 若相关方未能就召集权等事项形成过半数意见，以胡康桥意见为最终意见[23][24] - 核芯听涛合伙人会议表决未形成过半数意见时，以胡康桥意见为最终意见，其他方表决与核芯听涛保持一致[25] - 一致行动有效期限内，一方拟减持需优先向其他方转让，未经书面一致同意不得主动减持或对外转让[28] 收购资金及期限情况 - 要约收购所需最高资金总额为626,605,835.52元，收购人已存入126,000,000.00元作为履约保证金[44] - 收购资金全部来源于合伙人出资，不来自长龄液压及其下属企业和股份质押融资[45] - 本次要约收购期限共计30个自然日[46] 其他情况 - 截至公告披露日，本次收购要约尚未生效，公司将密切关注进展并及时披露信息[48] - 公告发布时间为2025年8月1日[50]

股权交易 - 核芯听涛、澄联双盈拟协议转让收购长龄液压43,211,714股股份，占比29.99%[9][23] - 核芯破浪拟部分要约收购长龄液压17,290,448股股份，占比12%[9][23] - 夏继发拟申报预受要约16,253,021股，占比11.28%；澜海浩龙拟申报预受要约1,037,427股，占比0.72%[23] - 《股份转让协议一》转让36,007,360股股份，占比24.99%，交易总价款1,238,293,110.40元，每股34.39元[26] - 《股份转让协议一》签订后3日内支付定金61,914,655.52元[26] - 《股份转让协议一》满足交割条件后3日内支付第一期股份转让款742,975,866.24元（含定金）[27] - 《股份转让协议一》标的股份完成过户登记后30日和90日内分别支付第二期、第三期股份转让款247,658,622.08元[27] - 核芯破浪要约收购17,290,448股股份，占比12%，要约价格36.24元/股[30] - 夏继发转让7,204,354股股份，占比5%，交易总价款247,757,734.06元，每股价格34.39元[35] - 定金12,387,886.70元，第一期股份转让款148,654,640.44元，第二期和第三期均为49,551,546.81元[35][36][37] 股权结构 - 本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人合计持股102,200,000股，占比70.93%[22][24] - 本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人合计持股58,988,286股，占比40.94%；核芯听涛持股36,007,360股，占比24.99%；澄联双盈持股7,204,354股，占比5.00%[24] - 交易完成后受让方及其一致行动人控制股份比例高于转让方及其一致行动人5个百分点以上，实控人变更为胡康桥、许兰涛、江阴高新区国资办[42] 董事会情况 - 改选后董事会共9名董事，非独立董事6名，受让方提名3名，转让方保留2名，职工董事1名；独立董事3名，受让方提名2名，转让方提名1名[42] 其他 - 澜海浩龙出资额为1200万元，成立日期为2018 - 11 - 29，营业期限至2038 - 11 - 28[12][13] - 2025年6月30日、7月26日，江阴滨江澄源获高新区管委会批复，同意新澄核芯收购股权等事宜[47] - 2025年7月9日，核芯听涛、核芯破浪作出合伙人决议，同意收购上市公司股份[47][48] - 2025年7月10日，澄联双盈作出合伙人决议，同意协议转让收购上市公司股份[48] - 胡康桥和许兰涛向新澄核芯转让核芯互联33.5%股权，尚需经核芯互联股东会审议通过[49] - 截至报告书签署日，长龄液压股票上市超42个月，夏泽民拟协议转让股份不超其所持公司股份总数的25%[46] - 本次交易标的股份交割需满足受让方完成审批等条件[38][39] - 协议经各方签字并加盖公章后成立，自四个条件全部达成之日生效[33][34] - 若受让方过错导致协议生效条件无法达成，转让方已收取定金及其孳息不再返还；若转让方过错，转让方应双倍返还定金[38] - 受让方支付第一期股份转让款后15个工作日内，夏继发交割7,204,354股股份，占比5%[40] - 本次权益变动所涉协议转让尚需向上海证券交易所申请合规性确认及办理股份转让过户登记手续[65]

收购股份情况 - 信息披露义务人拟协议转让收购长龄液压43,211,714股股份，占29.99%[10] - 一致行动人拟部分要约收购长龄液压17,290,448股股份，占12%[10] - 本次权益变动完成后，核芯听涛、澄联双盈合计持有长龄液压43211714股，占比29.99%[63] - 核芯破浪拟部分要约收购长龄液压17,290,448股股份，占比12.00%[66] 公司主体信息 - 信息披露义务人包括无锡核芯听涛科技合伙企业和江阴澄联双盈投资合伙企业[2][10] - 一致行动人为无锡核芯破浪科技合伙企业[2][10] - 上市公司为江苏长龄液压股份有限公司，代码605389[2] 出资额及股权变动 - 核芯听涛目前出资额100万元，拟增至50000万元[12] - 澄联双盈目前出资额25000万元[13] - 核芯破浪目前出资额100万元，拟增至62660.58万元[14][15] - 截至签署日，核芯听涛胡康桥和许兰涛各持股50%，变更后胡康桥持股55%，许兰涛和澄芯共赢各持股22.5%[17][19] - 截至签署日，澄联双盈澄源创业持股80%[21] 财务数据 - 江阴滨江澄源投资集团有限公司2024年末总资产619,882.46万元，总负债391,085.22万元，净资产228,797.25万元，资产负债率63.09%[47] - 2024年度营业收入3,591.93万元，利润总额 -11,889.26万元，净利润 -11,970.93万元，净资产收益率 -5.12%[47] - 澄源创业2024年末总资产27.60万元，总负债0.05万元，净资产27.55万元，资产负债率0.19%[49] - 2024年度利润总额 -72.45万元，净利润 -72.45万元，净资产收益率 -526.01%[49] 协议及行动相关 - 2025年7月31日，澄芯共赢等签订《一致行动协议》，期限60个月，经协商可延长[27][33] - 召集权、提案权、表决权行使按澄芯共赢、胡康桥、许兰涛过半数多数人意见形成决议，未形成则以胡康桥意见为准[29][30][32] - 核芯破浪及澄联双盈表决时应与核芯听涛表决意见保持一致[32] 收购流程及安排 - 本次权益变动需取得上交所合规确认意见并办理股份过户登记，审批存在不确定性[5] - 2025年7月9 - 10日，核芯听涛、澄联双盈、核芯破浪作出收购相关合伙人决议[59] - 2025年7月10日、31日，核芯听涛、澄联双盈签署股份转让协议及补充协议[59] 其他 - 截至报告签署日，信息披露义务人未来12个月内无改变上市公司主营业务或重大调整计划[111] - 截至报告签署日，信息披露义务人未来12个月内无对上市公司及其子公司资产和业务出售、合并等计划[112] - 权益变动完成后，信息披露义务人将依法向上市公司推荐董事及高管候选人[113]

收购股份情况 - 核芯听涛、澄联双盈拟协议收购长龄液压43,211,714股股份，占比29.99%[11][74] - 核芯破浪拟部分要约收购17,290,448股，占比12%[11][72] 出资额及股权结构 - 核芯听涛目前出资额100万元，拟增至50000万元，企业类型拟变更为普通合伙[15][16] - 澄联双盈目前出资额25000万元[17] - 核芯破浪目前出资额拟从100万元增至62660.58万元[19] - 核芯听涛工商变更后，胡康桥占比55%，许兰涛和澄芯共赢各占22.5%[24] 一致行动协议 - 2025年7月31日，澄芯共赢等签订《一致行动协议》，有效期限60个月，可协商延长[31][37] - 行使相关权利按澄芯共赢、胡康桥、许兰涛过半数意见决议，未形成以胡康桥意见为准[33][34][36] 公司财务数据 - 江阴滨江澄源投资集团2024年末总资产535774.17万元，总负债301054.39万元，净资产234719.78万元，资产负债率56.19%[61] - 澄源创业2024年末总资产27.60万元，总负债0.05万元，净资产27.55万元，资产负债率0.19%[64] 权益变动前后持股情况 - 权益变动前，夏继发持股58800000股，占40.81%；夏泽民持股39200000股，占27.21%[75] - 权益变动后，核芯听涛持股36007360股，占24.99%；澄联双盈持股7204354股，占5.00%[74] 资金来源及风险 - 核芯听涛定金6,191.47万元来自自有及自筹资金，拟获并购贷款7.5亿元，贷款期限7年[88] - 本次交易收购价款资金来源有大额融资安排，需关注融资无法偿还对上市公司控制权稳定性的风险[119] 其他事项 - 截至核查意见签署日，信息披露义务人等最近五年未受过相关处罚，无重大民事诉讼或仲裁情形[54] - 截至核查意见签署日，信息披露义务人等不存在持有境内外其他上市公司股份达已发行股份5%以上的情况[54]

收购资金情况 - 核芯听涛、核芯破浪收购长龄液压股份需支付交易对价约18.65亿元，自有资金约10.1亿元，外部借款约1.17亿元，拟并购贷款约7.5亿元[8][57][71] - 合伙人出资款约11.27亿元，自有资金约10.1亿元，胡康桥拟借约1.17亿元[66] - 已取得三家银行贷款意向函，并购贷款正在办理，有无法按时足额取得风险[26] 股权交易情况 - 核芯互联最新一轮投后估值约28.87亿元，近期部分股权转让估值达20亿元[35] - 胡康桥、许兰涛转让不低于33.50%核芯互联股权，转让后胡康桥收益权比例降至10.33%[14][35] - 澄联双盈协议受让长龄液压5%股份[100] 公司经营与财务 - 截至2025年6月30日，核芯互联流动资产约6.9亿元、流动负债约1.9亿元，收入和利润同比增长[44] - 2024 - 2022年滨江澄源总资产分别为619,882.46万元、563,081.69万元、537,452.09万元[50] 实控权与治理结构 - 交易完成后上市公司实际控制人将变更为江阴市高新区国资办、胡康桥、许兰涛[92][96] - 改选后董事会共九名董事，受让方提名三名非独立董事、两名独立董事[90][102] 一致行动协议 - 2025年7月31日，澄芯共赢、胡康桥、许兰涛等签订《一致行动协议》，有效期60个月[82][88] - 核芯破浪及澄联双盈在股东大会表决时与核芯听涛表决意见保持一致[86][87] 股价与交易进程 - 2025年6月30日、7月1日公司股价分别上涨10.01%、7.08%，7月2日、7月3日连续两个交易日跌停[122] - 2025年4 - 7月交易各方逐步确认协议转让及控制权变更相关方案细节[123] 内幕交易核查 - 公司制定《内幕信息报告制度》，与相关方签《保密协议》并登记内幕信息知情人[124] - 财务顾问认为公司保密制度有效，内幕信息知情人名单真实准确完整[135][136]

资金情况 - 核芯听涛、核芯破浪本次收购交易需支付对价约18.65亿元，可使用资金约18.77亿元[9] - 合伙人对收购平台出资款约11.27亿元，其中约10.1亿元来自自有资金，约1.17亿元来自胡康桥外部借款[13] - 合伙人自有资金约10.1亿元，含核芯互联股权转让款约5.36亿元及其他自有资金约4.74亿元[15][18] - 胡康桥拟向外部借款约1.17亿元，借款期限2025/7/1至2029/7/1，年利率3%[21] - 收购人拟通过并购贷款取得约7.5亿元，多家银行有贷款意向[26] - 并购贷款期限7年，年利率3%，每年还款比例为1%、1%、1%、12%、25%、25%、35%[45] - 外部借款金额1.17亿元，年利率3%，借款期限4年，到期利随本清[45] - 未来7年每年借款和贷款偿还金额合计分别为3000万元、2977.5万元、2955万元、24286.5万元、20662.5万元、20100万元、27037.5万元[46] 股权情况 - 核芯互联最新一轮投后估值约28.87亿元，近期部分股权转让估值达20亿元[36] - 核芯互联股权转让前，胡康桥、许兰涛合计收益权比例为56.56%，转让后为54.01%[37] - 股权转让完成后，胡康桥可控制核芯互联表决权比例为50.65%，仍为实际控制人[38] - 因对赌协议，若2026年12月31日核芯互联无法合格上市，或有负债本金约5.50亿元[42] - 核芯互联主要机构股东拟将合格上市承诺期延至2028年12月31日，超60%本金股东已同意[43] - 协议收购完成后，核芯听涛、澄联双盈合计将拥有上市公司29.99%的股份及表决权[80] - 要约收购完成后，核芯听涛、澄联双盈、核芯破浪合计将持有上市公司41.99%的股份及表决权[80] 公司经营 - 截至2025年6月30日，核芯互联流动资产约6.9亿元、流动负债约1.9亿元，近年收入及利润同比增长[44] - 2024年末总资产619,882.46万元，净资产228,797.25万元，资产负债率63.09%[48] - 2023年末总资产563,081.69万元，净资产239,240.26万元，资产负债率57.51%[48] - 2022年末总资产537,452.09万元，净资产105,733.10万元，资产负债率80.33%[48] - 截至2025年6月30日，滨江澄源（单体）账面货币资金6.30亿元[49] 交易进展 - 核芯听涛受让长龄液压24.99%股份的5%定金约6,191万元已支付，核芯破浪已汇部分要约收购价款总额20%的保证金12,600万元[56] - 2025年4月12日交易各方初步接触论证协议转让及控制权变更意向和方案[121] - 2025年5月17日交易各方沟通协议初稿和资金落实安排情况[121] - 2025年6月20日交易各方商议协议转让股权、控制权变更方案细节[122] - 2025年6月30日交易各方确认协议转让条款、控制权变更方案细节[122] - 2025年7月4 - 7月10日交易各方确认最终股份转让方案及协议内容并与其他出资方沟通[122] 其他 - 《一致行动协议》自生效之日起60个月，经协商可延长有效期[87] - 改选后董事会共九名董事，非独立董事六名，受让方提名三名，转让方保留两名，职工董事一名；独立董事三名，受让方提名两名，转让方提名一名[89][90] - 2025年6月30日、7月1日公司股价分别上涨10.01%、7.08%，7月2日、7月3日连续两个交易日跌停[120]