长龄液压易主案核心要点 - 公司复牌首日一字涨停 股价强势反弹源于年内二度易主事项落地 收购方为青岛造芯新势力"核芯互联"主导 交易总金额21.1亿元 实控人将变更为清华背景的胡康桥 [2] - 无锡国资与核芯互联形成"突击联动" 不仅助力股权变现和资金筹措 还直接参与收购 合计投入资金超8亿元 [2] - 收购方案设计巧妙 通过"协议转让+部分要约收购"组合 精准避开30%全面要约红线 最终控制41.99%股权 [3][4] 收购方案设计细节 - 分两步实施：第一步协议转让29.99%股权(34.39元/股) 第二步部分要约收购12%股权(36.24元/股) 总代价21.1亿元 [3][4] - 方案优势在于可自主控制后续收购比例 降低收购成本 且通过预受要约安排确保成功率 [3] - 收购完成后 原实控人持股比例降至28.94% 新实控方合计持股41.99% [4] 资金结构与杠杆分析 - 总资金21.1亿元中 6亿元来自股权转让款 9.5亿元为自筹资金(含7.5亿元并购贷款和2亿元借款) [5] - 若剔除临时变现的6亿元股权转让款 实际收购本金仅5.6亿元 杠杆倍数达3.77倍 [5] - 江阴国资通过新澄核芯突击收购核芯互联青岛部分股权 投入6亿元 并在收购环节直接出资2.47亿元 [6] 收购方背景与战略动机 - 核芯互联青岛成立于2018年 专注数模混合信号链芯片设计 产品型号达1600多种 在电力领域与上海贝岭竞争 [7][8] - 公司为国家级高新技术企业 核心团队均为清华电子工程专业出身 曾计划2022年冲击科创板 [7][8] - 江阴高新区正打造千亿级集成电路产业集群 芯片设计是其重点发展板块 这解释了国资联动的战略意图 [10] 区域产业布局特征 - 核芯互联总部设在青岛崂山区("青岛芯谷") 看重当地政策支持与产业集聚度 [8] - 公司成立至今完成4轮融资 总额超6亿元 投资方包括中金资本、同创伟业等知名机构 [10]

控制权变更 - 长龄液压控股股东夏继发、夏泽民拟协议转让合计43,211,714股无限售流通股（占总股本29.99%）给核芯听涛、澄联双盈 [1] - 核芯破浪拟发起部分要约收购17,290,448股（占总股本12%），夏继发承诺申报预受11.28%股份，澜海浩龙承诺申报预受0.72%股份 [2] - 交易完成后实际控制人变更为胡康桥，其曾任AMD芯片设计工程师，现任核芯互联科技总经理 [3] - 本次交易总金额21.13亿元，资金来源于澄联双盈自有资金及核芯听涛、核芯破浪自筹资金 [3] 交易进展与监管 - 公司股票于2025年7月11日复牌后涨停，报42.03元（+10%），总市值60.56亿元 [1] - 交易需经上交所合规性确认及中登公司股份过户手续，存在不确定性 [5] - 上交所因控制权变更事项向公司及相关方发出监管工作函 [5] 公司历史融资与资本运作 - 2021年IPO发行2,433.34万股（发行价39.40元/股），募资净额8.95亿元，用于液压回转接头扩建等项目 [6] - 2023年通过发行股份及支付现金收购江阴尚驰70%股权，并配套募资不超过2.05亿元，两次募资合计11.64亿元 [7] - 2022年实施10转4股派6元分红方案 [6] 财务表现 - 2020-2024年营业收入分别为8.67亿、9.07亿、8.96亿、8.06亿、8.83亿元，净利润分别为2.36亿、2.02亿、1.27亿、1.02亿、0.95亿元 [8] - 同期扣非净利润分别为2.32亿、1.95亿、1.09亿、0.96亿、0.89亿元，经营性现金流净额分别为2.06亿、1.08亿、1.09亿、1.85亿、0.77亿元 [8]

公司股权变动 - 核芯听涛与澄联双盈拟协议收购夏继发、夏泽民持有的长龄液压43,211,714股股份，占总股本的29.99% [1] - 核芯破浪发出部分要约收购17,290,448股（占比12.00%），要约价36.24元/股，资金总额不超过6.266亿元 [1] - 交易完成后收购方合计持股60,502,162股（41.99%），实控人变更为胡康桥，公司股票将于2025年7月11日复牌 [1] 公司业务概况 - 长龄液压成立于2006年，2021年上市（代码605389），主营液压元件、精密铸件、回转减速器件，核心产品包括液压中央回转接头、履带张紧装置等 [2] - 产品配套工程机械、能源开采、光伏跟踪等行业，客户涵盖三一、徐工、卡特彼勒等国内外龙头企业，液压中央回转接头和履带张紧装置市占率国内领先 [2] - 公司为国家级专精特新"小巨人"企业，拥有百余项专利，获卡特彼勒SQEP认证铂金奖 [2] 行业动态 - 工程机械行业复苏迹象显现，2月开工率改善，内销连续下滑13个月但出口大涨超70% [3][6] - 行业政策方面，工程机械自2024年12月1日起切换至"国四"标准，新能源化趋势受关注 [3][6] - 卡特彼勒接近周期性转折点，评级下调至"中性"，信贷开门红强化国内需求回暖预期 [3][6] 市场数据 - 行业数据涵盖2021-2025年挖掘机、装载机销量及小松作业小时数、央视挖掘机指数，但具体数值未披露 [3][4][5][6]

控制权变更交易 - 长龄液压控制权拟通过"协议转让+要约收购"形式变更，交易完成后收购方将合计持有41.99%表决权，实控人变更为胡康桥[2] - 协议转让部分涉及4321万股(占29.99%)，转让价34.39元/股，总交易额14.86亿元，转让后原实控人持股降至40.94%[7][8] - 要约收购部分拟收购1729万股(占12%)，要约价36.24元/股，低于停牌前收盘价38.21元/股[9] 新实控人背景 - 胡康桥为37岁清华电子工程系毕业的芯片设计专家，国家科技创业领军人才，核芯互联创始人[6][11] - 核芯互联是国家级高新技术企业，专注于数模混合信号链芯片设计，产品覆盖ADC/DAC/时钟芯片等上百型号[11][13] - 核芯互联已完成超3亿元C轮融资，投资方包括中金资本、招商局资本等头部机构[12][13][14] 公司基本面 - 长龄液压主营液压元件和精密铸件，上市后业绩持续下滑，亟需转型[13] - 停牌前股价异动明显：6月30日至7月1日累计涨超17%，7月2-3日连续两日跌停[2] - 复牌首日(7月11日)开盘涨停，成交价42.03元，成交量5206手[4][5] 交易目的与展望 - 交易旨在引入产业资源，优化股权结构，促进业务转型升级[11] - 市场预期可能注入优质半导体资产，核芯互联在电力、轨交等领域已有批量应用[11][13] - 收购方计划整合产业链资源加速产业升级，完善公司经营管理[11]

中美贸易关系 - 美国商务部长卢特尼克表示可能在8月初与中方谈判代表会面，中美双方在多个层级保持密切沟通 [1] - 特朗普宣布对铜征50%关税，中国外交部表示反对泛化国家安全概念，认为关税战没有赢家 [5] - 巴西总统卢拉表示可能对美国出口产品征收50%关税作为反制措施 [18] 中国政策与监管 - 2025年退休人员养老金将上调2% [2] - 上海市国资委研究加密货币与稳定币发展趋势及应对策略 [3] - 中国部署打击战略矿产走私出口专项行动 [4] 公司动态与业绩 - 智元机器人否认推进港股IPO事宜 [6] - 北方稀土、包钢股份上调第三季度稀土精矿价格至19109元/吨，环比上涨1.5% [7] - 长龄液压被核芯破浪以36.24元/股要约收购12%股份 [9] - 东阳光上半年净利润预增157%-193%，具身智能机器人业务已实现收入 [10] - 赛力斯上半年净利润预增66%-97% [10] - 国盛金控上半年净利预增237%-394% [10] - 药明康德预计上半年经调整归母净利润约63.15亿元，同比增长约44% [10] - 中国重工上半年净利预增182%-238% [11] - 中国船舶上半年净利润预增98%-119% [11] - 沪电股份上半年净利润预增44.63%-53.40% [11] - 天保基建上半年净利润预增1582%-2329% [11] - 秦安股份拟购买亦高光电99%股权 [12] - 仕佳光子拟购买福可喜玛82.3810%股权 [12] - 江丰电子拟定增募资不超过19.5亿元用于超高纯金属溅射靶材项目 [13] 行业数据与趋势 - 上半年中国挖掘机总销量达12.05万台，同比增长16.8% [8] - 比特币盘中突破117000美元，续创新高 [19] - WTI原油期货8月合约跌2.65%，布伦特原油期货9月合约跌2.21% [20] 美国经济与市场 - 美股三大指数上涨，纳指涨0.09%，标普500涨0.27%，道指涨0.43%，纳指和标普创收盘新高 [14] - 纳斯达克中国金龙指数收涨0.9% [14] - 美国上周首次申领失业救济人数为22.7万人，低于预期的23.5万人 [15] - 旧金山联储主席戴利表示2025年可能出现两次降息 [17]

养老金调整 - 2025年1月1日起，2024年底前退休人员基本养老金将上调2%，调整综合考虑物价变动和职工工资增长等因素 [2] 战略矿产管制 - 中国已部署打击锑、镓等战略矿产走私出口专项行动，同时依法审批合规民用出口申请 [2] 中马签证互免 - 2025年7月17日起，中马两国持普通护照人员可免签停留不超过30日，180日内累计不超过90日 [3] 新型城镇化推进 - 国家发改委将高质量推进新型城镇化四大行动，加大"两重""两新"领域投入 [3] 汽车行业数据 - 2025年上半年汽车产销量均超1500万辆，同比增长超10%；新能源汽车销量占比达44.3%，产销量分别增长41.4%和40.3% [4] 北京消费升级 - 北京市计划到2030年市场总消费额年均增长5%，打造2-3个千亿级文商旅体融合消费地标 [4] 美股表现 - 美股三大指数集体上涨，标普500收于6280.46点创新高，纳指连续两日刷新纪录至20630.66点 [4] 公司动态 - 天保基建上半年净利润预增1581.8%-2329.27% [6] - 东阳光上半年净利润预增157.48%-192.81% [7] - 国盛金控上半年净利润预增236.85%-394.05% [7] - 中国重工上半年净利润预增181.73%-238.08% [7] - 赛力斯上半年净利润预增66.20%-96.98% [7] 行业研究 - 火电板块受益煤价下降，2025年上半年股价已修复11%，未来电量、电价、成本端有望持续改善 [8] - 化工行业反内卷政策推动农药、有机硅和涤纶长丝行业格局优化，景气度有望提升 [9]

股权转让交易 - 夏继发、夏泽民拟将合计43,211,714股无限售条件流通股份协议转让给核芯听涛、澄联双盈，占公司股份总数的29.99% [1] - 股份转让交易总价款为12.38亿元，每股转让价格为34.39元 [1] - 转让完成后，夏继发和夏泽民及其一致行动人将合计持有5899万股，占40.94% [1] - 核芯破浪发出部分要约收购17,290,448股股份，占公司股份总数的12% [1] - 综合交易所需支付资金总额为21.13亿元 [2] 控制权变更 - 此次权益变动完成后，公司实际控制人将变更为胡康桥 [2] - 胡康桥具有芯片设计专业背景，曾在美国超威半导体公司(AMD)担任芯片设计工程师 [2] - 2024年1月夏继发曾筹划控制权变更但终止，公司股票复牌后跌停 [3] - 2024年7月再度筹划控制权变更，公司股价连续两个"一"字板跌停 [4] 公司经营状况 - 公司主营业务涉及液压行业、铸造行业和光伏行业 [3] - 2021年至2024年净利润分别同比变动-14.56%、-36.91%、-20.01%、-6.84% [4] - 2024年一季度净利润继续同比减少-7.63% [4] - 交易旨在引入具有产业资源优势的实际控制人，优化股权结构，促进业务拓展及转型升级 [3] 交易进展 - 交易已获各合同签署方内部决策通过并签署 [4] - 尚需取得交易所合规性确认意见及办理股份过户登记手续 [4] - 相关审批程序能否通过及通过时间存在不确定性 [4]

权益变动概述 - 江苏长龄液压股份有限公司（股票代码605389）披露详式权益变动报告书，涉及信息披露义务人无锡核芯听涛科技合伙企业（有限合伙）、江阴澄联双盈投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙）通过协议受让方式增持公司股份 [1] - 本次权益变动包括协议转让29.99%股份（43,211,714股）及后续部分要约收购12%股份（17,290,448股），交易完成后信息披露义务人合计控制比例将达41.99% [5] - 股份转让价格为34.39元/股，总价款约14.86亿元；要约收购价格为36.24元/股，不低于停牌前30/60日均价孰高值 [29][33] 交易主体信息 - 信息披露义务人核芯听涛与一致行动人核芯破浪的实际控制人为胡康桥，其为清华大学电子工程系硕士，曾任职AMD芯片设计工程师，现为核芯互联科技创始人 [6][7] - 澄联双盈的实际控制人为江阴市高新区国资办，其间接持股主体包括江阴市未来产业投资、江阴科技新城投资等国资平台 [7][9] - 交易主体均为新设企业（成立于2025年6月），核芯破浪正在办理增资至6.27亿元的工商变更 [6][10] 交易条款与安排 - 协议转让分三期支付：首期支付74.30亿元（含定金6.19亿元），第二期24.77亿元于过户后30日内支付，第三期49.55亿元于过户后90日内支付 [29][38] - 交易完成后将改组董事会为7人（4名非独董中2名由收购方提名），董事长由收购方推荐人选担任 [34][35] - 标的股份无质押/冻结限制，转让方夏继发、夏泽民所持股份已过IPO限售期（上市满42个月） [42][44] 资金来源与后续计划 - 资金来源于自有资金及并购贷款：核芯听涛部分资金通过胡康桥转让核芯互联科技股权获得6亿元，另拟申请7.5亿元并购贷款；澄联双盈使用自有资金 [46][47] - 未来12个月内无调整主营业务、资产重组或分红政策的计划，但将推动董事会改选及管理层变更 [48][49] - 交易方承诺保持上市公司独立性，避免同业竞争，并锁定所持股份36个月 [51][52]

控制权变更交易方案 - 夏继发和夏泽民拟将合计持有的43,211,714股（占公司总股本29.99%）协议转让给核芯听涛和澄联双盈，其中核芯听涛受让36,007,360股（24.99%），澄联双盈受让7,204,354股（5%）[1][4][12] - 转让价格为34.39元/股，总交易金额达14.86亿元，其中核芯听涛支付12.38亿元，澄联双盈支付2.48亿元[12][20] - 核芯破浪将发起部分要约收购17,290,448股（12%），要约价格36.24元/股，总金额6.27亿元，夏继发承诺申报预受11.28%股份[8][17][26] 交易前后股权结构变化 - 交易前夏继发持股40.81%（58,800,000股），夏泽民持股27.21%（39,200,000股），一致行动人澜海浩龙持股2.91%（4,200,000股）[1][5] - 交易后夏继发持股降至17.62%（25,386,207股），夏泽民降至20.41%（29,402,079股），收购方合计持股29.99%[7] - 要约收购完成后，收购方及其一致行动人将合计控制41.99%表决权，实际控制人变更为胡康桥[2][27] 收购方背景 - 核芯听涛和核芯破浪的实际控制人为胡康桥，其为清华大学电子工程系毕业，曾任职AMD芯片设计工程师，现为核芯互联科技创始人[10][11] - 澄联双盈的实际控制人为江阴市高新区国资办，属于地方国资背景的投资平台[11] - 收购方签署《一致行动协议》，约定在股东权利行使时以胡康桥意见为准[2][8] 交易资金安排 - 总资金需求21.13亿元，其中协议转让14.86亿元，要约收购6.27亿元[25][26] - 资金来源包括：自有资金9亿元（含胡康桥转让核芯互联股权所得6亿元），并购贷款7.5亿元，外部借款2亿元[26] - 外部借款主要来自胡康桥向个人借款1.5亿元及敖小强借款0.5亿元，借款期限4年[26] 公司治理安排 - 交易完成后将改组董事会为7人，其中收购方可提名2名非独立董事和2名独立董事，夏继发方保留1名非独立董事[18] - 董事长由收购方提名，夏继发承诺对新任董事人选投同意票[18] - 收购方承诺36个月内不转让受让股份[16][24]

股权交易 - 核芯听涛、澄联双盈协议收购长龄液压43,211,714股股份，占比29.99%[9][23] - 核芯破浪部分要约收购长龄液压17,290,448股股份，占比12%[9][23] - 《股份转让协议一》转让36,007,360股股份，占比24.99%，交易总价款1,238,293,110.40元，每股34.39元[26] - 转让方将7,204,354股（占比5%）上市公司股份转让给受让方，交易总价款247,757,734.06元，每股34.39元[35] - 要约收购价格为36.24元/股，不低于停牌前30、60个交易日平均价孰高值[30] 权益变动 - 本次权益变动前，夏继发持有长龄液压58,800,000股股份，占比40.81%[22] - 本次权益变动前，夏泽民持有长龄液压39,200,000股股份，占比27.21%[22] - 本次权益变动前，澜海浩龙持有长龄液压4,200,000股股份，占比2.91%[22] - 权益变动前信息披露义务人及一致行动人持股102,200,000股，占比70.93%[24] - 权益变动后信息披露义务人及一致行动人持股58,988,286股，占比40.94%[24] 支付安排 - 《股份转让协议一》协议签订后3日内支付定金61,914,655.52元[26] - 《股份转让协议一》满足交割条件后3日内支付第一期股份转让款742,975,866.24元（含定金）[27] - 《股份转让协议一》过户登记后30日内支付第二期股份转让款247,658,622.08元[27] - 《股份转让协议一》过户登记后90日内支付第三期股份转让款247,658,622.08元[27] - 转让7,204,354股股份，受让方支付定金12,387,886.70元，第一期股份转让款148,654,640.44元（含定金），第二期和第三期各49,551,546.81元[35][36][37] 其他要点 - 交易完成后，实控人变更为胡康桥[33] - 转让方同意20个交易日内调整上市公司社会公众股东持股比例至符合要求[33] - 协议经各方签字盖章成立，满足交易经有权决策机构批准、上交所确认同意等条件生效[34][40] - 标的股份交割需满足受让方完成审批、转让方陈述保证真实等条件[38][39][40] - 受让方支付第一期款后15个工作日内，夏继发交割7,204,354股股份（占比5%）[40] - 受让方承诺受让股份自过户登记日起36个月内不对外转让[40] - 截至报告签署日，本次权益变动涉及股份无质押、冻结等权利受限情况[41] - 本次交易已获核芯听涛、澄联双盈合伙人决议及高新区管委会批复[43]