财务责任 - 公司总经理和财务负责人对财务报告合法性等负责[4] 财务流程 - 财务部每年11 - 12月组织子公司全面资产清查[7] - 子公司财务报告审批签字后报财务部[11] - 财务部审核编制合并报告需负责人复核签字[11] 报告披露 - 季度报告季后1个月内、半年度报告中期结束后2个月内、年度报告终了后4个月内提供[13] 制度相关 - 子公司可制定具体实施细则[16] - 制度自董事会审议通过之日起施行[16]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东相关自然人及其配偶等不得担任独立董事[5] - 有证券期货违法犯罪等不良记录者不得担任[6] - 连续任职六年内36个月不得被提名[7] - 已在三家境内上市公司任独立董事原则上不得再被提名[7] 提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[10] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[12] 任期与补选 - 独立董事连任不超六年[12] - 比例不符规定60日内完成补选[12][13] 履职要求 - 连续两次未出席且不委托他人，30日内提议解除职务[16] - 每年现场工作不少于15日[17] - 工作记录及公司资料保存10年[18] - 向年度股东会提交年度述职报告[19] 专门会议 - 每年至少召开一次[21] - 召集人提前5日通知并提供资料[21] - 过半数亲自出席方可举行[21] - 档案保存不少于10年[23] 公司支持 - 定期通报运营情况并提供资料[26] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[28] 津贴与制度 - 津贴标准董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[28] - 制度自股东会审议通过生效，董事会负责解释修订[30]

投资者关系管理 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人，证券事务部负责具体工作[4] - 接待和推广对象包括证券服务机构、投资者、5%以上股份股东等[5] 沟通机制 - 通过多种方式建立与投资者的重大事件沟通机制[5] - 官网开设投资者关系专栏，利用网络基础设施开展活动[5] 咨询与调研管理 - 投资者咨询电话专人在工作时间接听，记录提交董事会秘书[6] - 与调研机构及个人沟通，除特定情形外要求出具资料并签署承诺书[7] - 建立接受调研的事后核实程序及应对措施[7] 信息披露管理 - 实行信息披露备查登记制度，详细记载相关活动[10] - 证券事务部负责将相关文件资料存档保管[10] - 应在定期报告中披露信息披露备查登记情况[10]

重大投资审批标准 - 董事会审批：资产总额等多指标占比及绝对金额达一定标准[7][8] - 股东会审批：资产总额等多指标占比及绝对金额达更高标准[8] 资金使用限制 - 不得用募集资金从事证券投资与衍生品交易，套期保值有品种限制[11] - 超募资金用于永久性补充流动资金后12个月内，不得与专业投资机构共同投资[20] 交易预计与披露 - 可对股票、衍生品交易范围等合理预计，超权限需股东会审议[12] - 衍生品交易亏损达一定程度应及时披露[13] 部门职责 - 投资部负责投资项目策划等[4] - 股东会等为决策机构，战略委员会提供支持[4][5] - 董事会秘书负责筹备等工作[5] - 财务部负责资金筹措等并提意见[5] 其他规定 - 委托理财额度使用期限及金额限制[15] - 与专业投资机构合作有披露要求[18][21] - 重大投资项目需专家评审并报股东会批准[24] - 投资方案变更需重新研究并审批[24] - 转让、核销投资有相应流程[26] - 审议资料需存档[29] - 制度生效及解释规定[31]

制度内容 - 公司制定董事、高级管理人员内部问责制度[2] - 问责对象为公司董事和高级管理人员[4] - 问责小组主任委员由董事长担任，委员由总经理、独立董事组成[4] 执行细节 - 审计部负责离任审计并上报董事会[5] - 问责范围含11种情形，形式有5种[7][10] - 问责事项需赔偿损失，处理经小组同意[9][10] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起执行[15]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、自然人是公司关联人[5] - 公司与受同一国有资产管理机构控制的法人（或组织），一般不构成关联关系，但法定代表人等兼任公司董事或高管的除外[7] 关联交易审批 - 与关联自然人交易金额不满30万元，与关联法人交易金额不满300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的交易，由总经理审批[9] - 与关联自然人交易金额在30万元以上，与关联法人交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[9] - 与关联人交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应披露审计或评估报告并提交股东会审议[9] 关联担保审批 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并作出决议，提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[10] 其他关联交易规则 - 与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额适用审议程序；若所有出资方均现金出资且按出资比例确定股权比例，可豁免提交股东会审议[9][10] - 与关联人连续12个月内发生相关交易，按累计计算原则适用审议程序[12] - 与关联人委托理财，以额度确定审议程序，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[12] 关联信息管理 - 公司董事等应及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明，公司做好登记管理并通过上交所系统填报更新信息[7] 关联交易审议流程 - 关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[13] - 日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[14] - 董事会审议关联交易，由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[17] - 出席董事会的非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[17] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，决议由非关联股东有表决权股份数超半数通过[20] 争议处理 - 出现是否为关联董事的争议，由董事会全体董事过半数通过决议决定[19] - 出现是否为关联股东的争议，董事会临时会议过半数通过决议决定[20] 违规处理 - 关联董事未按程序披露或回避，关联事项决议无效须重新表决[19] 制度修订与生效 - 股东会授权董事会修订本制度，报股东会批准[22] - 本制度自股东会审议通过之日起生效[24]

江苏长龄液压股份有限公司 章 程 （2025 年 11 月 11 日，经公司 2025 年第一次临时股东大会审议修订） | 目 | | 录 | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第一章 | 总 | 则 | 1 | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 2 | | | 第三章 | 股 | 份 | 2 | | 第一节 | | 股份发行 2 | | | 第二节 | | 股份增减和回购 3 | | | 第三节 | | 股份转让 4 | | | 第四章 | | 股东和股东会 5 | | | 第一节 | | 股东的一般规定 5 | | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 8 | | | 第三节 | | 股东会的一般规定 9 | | | 第四节 | | 股东会的召集 13 | | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 14 | | | 第六节 | | 股东会的召开 16 | | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 18 | | | 第五章 | | 董事和董事会 23 | | | 第一节 | | 董事的一般规定 23 | | | 第二节 | | 董事会 26 | | | 第三节 | | ...

制度适用范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司[3] 信息披露规则 - 涉及国家秘密依法豁免披露，商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免[4,5] - 暂缓、豁免后出现特定情形应及时披露[9] 登记与审批 - 暂缓、豁免需登记，商业秘密额外登记部分事项[6,7] - 定期报告公告后十日内报送登记材料[7] - 相关事项由董事会秘书登记，董事长签字确认归档[8] - 业务部门或子公司事项填写审批表，董秘审核报董事长[8] 登记事项与保存 - 登记事项包括内容、原因依据、期限等[8] - 登记材料保存期限不得少于十年[9]

董事辞任 - 董事辞任提交书面报告，公司两个交易日内披露情况[4] - 董事提出辞任，公司六十日内完成补选[4] 离职交接 - 董事及高级管理人员离职生效后五个工作日内完成文件移交[8] 忠实义务与股份转让 - 董事及高级管理人员辞任或任期届满后两年内忠实义务有效[10] - 离职后6个月内不得转让所持公司股份[10] - 任期届满前离职的，任期内和届满后6个月内每年减持不超所持总数25%，所持不超1000股可一次全转让[10] 追责复核 - 离职董事及高级管理人员对追责决定有异议，可在15日内向审计委员会申请复核[15]

内部审计机构设置 - 公司设内部审计部，负责人向董事会负责并报告工作[4] 内部审计范围 - 包括财务、内控、专项审计[8] 工作汇报与监督 - 内部审计部至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交工作报告[10][11] - 审计委员会指导监督内部审计制度建立实施，审阅年度计划[12] 内部控制评价 - 由内部审计部负责，董事会对评价报告形成决议[13] 问题整改机制 - 建立审计发现问题整改机制，被审计单位负责人为第一责任人[16] 保障与处罚 - 公司及子公司保障内部审计经费，被审单位提供工作条件[18] - 拒绝提供资料等行为及内审人员谋私利将被处罚[21] 制度管理 - 内审机构建立底稿和档案管理制度，资料保存不少于10年[22] - 制度由董事会解释修订，审议通过后生效[22]