公司治理与合规情况 - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况 [1] - 公司因募集资金管理使用不规范被上海证券交易所及浙江证监局采取口头警示 具体问题为2021年6月29日向11名限售股股东误派发2020年度红利款总计276.75万元 未及时报告披露且迟至8月19日才履行信息披露义务 [1] - 公司因关联交易违规被采取口头警示 2021年度与关联方兰溪市扬子江生态建设管理有限公司发生关联交易金额1365.89万元 占2020年末经审计净资产1.3% 未提前预计且未及时履行审议程序及信息披露义务 [2] 整改措施与内部管理 - 针对募集资金问题 公司组织相关部门开展法律法规培训 完善募集资金使用流程以保障合规使用 [2] - 针对关联交易问题 公司组织学习关联交易法律法规及内部制度 梳理信息披露流程并加强业务财务与董事会办公室信息传递渠道 [3] - 公司现任董事监事及高级管理人员最近三年未受证监会行政处罚 最近一年未受交易所公开谴责 符合向特定对象发行股票条件 [4]

公司融资计划 - 公司拟以简易程序向特定对象发行A股股票 方案已获第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过 [1] - 本次发行相关议案包括《杭州市园林绿化股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案》 [1] 信息披露安排 - 公司于2025年8月29日召开董事会和监事会会议审议通过发行方案 [1] - 详细公告内容已披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) [1] 审批程序说明 - 本次发行预案披露不代表审批机关对发行事项的实质性判断或批准 [1] - 发行方案需经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可生效 [1]

发行方案核心内容 - 公司拟通过简易程序向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过20,000万元 对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产20% [3][17][18] - 发行股票数量按募集资金总额除以发行价格确定 不超过发行前股本总数30% 最终发行数量需经中国证监会同意注册 [3][17][18] - 发行对象为不超过35名符合证监会规定的特定投资者 包括证券投资基金、证券公司、QFII等机构投资者 [2][14][15] 定价机制 - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% 且不低于最近一期公告的每股净资产 [4][16] - 定价基准日为发行期首日 若期间发生除权除息事项将按公式调整发行底价 [4][16] - 最终发行价格根据询价结果与保荐机构协商确定 但不低于发行底价 [5][16][17] 资金用途规划 - 募集资金将用于徽秀文旅工程总承包项目 项目合同金额91,810.91万元 拟投入募集资金14,000万元 [6][18][21] - 另拟使用不超过6,000万元募集资金补充流动资金以优化资本结构 [18][21][27] - 若募集资金不足 公司将以自筹资金解决差额部分 [6][18][21] 项目背景与可行性 - 项目符合国家生态文明建设、乡村振兴战略导向 受益于美丽中国、繁荣文旅消费等政策支持 [10][12][23] - EPCO模式成为行业新趋势 通过规划、设计、施工、运营融合提升项目综合效益 [10][22][23] - 公司具备城市园林绿化一级、市政工程总承包一级等资质 曾获3项鲁班奖、8项中国优秀园林工程金奖 [24][25] 财务及经营状况 - 公司2022-2024年持续亏损 净利润分别为-2.81亿元、-1.59亿元、-2.00亿元 [34] - 截至2025年6月30日应收账款和合同资产合计14.57亿元 占资产总额70.01% [34] - 发行后总资产和净资产将增加 资产负债率下降 但短期内存在每股收益被摊薄风险 [31][35][45] 公司治理结构 - 控股股东园融集团持股48.67% 实际控制人为吴光洪 发行后控制权不会发生变化 [19][30][31] - 本次发行不涉及高管人员结构调整 与控股股东之间不存在同业竞争或资金占用情形 [30][32]

财务表现 - 报告期内公司实现营业收入2.88亿元 同比下降10.61% [1] - 归属于上市公司股东净亏损7443.46万元 [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净亏损7622.51万元 [1] - 基本每股亏损0.46元 [1]

会议情况 - 公司第五届监事会第三次会议于2025年8月29日通讯表决召开，3位监事全出席[2] 审议议案 - 审议通过《<2025年半年度报告>及其摘要》[3] - 审议通过向非银行机构申请综合授信额度议案[4] - 审议通过以简易程序向特定对象发行A股股票系列议案[4][14][15][16] - 审议通过前次募集资金使用情况报告议案，待股东大会审议[17] - 审议通过未来三年股东分红回报规划议案，待股东大会审议[19]

会议相关 - 第五届董事会第四次会议于2025年8月29日召开，7位董事全部出席[2] 业务决策 - 审议通过《2025年半年度报告》及其摘要[3] - 拟向非银行机构申请不超3亿元综合授信额度，授权至2025年年度股东大会召开日[4][6] 股票发行 - 确认符合以简易程序向特定对象发行股票条件[7] - 审议通过发行A股股票相关方案、预案及报告[8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20] 议案审议 - 审议通过前次募集资金使用情况报告，需提交股东大会审议[21] - 审议通过未来三年股东分红回报规划议案，需提交股东大会审议[23]

公司决策 - 2025年8月29日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议[2] - 会议审议通过向特定对象发行A股股票方案等相关议案[2] 后续流程 - 发行股票预案需上交所审核、证监会同意注册[2] 公告信息 - 公告于2025年8月30日发布[4]

会议情况 - 公司于2025年8月29日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议[2] 议案审议 - 会议审议通过《关于<杭州市园林绿化股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案>的议案》等相关议案[2] 相关承诺 - 公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形[2] - 公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形[2] 公告时间 - 公告发布时间为2025年8月30日[4]

违规情况 - 2021年6月因财务误操作使用募集资金专户派红利276.75万元，6月30日退回[3] - 未及时报告披露募集资金使用问题，8月19日履行披露义务[3] - 2021年与关联方发生关联交易1365.89万元，占2020年末净资产1.3%，未及时审议披露[6] - 2021年9月6日、2022年6月8日公司及相关人员收到上交所口头警示[3] 整改措施 - 针对募集资金问题组织培训，完善使用流程[5] - 针对关联交易问题组织学习，梳理信息披露流程[7] 合规情况 - 公司最近五年无被证券监管部门和交易所处罚情况[2] - 现任董监高不存在不得向特定对象发行股票情形[8] - 公司及相关方不存在不得适用简易程序情况[8]

业绩数据 - 2024年归属于上市公司股东的净利润为 -19,019.74万元，扣非净利润为 -19,956.11万元[5] - 假设2025年净利润与2024年持平，发行后基本每股收益为 -1.09元，扣非后为 -1.14元[8] - 假设2025年盈亏平衡，发行后基本每股收益和扣非后均为0元[8] - 假设2025年净利润同比减亏20%，发行后基本每股收益为 -0.87元，扣非后为 -0.91元[8] 发行信息 - 公司拟于2025年11月30日完成向特定对象发行A股股票，预计募集资金不超2亿元[4][5] - 截至2024年12月31日，公司总股本为161,237,408股，按2025年8月18日收盘价测算，发行股份不超13,289,035股，发行后总股本将达174,526,443股[4][5] - 本次发行拟募集资金总额20,000.00万元，不超最近一年末净资产百分之二十，净额用于相关项目[13] - 募投项目合同金额/投资金额合计97,810.91，拟以募集资金投入总额20,000.00[14] 人员情况 - 截至2024年12月31日，本科及以上学历人数279人，成熟研发团队约40人[16] - 公司员工中，拥有中级职称111人、高级职称98人，注册类工程师合计123人[16] 未来策略 - 公司将规范募集资金管理与使用，确保专项用于募投项目[21] - 公司将加快徽秀文旅工程总承包项目建设，降低发行对股东即期回报摊薄风险[22] - 公司将提高内部运营管理水平，控制资金成本和经营风险[23] - 公司已完善《公司章程》中利润分配相关条款，发行后严格执行[25] 相关承诺 - 控股股东承诺不越权干预公司经营，积极推动填补回报措施实施[26] - 董事、高级管理人员承诺维护公司和股东权益，约束职务消费等[28] - 若违反承诺，控股股东和董事、高级管理人员将承担相应责任[26][28]