总经理制度 - 公司经营管理实行总经理负责制，总经理对董事会负责[7] - 兼任高级管理人员的董事不得超董事总数二分之一[8] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[10] 报告制度 - 总经理定期报告每年一次，年度结束后递交董事会[15] - 重要临时事项发生二日内及时报告董事会[15] 会议制度 - 公司实行总经理办公会议制度，分定期和临时会议[18] - 定期会议原则上每季度召开[19] - 总经理可不定期召集临时会议[19] 会议流程 - 总经理决定开会，由办公室通知[25] - 董事、监事可视情况列席会议[20] - 研究专业问题可邀专业人员列席[20] - 会议充分讨论，由总经理作决定[20] - 会议记录保存不少于五年[22] - 定期会议形成纪要，由总经理审定、签发[23] 考核与监督 - 对高级管理人员考核办法另行制订[23] - 总经理违规董事会责成改正，严重可罢免[23] - 其他高管违规总经理责成改正，严重提请罢免[23] - 总经理离任需进行审计[23] 细则说明 - 细则由董事会负责解释，审议批准后执行[27]

一、聚焦主营业务，提升核心竞争力 公司是以商品混凝土研发、生产和销售为主业，同时生产建筑用砂石骨料的 建筑材料制造商，目前主要生产并销售各强度等级的普通商品混凝土、高强度商 品混凝土以及特种商品混凝土，产品广泛应用于房地产开发和道路、桥梁、隧道、 水利等基础设施建设等领域。目前，销售市场主要是重庆市主城区及周边区域。 近年来，受房地产行业深度调整、基础设施建设投资放缓的影响，商品混凝 土市场需求大幅下滑，市场竞争激烈，使得商品混凝土销售价格不断下调，对公 司盈利能力造成了影响。得益于公司自 2021 年上市以来实施"多点布局"的发 展战略，商品混凝土产量和市场占有率稳步提升。2024 年，公司仍将聚焦核心 业务，以年度目标为导向，积极面对市场竞争，不断提升经营管理水平，加强产 业链核心竞争力，主要体现为： 首先，坚持商品混凝土主业，在激烈的市场竞争中掌握主动权。公司目前在 主城区及周边重点发展区域布局了 4 处商品混凝土生产基地，2024 年将积极发 挥布局优势，竭尽全力获取商品混凝土订单，继续提升市场占有率。同时，积极 寻求产业链上下游机会，加强产业链布局优势，保障砂石骨料的自给自足或低成 本优势，进一步拓 ...

担保审批 - 为风险小的非关联方提供担保需全体董事过半数且出席董事会会议三分之二以上董事审议通过[8] - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席董事会会议三分之二以上董事审议通过[18] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须经股东会审批[16] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审批[16] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审批[16] - 按担保金额连续12个月累计超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审批且出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[16][17] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须经股东会审批[16] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保须经股东会审批，相关股东回避，出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[16][17] - 为关联人提供担保，关联董事回避，全体非关联董事过半数且出席董事会会议非关联董事三分之二以上董事审议通过并提交股东会审议[17] 担保要求 - 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保对方应提供反担保[17] - 担保合同订立时审查主合同和担保合同，拒绝不合理条款[21] - 担保合同由董事长或授权人根据决议签署，不得擅自签订[21] - 可与符合条件企业法人签订互保协议[21] - 接受反担保抵押、质押时完善法律手续[21] 担保办理与管理 - 对外担保经办部门为财务部和法务部，协同办理担保手续[24] - 被担保人债务到期15个交易日内未还款等达披露标准情况应及时披露[27] - 被担保人不能履约应启动反担保追偿程序[27] - 为债务人履行担保义务后向债务人追偿[27] - 人员违反担保办法规定造成损失应赔偿并担责[31] 生效时间 - 本办法自公司董事会审议批准之日生效实施[35]

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易事项：重庆四方新材股份有限公司（以下简称"公司"）与融录建 设有限公司及其福建分公司（以下合称"融录建设"）、重庆汉信新型建材有限 公司（以下简称"汉信建材"）和华姿建设集团有限公司（以下简称"华姿建设"） 及重庆盛悦佳宁房地产开发有限公司（以下简称"盛悦佳宁"）、重庆中通建筑 实业有限公司（以下简称"中通建筑"）分别签署相关协议，以其所拥有处置权 的房产分别作价 720.23 万元、470.00 万元、1,477.65 万元和 1,729.47 万元， 抵付同等金额的商品混凝土或砂石货款（前述交易简称"债权债务重组"）。 本次债权债务重组事项已经公司于 2024 年 8 月 26 日召开的第三届董事 会第十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。 本次债权债务重组事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。 特别风险提示：本次债权债务重组形成的债务重组收益预计会对公司经 营情况和财务状况产生积极影响，最终损益金额以实际 ...

信息申报 - 公司董监高申报个人信息时间包括新上市申请股票初始登记时、新任人员任职通过后二日内等[8][9] 股份变动 - 董监高所持本公司股份变动应自事实发生二日内公告[10] 违规处理 - 董监高违规6个月内买卖股票，收益归公司，董事会收回并披露[11] 买卖限制 - 董监高在年报、半年报公告前十五日内等不得买卖公司股票及衍生品[13] 股份转让 - 董监高在公司股票上市一年内等情形下股份不得转让[14][15] - 任职期间每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可一次性转让[16] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[17] 减持规定 - 董监高计划转让股份应在首次卖出前15日报告并披露减持计划[18] - 减持实施完毕或未完毕，应在2日内报告并公告[18][19] 其他情况 - 董监高股份被强制执行，应在收到通知后2日内披露[19] - 大股东与其一致行动人解除关系，相关方6个月内遵守减持规定[19] 监督检查 - 董事会秘书每季度检查大股东减持及董监高买卖股票披露情况[21] 违规锁定 - 对涉嫌违法违规交易的董监高，登记结算公司可锁定股份[21] 责任追究 - 董监高违反制度，公司可追究责任，如处分、收回收益等[23] 记录披露 - 公司对违规行为及处理情况完整记录并按规定报告披露[24] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过生效，解释权归董事会[26][27]

关联交易 - 持有上市公司5%以上股份的法人及其一致行动人为关联法人[2] - 总经理有权决定与关联自然人低于30万元、与关联法人低于300万元或占最近经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易[2] - 与关联自然人30万元以上未达3000万元或占最近一期经审计净资产绝对值小于5%、与关联法人300万元以上未达3000万元或占最近一期经审计净资产绝对值小于5%且大于0.5%的关联交易需按规定处理[3] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，特殊事项需三分之二以上非关联董事通过[3] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[3] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，披露非关联股东表决情况[4] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数审议通过，且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意，并提交股东会审议[4] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方需提供反担保[4] - 拟达成高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易，需独立董事事前认可并发表意见[5] 对外投资 - 对外投资资产总额占最近一期经审计总资产10%以上按较高值计算[6] - 对外投资相关营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元、净利润占最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元、成交金额占最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元、产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元、标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会批准[6][7] - 低于董事会决策标准的对外投资事项由总经理决定[7] - 上市公司与关联人共同投资按相关规定计算标准和履行程序[7] - 上市公司与专业投资机构共同投资需及时披露并履行相应审议程序[7] 担保审批 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%、对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的担保、对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的担保、按照担保金额连续12个月内累计计算超过上市公司最近一期经审计总资产30%的担保、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需股东会审批[9] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案，相关股东不得参与表决，由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过[10] - 公司为关联人提供担保，董事会会议关联董事应回避表决，决议需经全体非关联董事过半数及出席会议非关联董事三分之二以上同意[10] - 公司担保债务到期展期需重新履行担保审批程序和信息披露义务[10] - 达到披露标准的担保，被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务等情况公司应及时披露[11] 股份买卖 - 董事、监事和高管买卖本公司股份及其衍生品种，应在2个交易日内通过公司董事会在指定网站披露[12] - 上市公司年度报告、半年度报告公告前买卖限制从30日缩短至15日[12] - 上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前买卖限制从10日缩短至5日[12] - 公司上市满1年后新增无限售条件股份当年可转让25%[13] - 每年第一个交易日按25%计算董事、监事和高管本年度可转让股份法定额度[13] - 董事、监事和高管申报离任6个月后的12个月内出售股票数量占比不超50%[13] - 12个月期满，离任人员所持公司无限售条件股份全部解锁[14] - 董事、监事和高管减持应提前15个交易日报告并披露减持计划[14] - 减持计划实施完毕或未实施需在2个交易日内向交易所报告并公告[14] - 董事会秘书应每季度检查大股东减持及董事、监事和高管买卖披露情况[14] 制度修订 - 2024年8月26日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于修订公司制度的议案》[1] - 《总经理工作细则》修订后其他高级管理人员范围由《公司章程》规定[16] - 公司其他高级管理人员聘任或解聘由总经理提名，董事会以普通决议决定[16] - 总经理可授权其他高级管理人员代为行使职权，其在总经理领导下工作并对总经理负责[16] - 总经理、其他高级管理人员和其他有关人员应出席总经理办公会议[16] - 除董事会秘书外其他高级管理人员违反细则，总经理应责成改正，造成损失需赔偿，情节严重提请罢免[17] - 其他高级管理人员履职弄虚作假、营私舞弊，总经理应提请罢免，公司追究法律责任[17] - 制度条款修订包括股东大会改为股东会，相关序号、落款时间调整，其他条款未变[17] - 公告发布时间为2024年8月28日[19]

募资情况 - 公司首次公开发行3090万股，每股发行价42.88元，募集资金总额132499.20万元，净额123512.30万元[1] 资金使用 - 公司拟使用不超20000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超12个月[1] - 截至2024年6月30日，未归还至募集资金账户的金额共计70000万元[5] - 截至公告发布日，未归还金额共计50000万元[8] 项目投入 - 装配式混凝土预制构件项目募集资金净额45068.07万元，已累计投入9196.57万元[9] - 干拌砂浆项目募集资金净额25040.71万元，已累计投入0万元[9] - 物流配送体系升级项目募集资金净额12056.70万元，已累计投入0万元[9] - 补充流动资金项目募集资金净额41346.82万元，已累计投入41368.11万元[9] 审议情况 - 第三届董事会等会议审议通过使用不超20000.00万元闲置资金补充流动资金议案[12] - 公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项经第十一次会议和第三届监事会第九次会议审议通过[14] 各方意见 - 保荐机构认为本次使用闲置募集资金补充流动资金项目合规[13] - 保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议[14] - 监事会认为公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金符合相关规定，有助于提高资金使用效率、降低运营成本[14] - 监事会同意公司本次闲置募集资金临时补充流动资金事项[14]

| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 募集资金净额（万元） | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 装配式混凝土预制构件项目 | 45,068.07 | 45,068.07 | | 2 | 干拌砂浆项目 | 25,040.71 | 25,040.71 | | 3 | 物流配送体系升级项目 | 22,056.70 | 12,056.70 | | 4 | 补充流动资金 | 60,000.00 | 41,346.82 | | | 合计 | 152,165.48 | 123,512.30 | 证券代码：605122 证券简称：四方新材 公告编号：2024-043 重庆四方新材股份有限公司 关于 2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》等有关规定，重庆四方新 ...

资金使用 - 2023年8月25日公司审议通过用不超20000万元闲置募集资金临时补充流动资金议案[1] - 闲置募集资金使用期限自审议通过日起不超12个月[1] - 2024年8月12日公司将20000万元闲置募集资金全额归还专用账户[1]

诉讼仲裁情况 - 截至2024年1月31日，累计诉讼、仲裁53个，涉及本金231,219,014.95元，占净资产10.50%[2][9] - 本次仲裁商品混凝土货款31,281,042.72元，未付12,524,834.18元[5] - 公司仲裁请求总金额12,916,902.49元[5][6] - 未结案件各阶段诉讼/仲裁金额不同，已结小计125,023,150.27元[10] - 2024年1月31日后新增44项，涉诉金额146,821,674.90元[14]