证券代码：605089 证券简称：味知香 苏州市味知香食品股份有限公司 2025 年股票期权激励计划 （草案） 苏州市味知香食品股份有限公司 2025 年 4 月 苏州市味知香食品股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案） 声 明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相 关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将本激励 计划所获得的全部利益返还公司。 -2- 苏州市味知香食品股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案） 特别提示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律法规、规章和规范性 文件，以及《苏州市味知香食品股份有限公司章程》制订。 二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司从二级市场 回购和/或向激励对象定向发行的苏州市味知香食品股份有限公司（以 ...

2025 年股票期权激励计划激励对象名单（首次授予部分） 苏州市味知香食品股份有限公司 一、激励对象获授股票期权分配情况 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总 股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审 议时公司股本总额的 10.00%。 2、本计划授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制 人及其配偶、父母、子女。 | 55 | 王香 | 核心员工 | | --- | --- | --- | | 56 | 张妮 | 核心员工 | | 57 | 朱勇 | 核心员工 | | 58 | 李秀岩 | 核心员工 | | 59 | 吴问志 | 核心员工 | | 60 | 庄景莲 | 核心员工 | | 61 | 李阳节 | 核心员工 | | 62 | 张盼 | 核心员工 | | 63 | 王媛芬 | 核心员工 | | 64 | 钱浩 | 核心员工 | | 65 | 徐守伟 | 核心员工 | | 66 | 徐双林 | 核心员工 | | 67 | 濮立峰 | 核心员工 | | 6 ...

的核查意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 "《管理办法》"）等有关法律法规、规章和规范性文件以及《苏州市味知香食品 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，苏州市味知香食品股 份有限公司（以下简称"公司"或"味知香"）监事会对公司《2025 年股票期权激 励计划（草案）》（以下简称"《激励计划（草案）"》及其摘要相关事项进行了仔 细阅读和审核。现发表核查意见如下： 苏州市味知香食品股份有限公司监事会 关于公司 2025 年股票期权激励计划相关事项 1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的 情形，包括： （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 公司具备实施股权激励计划的主体资格。 2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象不存在下列情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监 ...

上海君澜律师事务所 关于 苏州市味知香食品股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案） 之 上海君澜律师事务所 法律意见书 法律意见书 二〇二五年四月 释 义 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： | 公司/味知香 | 指 | 苏州市味知香食品股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 《股票期权激励 | 指 | 《苏州市味知香食品股份有限公司 年股票期权 2025 | | 计划（草案）》 | | 激励计划（草案）》 | | 本次激励计划 | 指 | 味知香拟根据《苏州市味知香食品股份有限公司 年股票期权激励计划（草案）》实施的股权激 | | | | 2025 | | | | 励 | | 《考核办法》 | 指 | 《苏州市味知香食品股份有限公司 年股票期权 2025 | | | | 激励计划实施考核管理办法》 | | 激励对象 | 指 | 按照本次激励计划之规定获授股票期权的公司董 | | | | 事、高级管理人员及核心员工 | | 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的 | | | | 条件购买味知香一定数量股票的权利 | | 《公司 ...

激励计划基本信息 - 本激励计划拟授予股票期权数量270.00万份，占公司股本总额13800.00万股的1.96%[15] - 首次授予220.21万份，占授予总量81.56%，占总股本1.60%[13][15] - 预留49.79万份，占授予总量18.44%，占总股本0.36%[14][15] - 激励计划有效期最长不超60个月[18] 激励对象与获授情况 - 首次授予激励对象93人，预留授予部分12个月内确定激励对象[12] - 董事谢林华获授13.00万份，占授予总量4.81%，占总股本0.09%[13] - 副总经理夏骏获授12.00万份，占授予总量4.44%，占总股本0.09%[13] - 副总经理王国华获授9.00万份，占授予总量3.33%，占总股本0.07%[13] - 90名核心员工获授186.21万份，占授予总量68.97%，占总股本1.35%[13] 行权相关 - 首次授予股票期权行权价格为每份19.22元[23][42] - 首次授予部分第一个行权期行权比例30%，第二个30%，第三个40%[20][45] - 若预留部分2025年第三季度报告披露前授予，行权比例同首次授予；披露后授予，第一个行权期50%，第二个50%[20][45][46] 业绩考核 - 首次授予部分考核年度为2025 - 2027年，营业收入或净利润增长率2025年不低于20%，2026年不低于35%，2027年不低于50%[29] - 若预留部分2025年第三季度报告披露前授予，考核与首次授予部分一致；之后授予，考核年度为2026 - 2027年，2026年不低于35%，2027年不低于50%[30] 其他 - 激励计划实施尚需公司股东大会决议批准[53] - 公司将在等待期修正预计可行权数量，并将服务计入成本或费用和资本公积[48]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为6.72亿元，同比下降15.90%[20] - 归属于上市公司股东的净利润为8752.85万元，同比下降35.36%[20] - 经营活动产生的现金流量净额为1.04亿元，同比下降39.41%[20] - 基本每股收益为0.64元/股，同比下降34.69%[21] - 加权平均净资产收益率为7.09%，同比下降3.88个百分点[21] - 公司报告期内营业收入为672,036,337.59元，同比下降15.90%[45][46] - 归属于上市公司股东的净利润为87,528,518.86元，同比下降35.36%[45] - 经营活动产生的现金流量净额为171,925,104.81元，同比下降39.41%[46][47] - 经营活动现金流量净额为10,417.14万元，投资活动现金流量净额为-63,620.94万元[60] - 公司2024年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为87,528,518.86元[127] 成本和费用 - 营业成本为503,910,812.45元，同比下降14.34%[46] - 销售费用为30,089,894.99元，同比下降24.81%[46] - 管理费用为47,109,315.59元，同比上升9.76%[46] - 财务费用为-10,240,427.11元，同比下降54.00%[46] - 研发费用为3,339,431.15元，同比下降12.90%[46] - 主营业务成本为496,286,874.49元，较上年同期下降14.49%[54] - 半成品菜直接材料成本为4.42亿元，占总成本比例88.98%，同比下降15.46%[53] - 牛肉类直接材料成本下降15.82%至179,042,575.57元，占总成本36.08%[54] - 家禽类制造费用增长13.81%至4,636,609.18元，占总成本0.93%[54] 各业务线表现 - 公司拥有6大产品系列，300多款产品，涵盖肉禽类、水产类及其他类[34][35] - 报告期内公司推出扇子骨、黄金翡翠虾饼、腰花等畅销产品[31] - 公司研发团队针对年轻群体推出煎炸、蒸煮、小炒、卤味类及现包、现拍系列产品[31] - 半成品菜营业收入为6.63亿元，同比下降15.82%，毛利率为25.20%，同比减少1.16个百分点[49] - 牛肉类产品营业收入为2.64亿元，同比下降18.06%，毛利率为26.21%，同比减少2.77个百分点[49] - 家禽类产品营业收入为1.19亿元，同比下降10.17%，毛利率为28.60%，同比增加1.41个百分点[49] - 公司肉禽类产品实现收入4.47亿元，占全年主营业务收入的67.31%[50] - 牛肉类产品生产量为591.7万公斤，同比下降7.99%，销售量为587.6万公斤，同比下降8.28%[51] - 家禽类产品生产量为562.4万公斤，同比下降3.85%，销售量为558.8万公斤，同比下降3.73%[51] 各地区表现 - 华东地区营业收入为6.21亿元，同比下降16.65%，占全年主营业务收入的93.61%[50] 渠道表现 - 公司已拥有1,744家加盟店，形成成熟的加盟店网络[43] - 加盟店渠道营业收入为3.80亿元，同比下降11.39%，占全年主营业务收入的57.21%[50] - 批发渠道营业收入为1.77亿元，同比下降17.00%，占全年主营业务收入的26.71%[50] - 商超渠道营业收入同比增长89.05%，但毛利率减少3.79个百分点至25.10%[68] - 线上销售营业收入同比下降25.97%，毛利率减少4.22个百分点至29.87%[71] - 公司通过信息化手段提升加盟店管理能力，实现门店"可见、可管、可提升"[30] - 公司逐步接洽团餐渠道客户并达成合作，同时与部分知名商超建立合作关系[30] - 公司积极探索线上销售平台发展，逐步打通O2O渠道[83] 管理层讨论和指引 - 公司未来发展战略围绕"为顾客奉献好产品"使命，通过"味知香""馔玉"等品牌切入市场，加大零售端渠道开拓[81] - 公司计划提升产品力，优化产品结构，推出健康、营养、低卡产品以满足多样化需求[82] - 公司将优化品牌力，通过调研、规划、树立、传播四个步骤推进品牌优化工作[83] - 公司计划拓宽渠道力，零售渠道重点发展加盟店，批发渠道帮助经销商开发二批、三批客户[83] - 预制菜行业被纳入国家乡村振兴和农业现代化战略，2024年3月市场监管总局等六部门发布《关于加强预制菜食品安全监管促进产业高质量发展的通知》[79] - 预制菜行业面临多重挑战包括食品安全监管压力、消费者认知偏见和产品同质化竞争[79] - 预制菜行业2024年面临标准不统一、政策不一致等问题，市场监管总局出台新规明确禁用防腐剂[34] 利润分配 - 公司2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利3.60元（含税），总股本138,000,000股，扣除回购股份1,380,052股后，实际派发红利49,183,181.28元[4] - 公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分红总额[4] - 公司2024年度利润分配方案尚需股东大会审议批准[4] - 2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利3.60元（含税），合计派发现金红利49,183,181.28元[123][127] - 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为56.19%[127] - 最近三个会计年度累计现金分红金额为224,817,144.88元，占年均净利润的184.22%[129] - 公司总股本为138,000,000股，扣除回购专户股份1,380,052股后参与分配的股数为136,619,948股[123] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%[122] - 公司现金分红政策要求每年现金分红比例不低于可分配利润的10%[120] - 成熟期无重大资金支出时现金分红比例需达利润分配的80%[121] 资产和负债 - 2024年末总资产为13.50亿元，同比下降2.21%[20] - 货币资金下降77.12%至192,872,367.59元，占总资产14.29%[62] - 交易性金融资产增长270.55%至620,696,314.93元，占总资产45.98%[62] - 使用权资产从6,615,434.87元降至0.00元，降幅100.00%[63] - 长期待摊费用从2,937,844.37元增至6,484,732.04元，增幅120.73%[63] - 其他非流动资产从304,896.00元增至186,351,330.37元，增幅61,019.64%[63] - 应付账款从68,420,459.08元降至37,053,443.60元，降幅45.84%[63] - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期初数为1.675亿元，期末数为6.207亿元，本期购买金额16.83亿元，本期出售/赎回金额12.32亿元[76] 公司治理 - 报告期内共召开2次股东大会，审议通过多项议案，包括董事会改选和章程修订等[88][91][92] - 董事会召开7次会议审议43项议案，监事会召开6次会议审议20项议案[89] - 公司通过3次网上业绩说明会及多平台与投资者保持沟通[89] - 2023年年度股东大会审议通过15项议案，涵盖财务预算、利润分配及股东回报规划等[92] - 2024年第一次临时股东大会通过独立董事津贴及董事会候选人提名等5项议案[91] - 公司第三届董事会及监事会换届完成，2024年3月22日召开临时股东大会审议相关议案[97] - 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计为487.25万元[101] - 独立董事梁俪琼和张薇因任期届满离任，肖波和李金桂被选举为新任独立董事[102] - 监事刘晓维因任期届满离任，朱平被选举为新任监事会主席[102] - 公司2024年共召开7次董事会会议，其中5次现场会议，2次现场结合通讯方式会议[106] 员工情况 - 母公司在职员工数量为403人，主要子公司在职员工数量为0人[116] - 员工专业构成中生产人员占比最高，达238人（占总员工59.1%），其次为销售人员69人（17.1%）[116] - 员工教育程度以初中及以下为主，共182人（占总员工45.2%），硕士及以上仅5人（1.2%）[116] - 劳务外包支付的报酬总额为77.09万元[120] - 公司优化薪酬体系和福利政策，构建员工学习与发展体系，包括线上平台和线下培训课程[32] 风险因素 - 公司原材料成本占主营业务成本比重较高，价格波动将直接影响采购成本和产品定价[85] - 公司建立完善的食品安全管理体系，但原材料采购至销售全流程仍存在潜在风险[85] - 预制菜行业竞争加剧，新进入者可能通过降价争夺市场份额[86] - 市场需求变化可能导致半成品菜销售额和利润下滑[85] - 公司未发生食品安全事故，但强调食品安全是企业的生命线[85] 环境保护 - 报告期内投入环保资金187.02万元[134] - 公司通过了ISO14001环境管理体系认证，报告期内未因环境保护问题受到行政处罚[135] - 公司厂区内雨污分流，生产废水经自建污水处理站处理后与生活污水接入市政污水管网由吴淞江污水处理厂集中处理[136] - 公司已在污水站排放口安装流量计、pH在线监测仪、化学需氧量在线监测仪、氨氮在线监测仪、总氮在线监测仪、总磷在线监测仪[136] - 公司产生的固体废弃物包括废包装材料、餐厨垃圾、污水处理污泥等，均委托有资质的公司进行处置[136] - 公司危险废物包括检测分析废物、废灯管、酒精、次氯酸钠的废包装桶，均委托有资质的公司进行处置[136] - 公司噪声源主要为普通搅拌机、砍排机等设备设施，厂界监测点昼间、夜间噪声均达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》[136] - 公司生产过程中产生的废气、清洗废水、固体废弃物及噪音等污染物的排放均符合国家环保标准[137] - 报告期内公司未发生因环境保护问题而受到行政处罚的情况[137] - 公司采取减碳措施，包括使用节能减排灯具、设备在不使用时及时关掉电源，以及通过工艺优化、升级减少能源消耗[138][139]

苏州市味知香食品股份有限公司董事会 2025 年 4 月 25 日 董事会关于独立董事独立性情况的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关要求，并 结合独立董事出具的《独立董事独立性自查报告》，苏州市味知香食品股份有限 公司（以下简称"公司"）董事会就公司在任独立董事出具的独立性自查情况进 行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事肖波先生、李金桂先生的任职经历以及签署的相关自查文 件，公司董事会认为上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未 在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系 或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情 况。因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》 中对独立董事独立性的相关要求。 苏州市味知香食品股份有限公司 ...

苏州市味知香食品股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （一）出席会议情况 2024 年任职期间，公司共召开了 2 次董事会、1 次股东大会，本人在任职期 间无缺席董事会、股东大会会议的情形。 苏州市味知香食品股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人梁俪琼作为苏州市味知香食品股份有限公司（以下简称"公司"或"味 知香"）第二届董事会的独立董事（2024 年 3 月届满），严格按照《公司法》《上 海证券交易所自律监管指引第 1 号—规范运作》以及《公司章程》等相关法律法 规的规定和规范性文件要求，忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事的作用， 切实维护了公司以及全体股东的合法权益。现就 2024 年度工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事基本简介 梁俪琼女士：1987 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科，执 业律师、注册会计师资格。2010 年 1 月—2017 年 12 月任上海肖波律师事务所专 职律师；2018 年 1 月至今为上海锦天城律师事务所资深律师；2018 年 4 月至 2024 年 3 月，任味知香独立董事。目前兼任苏州龙杰特种纤维股份有限公司 ...

收入和利润（同比环比） - 营业收入为1.7298亿元人民币，同比增长4.24%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为1950.41万元人民币，同比增长3.16%[4] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1552.59万元人民币，同比下降16.71%[4] - 基本每股收益为0.1428元人民币，同比增长4.23%[4] - 加权平均净资产收益率为1.58%，同比增加0.1个百分点[4] - 公司2025年第一季度营业总收入为1.7298亿元人民币，同比增长4.24%[17] - 公司2025年第一季度净利润为1950.41万元人民币，同比增长3.16%[17] - 公司2025年第一季度营业利润为2511.93万元人民币，同比增长17.6%[17] - 持续经营净利润为19,504,085.49元，同比增长3.16%[18] - 归属于母公司股东的净利润为19,504,085.49元，同比增长3.16%[18] - 基本每股收益为0.1428元/股，同比增长4.23%[18] - 2025年第一季度营业收入为172,979,731.89元，同比增长4.27%[28] - 2025年第一季度净利润为19,504,864.35元，同比增长0.76%[28] 成本和费用（同比环比） - 2025年第一季度营业成本为133,441,417.68元，同比增长7.25%[28] - 2025年第一季度销售费用为7,414,807.83元，同比减少22.47%[28] 经营活动现金流 - 经营活动产生的现金流量净额为2963.25万元人民币，同比大幅增长1151.74%[4] - 销售商品、提供劳务收到的现金为187,903,689.50元，同比增长5.71%[20] - 经营活动产生的现金流量净额为29,632,529.44元，同比增长1151.9%[20] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额为29,633,287.47元，同比增长979.47%[30] 投资活动现金流 - 投资活动产生的现金流量净额为-149,653,830.65元，同比减少256.8%[20] - 2025年第一季度投资活动产生的现金流量净额为-169,653,830.65元，同比减少277.89%[30] 筹资活动现金流 - 2025年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为-12,298,043.48元，同比减少139.47%[31] 现金及现金等价物 - 公司货币资金从2024年底的1.9287亿元降至2025年3月的6055.30万元，下降68.6%[12] - 期末现金及现金等价物余额为60,253,022.90元，同比减少93.8%[21] - 货币资金为40,338,989.16元，环比减少79.1%[23] - 2025年第一季度期末现金及现金等价物余额为40,038,989.16元，同比减少95.24%[31] 资产变动 - 交易性金融资产从2024年底的6.2069亿元增至2025年3月的7.7382亿元，增长24.7%[12] - 存货从2024年底的4096.34万元降至2025年3月的3008.89万元，下降26.5%[12] - 预付款项从2024年底的2848.79万元降至2025年3月的1145.54万元，下降59.8%[12] - 交易性金融资产为773,818,525.16元，环比增长24.7%[23] - 存货为30,088,916.68元，环比减少26.5%[23] 负债变动 - 短期借款从2024年底的1968.89万元降至2025年3月的739.08万元，下降62.5%[13] - 应付票据从2024年底的3942.67万元降至2025年3月的2771.67万元，下降29.7%[13] - 2025年第一季度负债合计为99,648,157.05元，同比减少22.72%[25] 所有者权益 - 归属于上市公司股东的所有者权益为12.4055亿元人民币，同比增长1.60%[5] - 2025年第一季度所有者权益合计为1,241,406,579.06元，同比增长1.59%[25] 非经常性损益 - 非经常性损益项目中金融资产公允价值变动损益为493.43万元人民币[6] 股东结构 - 公司前十大股东持股比例合计为77.68%，其中夏靖持股55.24%[9]