温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 独立董事工作制度 第一条 为进一步完善温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称 "公司"）治理结构，促进公司规范运作，依据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）《上市公司独立董事管理办法》和《温州市冠盛汽车零 部件集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及国家法律、法规、 规范性文件的有关规定，公司建立独立的外部董事（以下简称"独立董事"）制 度。 第二章 独立董事的任职条件和独立性 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，或 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。当发生对身份独立性构成影响 的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应 当提出辞职。独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称" ...

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 | | | | | | 第一条 为进一步建立健全温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简 称"公司"）董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制 度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《温州市冠盛汽车零部件集 团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设 立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作机 构，主要负责研究制订公司董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议； 负责研究制订和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是 指董事会聘任的总经理（本公司称总裁，下同）、副总经理（本公司称副总裁，下 同）、财务负责人（本公司称财务副总裁，下同）、董事会秘书。 第二章 人员组成 第一章 总则 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名独立董事和一名董事组成。 ...

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人为关联法人[9] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[10] 交易审议披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上，需经独立董事同意并履行董事会程序披露[13] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上，需经程序披露[13] - 与关联人交易金额3000万元以上且占净资产5%以上，应披露报告并提交股东会[13] 财务资助与担保 - 向非控关联参股公司提供财务资助，需董事审议通过并提交股东会[14] - 公司为关联人提供担保，需董事审议同意并提交股东会[16] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[16] 交易计算原则 - 12个月内与关联人相同交易类别累计计算适用规定[17] - 与关联人委托理财以额度为标准适用规定，期限12个月[20] 协议期限规定 - 日常关联交易协议超3年，每3年重新履行义务[20] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数通过[23][24] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[24][25] 交易协议与定价 - 与关联人交易应签书面协议，明确政策，重大变化重新审批[27] - 关联交易定价可参照政府定价等原则及成本加成法等方法[27][28] - 无法按原则方法定价需披露并说明公允性[29] 其他规定 - 关系密切家庭成员包括配偶、父母等[30] - 办法自董事会通过生效，由董事会解释修订[35][36]

第三条 子公司在公司总体战略目标下依法独立经营、自主管理。公司通 过行使股东权利和公司提名的董事、监事依法实现对子公司的管理。 第二章 重大事项管理 控股子公司管理制度 | | | 第一章 总则 第一条 为加强对温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称"公 司"）控股子公司的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《温州市冠盛 汽车零部件集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"），制定本制度。 温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 第二条 本制度所称的控股子公司（以下简称子公司）是指本公司全资或 本公司、本公司子公司与其他投资人共同投资且由本公司或子公司持股 50%以上 或持股 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他 安排能够实际控制的公司。 第四条 控股子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商 品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、 赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担 保、签订委托或许可协议等重大交易事项时，依据公司《 ...

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 对外担保管理制度 | | | 第一章 总则 第九条 公司日常负责对外担保事项的职能部门包括：财务部与董事会办 公室。 第一条 为了维护投资者的利益，规范温州市冠盛汽车零部件集团股份有 限公司（以下简称"公司"或"本公司"）的对外担保行为，有效防范公司对外 担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上 市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规和规范性文件以及《温州市冠盛汽车 零部件集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结 合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度所指对外担保，是指公司及公司控股子公司，以第三人的 身份为债务人所负的债务提供保证（一般保证、连带责任保证）、抵押和质押等 的行为。公司与控股子公司之间、控股子公司之间的相互担保亦适用本制度。公 司为自身债务提供担保不适用本制度。 第三条 本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的 股权比例超过 50% ...

第一章 总则 温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 | | | 第一条 为规范温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、高级管理人员离职相关事宜，保障公司治理结构的稳定性和连续性，维护 公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票 上市规则》等法律、法规、规范性文件及《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限 公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员因任期 届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。 第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的 要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相 关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和 治理结构的稳定性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。 第二章 离职情形与程序 （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占 ...

公司基本信息 - 公司于2020年8月17日在上海证券交易所上市，首次发行4000万股人民币普通股[7] - 公司注册资本为17,796.8687万元[8] - 公司已发行股份数为17,796.8687万股，均为人民币普通股[16] - 公司发行的面额股每股面值1元[18] 股东与股权 - 周家儒认购6,012.00万股，持股比例50.10%；NISHIMUTA KOMEI等其他股东也有相应持股[15] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[16] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%[19] - 董事、高级管理人员等股份转让有时间和比例限制[21] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[41][43] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[56] 董事会相关 - 公司董事会由10名董事组成，含董事长等不同类型董事[74] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[74] - 董事会有权审议多种交易[75] 委员会相关 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席[93][94] - 战略委员会成员由三名董事组成，至少包括一名独立董事[97] - 提名委员会由三名董事组成，含两名独立董事[99] 管理层相关 - 公司设总经理1名，副总经理2 - 5名[102] - 总经理每届任期3年，可连聘连任[102] 财务与分红 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[106] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[107] - 符合条件时，公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%[110] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[119] - 公司指定上海证券交易所网站及不少于一家报刊为信息披露媒体[124]

制度目的及适用范围 - 制度旨在提高公司规范运作水平，增强信息披露质量和透明度[6] - 适用于公司董事、高管、子公司负责人等相关人员[7] 重大差错情形 - 包括财务报告差错、信息披露错误遗漏、业绩预告差异等[6] 责任追究 - 遵循实事求是、过错与责任适应等原则[7] - 七种情形应追究责任人责任，五种情况从重惩罚，四种情形从轻、减轻或免罚[8][9] 责任划分 - 年报信息披露重大差错责任分直接和领导责任[10] - 董事长、总经理等对年报和财务报告承担主要责任[10] 追究形式 - 包括责令检讨、通报批评等，可结合使用[12]

会计师事务所选聘决策流程 - 聘用或解聘需审计委员会全体成员过半数审议同意，提交董事会审议，由股东会决定[6] - 选聘可采用竞争性谈判、公开招标等方式，续聘符合要求可不公开选聘[11] - 财务部门准备选聘文件，审计委员会审议确定后执行，后续经审计委员会、董事会、股东会审议[12] 审计人员任职期限 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际担任审计业务满5年，之后连续5年不得参与[10] - 承担首次公开发行股票或向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行期限不得超过两年[10] 审计委员会职责 - 至少每年一次向董事会提交对受聘会计师事务所履职及自身监督职责报告[11] - 监督选聘，违规情形报告董事会处理[17] - 关注变更事务所、拟聘任所违规、原审计团队转入、审计费用变动、未轮换合伙人等情况[17] 选聘相关指标及保存期限 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[14] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起10年[14] 改聘及费用调整情况 - 出现执业质量重大缺陷等情形改聘[15] - 可根据多因素合理调整审计费用[17] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需披露信息[17] 制度生效及解释 - 制度自董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[20]

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 内部审计制度 | | | 第一章 总则 第一条 为加强温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称"公司"） 内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，依据《中华人民共 和国审计法》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、 规范性文件和《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司章程》（以下简称"公司 章程"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是一种独立、客观的确认和咨询活动，它通过 运用系统、规范的方法，审查和评价公司的业务活动、内部控制和风险管理的适当 性和有效性，以促进公司完善治理、增加价值和实现目标。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人 员为实现下列目标而提供合理保证的过程： 第八条 本制度适用于公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响 的参股公司。公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合 1 （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三 ...