市场扩张和并购 - 龙岩市国资委将三家集团股权作价入股投资开发集团[1] - 2025年6月16日投资开发集团成投资发展集团控股股东[2] - 投资开发集团间接持股超30%触发要约收购但可免发出[2] 其他情况 - 事项完成后龙岩市国资委持投资开发集团100%股权[2] - 事项对公司财务无影响，不损害股东利益[2] - 公司实控人仍为龙岩市国资委，控股股东仍为投资发展集团[2]

股东大会安排 - 会议于2025年6月24日下午2时30分在福建省龙岩市新罗区国资大厦10楼召开 由董事长袁俊主持 [1] - 会议议程包括议案审议、股东发言、投票表决及结果宣布等环节 采用现场与网络投票结合方式 [1][2][3] - 股东需提前15分钟登记发言申请 每位发言限时3分钟 内容需围绕大会议题 [4][5] 薪酬方案设计原则 - 非独立董事及高管薪酬体系采用"基本年薪+绩效年薪"结构 绩效年薪可达基本年薪3倍 [6][7] - 基本年薪分配系数：董事长1 副董事长0.9 其他成员0.8 绩效分配系数按0.7-0.9差异化设定 [7][12] - 监事薪酬参照高管标准 非全职监事年度津贴2万元 相关履职费用另行报销 [14][15] 业绩考核机制 - 以归母净利润增长率为核心指标：持平(0%)时按上年奖励80%发放 增长0-10%区间每5%增幅对应奖励提升10% [7][8][13] - 超额奖励机制：净利润增长超10%后 每增1%给予董事长1.5万元奖励 其他成员按系数分配且不设上限 [8][13] - 惩罚条款：净利润下滑时按差额比例扣减绩效年薪 扣减基数以董事长年薪为基准 [9][14] 专项激励措施 - 设立最高100万元的并购项目专项奖励 根据项目规模及战略价值评定 [9][14] - 奖金池实施差异化分配 考核个人贡献度后确定0.5-2的分配系数 [8][13] - 绩效考核权责划分：副总级由总经理初评 总经理及董事级由董事长初评 最终均由薪酬委员会核定 [9]

会议信息 - 2025年第二次临时股东大会于6月24日下午2时30分在福建龙岩国资大厦召开[5] - 会议审议2025年度公司非独立董事及高级管理人员薪酬方案和监事薪酬方案[6] - 会议采取现场投票和网络投票相结合方式，现场表决采用记名投票[11] 薪酬方案 - 2025年度董事长、总经理兼法定代表人基本年薪为13万元/年[16] - 总经理基本年薪分配系数为董事长基本年薪的0.95，副董事长为0.9，其他非独立董事及高级管理人员为0.8[16][24] - 绩效年薪倍数为基本年薪的3倍[24][25] 奖励机制 - 2025年归母净利润增长幅度为0%时，非独立董事及高级管理人员超额利润奖励按2024年度的80%兑现[18][26] - 2025年归母净利润增长幅度在0%<X≤10%，每增长1%，超额利润奖励按2024年度的80%提升2% [18][26] - 2025年归母净利润增长幅度超过10%，每增长1%，董事长、总经理兼法定代表人获1.5万元奖励[19][27] - 非独立董事及高级管理人员超额利润奖励分配系数在0.5 - 2之间[20][27] - 专项奖励总额最高不超过100万元[20] 考核扣减 - 0≤净利润增长率<5%时，每低于目标1%，年度经营业绩考核分值扣减0.7分，上限3.5分[20][28] - 公司净利润下降，按差额比例扣减非独立董事及高级管理人员绩效年薪[20][28] 监事薪酬 - 非全职未领薪监事年度津贴每人每年2万元含税，按月发放[28] - 监事履职必要费用由公司另行支付[28] - 监事人员薪酬为税前收入，个税由公司代扣代缴[29]

收购主体资格 - 龙岩市投资开发集团有限公司（投开集团）为国有独资有限责任公司，注册资本30亿元，由龙岩市国资委履行出资人职责 [4] - 投开集团经营范围涵盖自有资金投资、资产管理、企业总部管理等，无终止或解散情形 [4] - 控股股东及实际控制人为龙岩市国资委，其代表龙岩市政府履行出资人职责并监督国有资产保值增值 [5] 收购交易结构 - 通过龙岩市国资委出资入股方式取得投资集团51.04%股权、文旅集团39%股权、交发集团20%股权 [1][7] - 交易导致投开集团间接控制龙高股份49.55%股权（88,788,300股/总股本1.792亿股） [7][9] - 基准日为2024年12月31日，股权作价出资入股投开集团 [5][9] 收购合规性 - 符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约情形，因属国有资产管理部门批准的股权变更且持股超30% [8] - 本次收购不改变龙高股份控股股东（投资集团）和实际控制人（龙岩市国资委） [7][9] - 涉及股份无质押、司法冻结等权利限制 [10] 程序与信息披露 - 已获龙岩市委市政府批准（岩委办〔2025〕5号）及龙岩市国资委通知（龙国资〔2025〕40号） [5][6] - 完成《收购报告书摘要》及免于发出要约提示性公告披露 [10][11] - 尚需办理市场监督管理部门股权变更登记手续 [6] 交易影响 - 投开集团通过投资集团间接控制龙高股份49.55%股权，强化国资体系内股权整合 [7][9] - 收购方及其关联方在自查期间（2024年11月29日至2025年5月28日）无买卖上市公司股票行为 [11][12]

收购人基本情况 - 龙岩市投资开发集团有限公司为国有独资有限责任公司，注册资本30亿元，由龙岩市国资委履行出资人职责 [6] - 公司经营范围涵盖投资活动、资产管理、非金属矿销售等，注册地位于福建省龙岩市新罗区 [6] - 公司法定代表人温能全，董事会成员包括陈家明、邱昭联等9人，均为中国籍且无证券市场违规记录 [7] 收购目的与程序 - 本次收购旨在深化国资国企改革，优化资产结构，增强核心竞争力和产业协同效应 [9] - 龙岩市国资委将持有的投资集团51.04%股权、文旅集团39%股权、交发集团20%股权作价出资至投开集团 [10] - 收购已获龙岩市委市政府批准（岩委办〔2025〕5号）及龙岩市国资委批复（龙国资〔2025〕40号） [10][11] 收购方式与股权结构 - 收购通过股权出资方式实现，投开集团间接控制龙高股份49.55%股份（88,788,300股） [12][13] - 收购后上市公司控股股东仍为投资集团，实际控制人仍为龙岩市国资委，不导致控制权变更 [13] - 标的股份无质押、冻结等权利限制，交易无需支付现金对价 [14] 后续计划与上市公司影响 - 收购人承诺12个月内不改变龙高股份主营业务、管理层及分红政策 [14][15][16] - 将保持上市公司独立性，避免同业竞争，规范关联交易 [18][19][20][22] - 已出具书面承诺确保人员、资产、财务、机构、业务五独立 [18] 交易合规性 - 本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的情形 [11][12] - 收购人及其高管在自查期间无买卖上市公司股票行为 [24] - 法律意见书确认收购程序合法，报告书格式符合监管要求 [25][26]

收购概述 - 本次收购系福建省龙岩市国资委拟以其持有的龙岩投资发展集团51.04%股权、龙岩文旅汇金发展集团39%股权和龙岩交通发展集团20%股权作价出资入股至龙岩市投资开发集团，使得收购人间接控制龙岩高岭土股份49.55%股份，成为其间接控股股东 [1] - 兴业证券担任本次收购的财务顾问，对收购报告书进行核查并出具财务顾问报告 [1] - 本次收购方式为国有股权作价出资入股，不涉及现金交易对价或证券支付 [13][24] 收购人基本情况 - 收购人龙岩市投资开发集团成立于2025年4月9日，注册资本30亿元人民币，为国有独资公司，由龙岩市国资委100%控股 [9][10] - 收购人经营范围包括以自有资金从事投资活动、资产管理服务、企业总部管理等，尚未开展实际经营业务 [11][12] - 收购人管理层来自大型国有企业原管理层，具备规范运作上市公司的能力 [13] - 收购人最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚或重大民事诉讼仲裁 [14] 收购目的与影响 - 收购目的为贯彻落实深化国资国企改革决策部署，优化国有企业资产结构，增强核心功能和竞争力 [11][21] - 收购完成后上市公司直接控股股东仍为龙岩投资发展集团，实际控制人仍为龙岩市国资委 [21][22] - 收购人承诺保持上市公司独立性，避免同业竞争，规范关联交易 [29][31][33] 收购程序与合规性 - 本次收购已获得龙岩市委市政府和国资委的批准 [23] - 收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的情形 [36] - 收购人及其董事、监事、高级管理人员在前6个月内不存在买卖上市公司股份的情况 [36] 后续计划 - 收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务、进行重大资产重组或调整董事会及高管团队的计划 [26][27] - 收购人暂无修改公司章程、调整员工聘用或分红政策的明确计划 [27][28] - 如未来需进行相关调整，将依法履行程序和信息披露义务 [26][27][28]

收购主体信息 - 收购人龙岩市投资开发集团有限公司成立于2025年4月9日，注册资本300,000万元，龙岩市国资委持有100%股权[14][15] - 收购人尚未开展实际经营业务，暂无财务数据[22][23] 股权作价出资 - 2025年6月9日，龙岩市国资委决定将投资集团51.04%股权、文旅集团39%股权和交发集团20%股权作价出资入股投开集团[35] 相关公司数据 - 龙岩交通发展集团有限公司注册资本350,000.00万元，直接持股比例98.87%[18] - 龙岩文旅汇金发展集团有限公司注册资本205,900.00万元，直接持股比例90.29%[18] - 龙岩城市发展集团有限公司注册资本110,276.00万元，直接持股比例95.87%[18] - 龙岩投资发展集团有限公司注册资本100,440.98万元，直接持股比例51.04%[19] - 龙岩南部新城发展集团有限公司注册资本100,000.00万元，直接持股比例51.00%[19] - 龙岩人才和大数据发展集团有限公司注册资本60,000.00万元，直接持股比例100.00%[19] - 龙岩市龙腾国有资产经营发展有限公司注册资本1000万元，直接持股比例100%[20] 龙岩市国资委持股情况 - 间接持有龙洲集团股份有限公司24.27%股份，持有福建龙净环保股份有限公司7.56%股份[29] - 持有福建龙岩农村商业银行股份有限公司7.16%股份，注册资本74843.66万元[30] - 持有福建上杭农村商业银行股份有限公司9.28%股份，注册资本73174.26万元[30] - 持有福建漳平农村商业银行股份有限公司5.76%股份，注册资本38566.56万元[30] - 持有上杭中成村镇银行股份有限公司5.00%股份，注册资本10000.00万元[30] - 持有福建武平杭兴村镇银行股份有限公司7.96%股份，注册资本6226.00万元[30] - 持有福建连城杭兴村镇银行股份有限公司7.91%股份，注册资本6050.00万元[30] 收购龙高股份情况 - 收购前，投资集团直接持有龙高股份88,788,300股股份，占总股本49.55%，龙岩市国资委合计控制龙高股份52.90%的股份[38] - 收购后，收购人间接控制龙高股份49.55%股份，直接控股股东持股比例49.55%不变，实际控制人控制上市公司股份比例52.90%不变[41] - 收购人收购龙高股份88,788,300股A股，收购后持股比例增加至49.55%，披露前持股数量为0股，持股比例为0%[94] - 收购方式为国有股行政划转或变更[94] 收购相关情况 - 本次收购涉及国有股权变更，间接持有上市公司股权将超过30%，触发要约收购义务，但符合免于发出要约的情形[5] - 本次收购尚需办理股权持有人的变更登记手续[4] - 本次收购不涉及资金来源和支付问题[47][95] - 本次收购需取得批准[95] 未来展望 - 截至报告签署日，暂无未来12个月改变上市公司主营业务或重大调整计划[54] - 截至报告签署日，暂无未来12个月对上市公司或其子公司资产和业务处置或重组计划[55] - 截至报告签署日，暂无改变龙高股份现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议[56] - 截至报告签署日，暂无收购完成后修订上市公司《公司章程》的计划[58] 合规情况 - 已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件[95] - 已披露后续计划[95] - 聘请了财务顾问[95] - 收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况[79] - 已按要求如实披露收购有关信息，不存在应披露未披露的其他重大信息[79] 其他 - 备查文件包括收购人工商营业执照、内部决策文件等10项内容[81]

股权收购情况 - 投开集团直接取得投资集团51.04%股权、文旅集团39%股权、交发集团20%股权[4] - 投开集团间接控制龙高股份49.55%的股份，对应88,788,300股，占龙高股份股本总额179,200,000股的49.55%[4][20][23][24] 公司基本信息 - 投开集团注册资本为300,000.00万元[12] - 投开集团住所为福建省龙岩市新罗区龙岩大道中260号K幢1501室[12] - 投开集团统一社会信用代码为91350800MAEG8GWQ02[12] - 投开集团法定代表人为温能全[12] - 投开集团公司类型为有限责任公司（国有独资）[12] - 投开集团经营范围包括以自有资金从事投资活动等[12] 时间节点 - 2025年3月21日，中共龙岩市委办公室、龙岩市人民政府办公室印发投开集团组建方案通知[19] - 2025年6月9日，龙岩市国资委决定将相关股权作价出资入股投开集团[19][20] 未来展望 - 截至《收购报告书》签署日，除本次收购外，投开集团未来十二个月内无增持或处置龙高股份股份计划[18] - 截至签署日，投开集团暂无未来十二个月改变龙高股份主营业务或重大调整计划[28] - 截至签署日，投开集团暂无未来十二个月对龙高股份或其子公司资产和业务处置或重组计划[28] - 截至签署日，投开集团暂无改变龙高股份现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议[29] - 截至签署日，投开集团暂无收购后修订上市公司《公司章程》的计划[30] - 截至签署日，投开集团暂无未来十二个月对龙高股份现有员工聘用计划作重大变动的明确计划[30] - 截至签署日，投开集团暂无未来十二个月对龙高股份现有分红政策进行重大调整的明确计划[30] 其他情况 - 本次收购相关的财务顾问为兴业证券股份有限公司[10] - 《收购报告书》依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》等规定编制[4] - 本次收购系国有资产变更，收购人可免于发出要约[20] - 本次收购尚需在市场监督管理部门办理相关股权持有人变更登记手续[21] - 截至本法律意见书出具日，收购人不存在持有其他上市公司或金融机构5%以上股份的情况[14] - 截至本法律意见书出具日，投开集团不存在不得收购上市公司的情形[14] - 收购人为合法有效存续的国有独资公司，具备本次收购主体资格[15] - 截至签署日，拟通过国有股权变更涉及的股份不存在限售、质押、司法冻结等情况[25] - 2025年5月20日投开集团出具承诺保持龙高股份在人员、资产等方面独立性[33] - 截至签署日，投开集团与上市公司不存在同业竞争情形[35] - 收购人承诺避免与龙高股份同业竞争，获新业务机会优先提供给龙高股份[38] - 投开集团承诺减少和规范与龙高股份的关联交易[39] - 《收购报告书》签署日前24个月内，投开集团与龙高股份及子公司无合计金额高于3000万元或高于龙高股份最近经审计合并财务报表净资产5%以上的交易[41] - 《收购报告书》签署日前24个月内，投开集团与龙高股份董监高未发生合计金额超5万元的交易[42] - 《收购报告书》签署日前24个月内，投开集团无对拟更换龙高股份董监高的补偿承诺或类似安排[43] - 《收购报告书》签署日前24个月内，投开集团除本次收购外无对龙高股份有重大影响的其他合同、默契或安排[45] - 自查期间（2024年11月29日至2025年5月28日），投开集团及其相关人员无通过证券交易所交易系统买卖龙高股份股票的情况[46] - 《收购报告书》格式和内容符合《收购管理办法》和《准则第16号》规定[47] - 收购人具备本次收购主体资格，收购已履行必要程序且合法有效[49] - 本次收购方式符合规定，无法律障碍，可免于发出要约[49]

收购股权情况 - 投开集团将取得投资集团51.04%股权、文旅集团39%股权、交发集团20%股权，间接控制龙高股份49.55%股份[4] 公司信息 - 投开集团注册资本为300,000.00万元[9] 时间节点 - 2025年3月21日明确投开集团组建方式和管理体制[12] - 2025年6月9日龙岩市国资委决定股权作价出资入股投开集团[12] 收购影响 - 本次收购不导致龙高股份控股股东和实际控制人变更[16] 合规情况 - 收购人具备资格，程序合法，方式合规，可免于要约[26]

收购主体信息 - 收购人成立于2025年4月9日，注册资本300,000万元人民币，龙岩市国资委持有其100.00%股权[24][38] - 收购人经营范围包括以自有资金从事投资活动等多项业务，设立不满一年暂无财务数据，未开展实际经营业务，未设立下属企业[24][26][28][27][29] - 收购人管理层来自大型国有企业原管理层，具备企业管理运作经验[31] 收购相关公司股权情况 - 龙岩交通发展集团有限公司注册资本350,000.00万元，龙岩市国资委直接持股比例98.87%[41] - 龙岩文旅汇金发展集团有限公司注册资本205,900.00万元，龙岩市国资委直接持股比例90.29%[42] - 龙岩城市发展集团有限公司注册资本110,276.00万元，龙岩市国资委直接持股比例95.87%[42] - 龙岩投资发展集团有限公司注册资本100,440.982593万元，龙岩市国资委直接持股比例51.04%[42] - 龙岩南部新城发展集团有限公司注册资本100,000.00万元，直接持股比例51.00%[43] - 龙岩人才和大数据发展集团有限公司注册资本60,000.00万元，直接持股比例100.00%[43] - 龙岩市龙腾国有资产经营发展有限公司注册资本1,000.00万元，直接持股比例100.00%[44] 龙岩市国资委间接持股情况 - 龙岩市国资委间接持有龙洲集团股份有限公司24.27%股份，股票代码002682.SZ[45] - 龙岩市国资委间接持有福建龙净环保股份有限公司7.56%股份，股票代码600388.SH[45] - 龙岩市国资委间接持有福建龙岩农村商业银行股份有限公司7.16%股份，注册资本74,843.66万元[47] - 龙岩市国资委间接持有福建上杭农村商业银行股份有限公司9.28%股份，注册资本73,174.26万元[47] - 龙岩市国资委间接持有福建漳平农村商业银行股份有限公司5.76%股份，注册资本38,566.56万元[47] - 龙岩市国资委间接持有上杭中成村镇银行股份有限公司5.00%股份，注册资本10,000.00万元[47] - 龙岩市国资委间接持有福建武平杭兴村镇银行股份有限公司7.96%股份，注册资本6,226.00万元[47] 收购情况 - 2025年3月21日以投资集团为主体组建投开集团，6月9日龙岩市国资委决定将投资集团51.04%股权、文旅集团39%股权和交发集团20%股权作价出资入股投开集团[52] - 收购前投资集团直接持有龙高股份88,788,300股，占总股本49.55%，龙岩市国资委合计控制52.90%股份[55] - 收购后收购人间接控制龙高股份49.55%股份，直接控股股东持股比例和实际控制人控制股份比例不变[58] - 本次收购系以股权作价出资入股，不涉及现金交易对价和资金来源问题[64] - 本次收购尚需在市场监督管理部门办理相关股权持有人的变更登记手续[54] 未来展望 - 截至报告出具日，收购人未来12个月无增持或处置上市公司股份计划[51] - 截至报告出具日，收购人未来12个月暂无改变主营业务等多项计划，若根据实际情况需筹划相关事项，将履行法律程序和信息披露义务[66][67][69][70][71][72][74][66][67][68][69][70][71][73][74] 其他情况 - 兴业证券担任本次收购的财务顾问，财务顾问报告不构成对龙高股份股票的投资建议[6] - 收购人声明提供资料真实、准确、完整并承担责任[7] - 财务顾问核查涉及收购报告书内容、收购人基本情况等多方面[9] - 本次收购不涉及上市公司直接控股股东变化，不会影响其独立经营能力[75] - 收购人与上市公司不存在同业竞争，双方均就避免同业竞争作出承诺[77][81] - 本次收购完成后，收购人与上市公司及其子公司无新增关联交易，收购人就规范关联交易作出承诺[83] - 本次收购不涉及在收购标的设定其他权利，也无收购价款之外的补偿安排[86] - 截至报告出具日前24个月，收购人及其董监高与上市公司及其子公司无合计金额高于3000万元或高于上市公司最近经审计合并财务报表净资产值5%以上的交易[87] - 截至报告出具日前24个月，收购人及其董监高与上市公司董监高无合计金额超过5万元以上的交易[88] - 截至报告出具日前24个月，收购人及其董监高无对拟更换上市公司董监高的补偿承诺或类似安排[89] - 截至报告出具日前24个月，除报告披露内容外，收购人及其董监高无对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排[90] - 收购人通过国有股权变更取得相关股权，间接控制龙高股份49.55%股份，可免于发出要约[91] - 本次收购事项首次公开披露日为2025年5月29日，此前6个月内收购人及其董监高及其直系亲属未通过证券交易所交易系统买卖上市公司股票[92][93] - 收购人聘请兴业证券为财务顾问，福建至理律师事务所为法律顾问，无其他直接或间接有偿聘请第三方行为[94] - 兴业证券作为财务顾问，无直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为[95] - 截至报告出具日，收购人已按要求如实披露本次收购有关信息，无应披露未披露的重大信息[96] - 截至报告出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形[97] - 本次收购前，上市公司无资金或资产被实际控制人或关联人占用，无上市公司为其提供担保或其他损害公司利益情形[99] - 财务顾问认为收购人具备实施本次收购的主体资格，本次收购已履行现阶段必要批准程序[100] - 财务顾问认为《收购报告书》格式和内容符合《收购管理办法》和《准则第16号》等法律法规规定[100]