责任认定 - 持股5%以上股东等涉年报披露相关人员适用本制度[3] - 会计差错金额占比达5%以上且超500万元应追责[5] - 年报信息披露涉金额占净资产10%以上未披露应追责[6] - 交易资产总额占总资产10%以上未公告属重大遗漏[7] - 业绩快报与定期报告差异达20%以上认定重大差异[8] 责任承担 - 董事长等对年报和财务报告真实性担主要责任[10] 追责流程 - 因重大差错被监管采取措施，内审查实报董事会追责[10] 处罚形式 - 主要形式有警告、通报批评等，可附带经济处罚[12][15] - 各项处罚可单独或并用[12] 结果应用 - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[20] 信息披露 - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告披露[21] 制度说明 - 季报、半年报参照本制度执行[14] - 制度由董事会解释修订，依法规章程执行[14] - 制度自董事会审议通过生效[14]

福然德股份有限公司 （一）具有良好的个人品质和职业道德，维护社会公益、公司、投资者和职 工的利益； 财务总监职责及工作细则 第一章 总则 第一条 为充分发挥财务总监的作用，确保实现财务总监工作目标，发挥财 务总监在加强经济管理、提高经济效益中的作用，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称公司法）和《福然德股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规 定，特制定财务总监职责及工作细则。 第二条 财务总监是公司财务负责人，是对公司财务活动和会计活动进行管 理和监控的高级管理人员。 第二章 财务总监的任免 第三条 公司设财务总监一人，财务总监经总经理提名，由董事会聘任或解 聘。 第四条 公司财务总监必须专职，财务总监不得在集团等控股股东单位及其 下属公司中担任其他职务。财务总监在本公司领薪。 第五条 财务总监每届任期三年，连聘可以连任。 第六条 财务总监应具备以下条件： （二）具有较全面的财会专业理论知识和现代公司管理知识,熟悉财经法律、 法规和制度； （三）具有会计、审计、经济类中级以上专业技术资格,并曾担任公司总会 计师或财务会计机构负责人 2 年以上； （四）不至因身体原因干扰、影响其任职工作。 第七条 《公 ...

战略委员会组成与任期 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 任期与董事会任期一致[5] 会议召开与通知 - 定期会议每年至少召开一次，提前五天通知[12][13] - 临时会议提前三天通知，紧急情况可随时通知[13] 会议举行与决议 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[13] 委员管理与记录保存 - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[14] - 会议记录保存期不得少于十年[14]

内幕信息知情人管理制度 第一章 总则 福然德股份有限公司 第二条 本制度用于本公司、公司直接或间接控股50%以上的子公司及其他纳 入合并会计报表的公司（以下简称"控股子公司"）以及公司能够对其实施重大 影响的参股公司（以下与"控股子公司"合称"子公司"）。 第三条 公司内幕信息及知情人管理工作由公司董事会负责，董事会秘书组 织实施。公司董事会办公室具体负责公司内幕信息和知情人的日常管理工作。 第四条 公司内幕信息知情人员应知悉《公司法》、《证券法》等法律法规关 于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严守保密义务，不得进行违法违规的 交易。未经董事会批准同意，公司任何部门或个人不得向外界泄露、报道、传送 有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。 第一条 为规范福然德股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信息管理，加 强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的利益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司监管指引第 5 号--上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证 券交易所 ...

第一章 总则 第一条 为进一步规范福然德股份有限公司（以下简称"公司"）利润分配行 为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》、《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等法律法规、部门规章、 规范性文件、业务规则以及《福然德股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司利润分配原则： 福然德股份有限公司 利润分配管理制度 （一）根据法定顺序分配的原则； （二）兼顾公司长期发展和对投资者合理回报的原则； （三）实行同股同权、同股同利的原则； （四）如存在未弥补亏损，不得分配的原则。 公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众 投资者的意见。 第二章 利润分配政策 第三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的 ...

第一章 总则 第一条 为了适应现代企业制度和公司法人治理结构规范运作，保证公司经 理层认真贯彻执行和组织实施董事会决议，切实履行公司日常经营管理结构的职 权职责，根据《公司法》和《福然德股份有限公司章程》有关规定，特制定总经 理工作细则。 第二章 总经理的任职 第二条 公司设总经理一名，根据董事长提名，由董事会聘任或解聘。 第三条 解聘总经理必须经董事会决议批准。总经理本人要求离任的，必须 向董事会递交离任申请，经董事会讨论同意后方可离去。 第四条 公司副总经理、财务总监等高级管理人员人选根据总经理提名，由 董事会审议聘任或解聘。 福然德股份有限公司 总经理工作细则 第五条 公司设副总经理若干名，必要时，可以设常务副总经理一名,对总经 理负责，协助总经理开展工作。 第六条 董事可受聘兼任总经理、副总经理、财务总监等其他高级管理人员， 但兼任总经理、副总经理、财务总监等其他高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第七条 法律、行政法规或部门规章及公司章程规定的不得担任董事的情形 同样适用于公司总经理、副总经理、财务总监等其他高级管理人员。 第八条 总经理、副总经理、财务 ...

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓及豁免管理制度[2] - 符合规定情形信息可自行判断披露，接受事后监管[2] - 涉及商业秘密特定情形信息可暂缓或豁免披露[3] 审核流程 - 业务负责人提交资料，董秘两交易日内审核[3] 登记保存 - 暂缓、豁免披露信息需登记入档，董事长签字[3] - 材料保存不少于10年，登记多事项[3][4] 披露要求 - 特定情形应及时披露信息，报告公告后10日内报送材料[5] 生效时间 - 制度自董事会审议通过之日起生效[5]

会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[4] - 八种情形下董事会应召开临时会议[10] - 董事长十日内召集并主持董事会会议[7] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[9] - 定期会议变更事项提前三日发书面变更通知[14] 会议出席规定 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[15] - 董事连续二次未出席且不委托出席，30日内提议解除职务[17] - 关联交易等委托有相关限制[19] 决议通过条件 - 提案决议须超全体董事半数投赞成票，部分事项需三分之二以上同意[26] - 董事回避时无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[27] - 提案未通过一个月内不再审议相同提案[31] 其他要点 - 部分情况可暂缓表决[32] - 会议记录包含多方面内容，与会董事签字确认[34][37] - 董事会决议公告按规则办理，披露前保密[38] - 董事长督促落实决议并通报情况[39] - 会议档案保存十年以上[40] - 规则解释修订等规定[41]

信息披露义务人 - 信息披露义务人包括董事会秘书等多类人员和机构[2] 信息披露媒体与时间 - 公司指定《上海证券报》等报刊和上交所网站为信息披露媒体[8] - 年度报告应在会计年度结束后四个月内披露[12] - 中期报告应在会计年度上半年结束后两个月内披露[12] - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束后一个月内披露[12] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[12] - 变更定期报告披露时间需至少提前五个交易日书面申请[12] - 未按规定申请变更披露时间需及时公告说明理由及新时间[12] 报告内容与预告 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[13] - 公司预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等六种情形之一，应在会计年度结束后1个月内预告[16] - 公司预计半年度净利润为负值等三种情形之一，应在半年度结束后15日内预告[16] - 公司预计报告期盈利且净利润与上年同期相比变动超50%，上一年年度每股收益绝对值≤0.05元或半年度≤0.03元可免披露业绩预告[16][17] 重大事件界定 - 公司在一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%，或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属重大事件[21] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况发生较大变化属重大事件[21] - 公司的董事、三分之一以上经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责属重大事件[21] 报告审计 - 年度报告中的财务会计报告须经有相关资格的会计师事务所审计[15] - 中期报告财务会计报告一般可不审计，有特定情形时应审计[15] - 季度报告财务资料一般无须审计，另有规定除外[15] 报告审议与审核 - 定期报告应经公司董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[14][15] 特殊情况披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等或有强制过户风险需披露[22] - 重大事件超过约定交付或过户期限3个月仍未完成，需披露原因等并每隔30日公告进展[24] - 报送的临时报告不符要求，可先披露提示性公告并承诺两个交易日内披露符合要求的公告[25] 职责分工 - 董事会秘书应在董事会及会议召开前10日送达定期报告草案给公司董事审阅[28] - 本管理制度由公司董事会负责实施，董事长为第一责任人，董事会秘书具体协调[28] - 审计委员会对信息披露事务管理制度实施情况定期或不定期检查[28] - 公司董事会应对本管理制度年度实施情况自我评估并在年度报告披露时纳入相关部分[28] - 董事和高级管理人员知悉重大事件应立即报告董事长和告知董事会秘书[30] - 董事会秘书对临时报告合规性进行审核，经审核的临时报告由其签发[30] - 审计委员会对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责行为进行监督[31] 股东义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[32] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[32] 其他 - 公司董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明[35] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东等应告知委托人情况[35] - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[38] - “及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[42]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] 任职与解聘 - 有特定六种情形之一不得担任，任期三年，连聘可连任[4][10] - 出现四种情况之一，公司应在一个月内解聘[10] 聘任与职责代行 - 原任离职后三个月内聘任新秘书，空缺及时指定人员代行并公告[10][12] - 空缺超三个月董事长代行，六个月内完成聘任[12] 离任管理 - 被解聘或辞职需接受审查并办理移交手续[11] 细则生效 - 细则自董事会审议通过生效，由董事会解释[14]