福然德股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全福然德股份有限公司（以下简称"公司"）内部 控制制度，加强董事会的决策功能，确保董事会对管理层的有效监督，充分发挥 公司内部控制制度的独立性、有效性，完善公司法人治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等有关法律、法规、规范 性文件及《福然德股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定， 公司特设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"），并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的常设专门工作机构，行使《公司法》规 定的监事会的职权，向董事会负责并报告工作，主要负责指导和监督公司内部审 计部门工作、促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告， 并监督公司的外部审计、指导内部审计与外部审计机构的沟通、协调等工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数，委员中至少有 一名独立董事为符合有关规定的会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司 担任高级管理人 ...

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事占多数[5] - 委员由董事长等提名[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任[7] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，提前五天通知，临时会议提前三天通知[14] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] 资料保存 - 会议记录由董事会办公室保存，资料保存至少十年[16] 任期规定 - 委员任期与董事任期一致，连选可连任[7] 工作实施 - 董事会办公室负责日常工作联络和会议组织[7] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议，高管薪酬方案报董事会批准[11] - 对董事和高管考评后报董事会审议[12]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得任独立董事[6] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其亲属不得任独立董事[6] - 独立董事候选人近36个月内不得因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[7] - 独立董事候选人近36个月内不得被证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[7] 独立董事提名与选举 - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[9] - 公司股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况应单独计票并披露[9] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利[9] - 提名人不得提名与其有利害关系或可能影响独立履职的人员为独立董事候选人[10] 独立董事任期与解职 - 独立董事连任时间不得超过六年，连续任职已满六年的，36个月内不得被提名为该公司独立董事候选人[11] - 提前解除独立董事职务，公司应及时披露具体理由和依据；独立董事有异议的，公司也应及时披露[11] - 独立董事辞职导致相关比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应在60日内完成补选[12] 独立董事职权行使 - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意，公司应及时披露，职权不能正常行使需说明情况和理由[13] - 关联交易等事项应经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] 审计委员会规定 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士任召集人[6] - 审计委员会相关事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[17] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[17] 提名、薪酬与考核委员会规定 - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[6] - 董事会对提名委员会建议未采纳或未完全采纳，应在决议中记载意见及未采纳理由并披露[18] - 薪酬与考核委员会就董事、高级管理人员薪酬等事项向董事会提出建议[18] 独立董事工作要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[19] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[20] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[25] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高人员的股东[25] 公司保障职责 - 董事会秘书应确保独立董事信息畅通并获足够资源和专业意见[22] - 公司应保障独立董事与其他董事同等知情权[22] - 董事会专门委员会会议原则上提前三日提供资料和信息[22] - 公司应保存会议资料至少十年[22] 津贴与制度生效 - 独立董事津贴标准由董事会制订、股东会审议并在年报披露[23] - 本制度自股东会审议通过之日起生效施行[25]

福然德股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范福然德股份有限公司（以下简称"公司"）董事及高级管理 人员的产生，优化董事会组成，进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等有关法律、法规、规范 性文件及《福然德股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规 定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"），并制定本工作 细则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，负责拟定董事、高级管 理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第三条 本细则所称董事包括董事、独立董事，高级管理人员指《公司章程》 中规定的高级管理人员。 第二章 ...

本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件 的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响 募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）通过公司的子公司或公司控制 的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。 福然德股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范福然德股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的管理， 提高募集资金的使用效率，切实保护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 "《上市规则》"）《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号--规范运作》（以下简称"《规范运作》"）等法律法规、 部门规章、规范性文件、业务规则以及《福然德股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指上市公司 ...

股份转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[6][7] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年可转基数[8] - 上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让股份[6] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖[9] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖[9] - 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，收益归公司[9] 信息披露 - 股票及其衍生品种解除限售3个交易日前申请并披露[10] - 股份变动自事实发生之日起2个交易日内报告并公告[10] 信息申报 - 新上市公司董事和高管申请股票初始登记时委托申报个人信息[10]

累积投票制适用情形 - 适用于股东会选举或变更两名以上董事，且单一股东及其一致行动人权益股份超30%情形[3] 股东累积表决票数计算 - 为持有的有表决权股份数乘以本次股东会选举董事人数[3] - 多轮选举时，根据每轮应选董事人数重新计算[3] 选举投票规则 - 独立董事、非独立董事选举表决分开，累积投票额不交叉使用[3] - 选票数可集中或分散投，不得超最高限额[4] - 选票使用总数超表决权总数或候选人数超应选人数，票无效[4] - 选票使用总数小于等于有效选票数，票有效，差额视为弃权[4] 制度生效与解释 - 由董事会负责解释和修订，股东会审议通过日起生效施行[6]

福然德股份有限公司 章程 中文全称：福然德股份有限公司。 2025 年 8 月 | | | | 第九章 通知和公告 | | --- | | 第一节 通知 . | | 第二节 公告 . | | 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 . | | 第一节 合并、分立、增资和减资 | | 第二节 解散和清算 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 51 | | 第十一章 修改章程 | | 第十二章 附则 | 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 福然德股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定发起成立的 股份有限公司（以下简称"公司"）。 公司采取有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式设立，现公司在上海 市 市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 并 取 得 营 业 执 照 ...

第四条 本公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对子公司的重 大事项进行管理的权利。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第五条 子公司在本公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法 有效的运作企业法人财产。同时，应当执行本公司对子公司的各项制度规定。 第六条 本公司董事会代表本公司对子公司行使股东权力。包括： （一）子公司董事候选人、股东代表监事候选人、董事长候选人、监事会主 席候选人的提名权； 福然德股份有限公司 子公司管理制度 第一章总则 第一条 为加强对子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）、《福然德股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）等法律、法规和规章，特制定本制度。 第二条 本制度所称本公司系指福然德股份有限公司；子公司系指本公司投 资控股或实质控股的公司。 第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对本公司的组织、 资源、资产、投资等事项和规范运作进行风险控制，提高本公司整体运作效率和 抗风险能力。 （二）股东会其他审议事项的决定权。 ...

福然德股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为了进一步规范公司内部审计工作，明确内部审计机构和人员的责 任，保证审计质量，明确审计责任，促进经营管理，提高经济效益，根据《中华 人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》《中国内部审计准则》以及《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 公司的内部审计是一种独立、客观的确认和咨询活动，它通过运用 系统、规范的方法，审查和评价公司的业务活动、内部控制和风险管理的适当性 和有效性，以促进组织完善治理、增加价值和实现目标。 第三条 内部审计的基本原则：独立性原则、合法性原则、实事求是原则、 客观公正原则、廉洁奉公原则、保守秘密原则。 第二章 内部审计机构和审计人员 第四条 公司设立审计部，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信 息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合 署办公。 审计委员会负责监督及评估审计部工作。审计部对审计委员会负责，向审计 委员会报告工作。 第五条 审计部设审计负责人一名，负责审计部的全面工作。并配备若干 ...