| 证券代码：603992 | 证券简称：松霖科技 | 公告编号：2025-023 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113651 | 债券简称：松霖转债 | | 厦门松霖科技股份有限公司 2024年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2025 年 4 月 23 日 (二)股东大会召开的地点：厦门市海沧区阳光西路 298 号 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 55 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 344,875,070 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 79.6652 | 本次股东大会由董事会召集，采用现场会议及网络投票相结合方式召开，由公司 董事长周华松先生主持，符合《公司法》及《 ...

北京植德（上海）律师事务所 关于厦门松霖科技股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 植德沪(会)字[2025]0007 号 二〇二五年四月 上海市徐汇区虹桥路 183 号徐家汇中心三期 A 座办公楼 27 层（THREE itc） 邮编：200030 27th Floor Tower A, THREE itc, No.183 Hongqiao Road, Xuhui District, Shanghai 200030 P.R.C 电话(Tel)：021-52533500 传真(Fax)：021-52533599 www.meritsandtree.com 北京植德（上海）律师事务所 致：厦门松霖科技股份有限公司（松霖科技/贵公司） 北京植德（上海）律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指 派律师出席并见证贵公司 2024 年年度股东大会（以下简称"本次会议"）。 本所律师参加本次会议进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务 ...

行业与公司 * 公司涉及行业包括机器人、大健康（美容健康、饮水健康、睡眠类产品）、智能家居（冲牙器、脱毛仪、智能侧肤仪等）[1][4][7][9] * 公司明确从智能储备转向大健康领域，并探索机器人品类扩张路径[1] * 公司业务模式以IDM（集成器件制造）为主，聚焦B端客户，避免直接接触西方消费者[4] 核心观点与论据 机器人业务 * 公司通过收购威迪斯获取智能运动系统技术，结合自身IoT能力布局机器人领域[2] * 机器人产品规划包括： - 特殊场景清洁机器人（如挤砖箱类）[2] - 专修类机器人（解决劳工短缺问题，已有现成客户需求）[3] - 核心模组业务（底盘智能模组）[3] * 当前处于产品打磨阶段，进展将通过公众号定期公开[5] 大健康业务 * 美容健康品类体量最大，毛利率超50%，但未来可能小幅下降[7][14] * 增长较快品类：饮水健康产品、睡眠类产品[9] * 新品储备包括智能口腔护理类产品[9] 产能与供应链 * 越南工厂5月投产，规划年产值4-5亿，覆盖塑胶类、五金、电子类产品[10][11] * 越南产能可基本覆盖对美出口需求，转移订单需与客户协商加价[12][13] * 国内产能策略：装配环节100%自制，其余50%外包以保持弹性[16] 财务与增长目标 * 2025年收入与经济利润规划增速20%[1] * 国内目标：恢复至2023年水平（需15-20%增长），驱动因素为外资品牌渠道调整及IDM模式需求打开[17][18][19] * 海外目标：20%+增长，主要依赖越南产能释放及关税规避[20] * 毛利率判断：综合原材料波动、汇率、关税等因素后预计保持稳定[15] 其他重要信息 * 关税影响：仅美国加征关税，公司通过越南转移订单分摊成本[12][13] * 新品周期：通过新品替代客户老品获取订单，放量周期未明确[8] * 历史基数：2023年高基数导致2024年一季度增速承压[6]

股东大会信息 - 2024年年度股东大会2025年4月23日14点在厦门海沧区召开[5] - 网络投票2025年4月23日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[5] - 本次股东大会审议10项议案，独立董事将进行2024年年度述职[7] - 股权登记日为2025年4月17日，A股代码603992，简称松霖科技[13] - 会议登记时间为2025年4月22日9:00 - 16:00，地点在公司董事会办公室[14] 监事会情况 - 2024年度监事会召开7次会议，各次会议审议多项议案[29] - 2025年监事会将加强与董事会、管理层沟通，监督依法运作[38] 业绩数据 - 2024年公司营业收入301,498.96万元，同比增长1.06%[44][59] - 2024年境外营业收入226,413.23万元，同比增长16.69%；境内营业收入75,085.74万元，同比减少28.02%[44] - 2024年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润41,574.79万元，同比增长16.22%[44] - 2024年归属于上市公司股东的净利润44,641.50万元，同比增长26.65%[59] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产317,445.57万元，同比增长23.44%[59] - 健康硬件IDM大健康业务2024年营业收入35,886.52万元，同比增长18%[61] - 智能厨卫业务2024年营业收入253,236.90万元，同比下降1.63%[61] - 2024年末货币资金50,012.58万元，占总资产11.46%，较上期下降44.65%[63] - 2024年末交易性金融资产126,271.66万元，占总资产28.93%，较上期增长73.29%[63] - 2024年销售费用8,110.41万元，同比下降29.55%[67] - 2024年投资收益1,803.27万元，同比增长164.23%[67] - 2024年经营活动产生的现金流量净额60,348.12万元，同比增长26.58%[67] 利润分配 - 2024年年度拟每10股派发现金红利2.60元，拟派发现金红利112,555,373.58元，现金分红比例49.89%[77] - 本年度现金分红总额222,712,264.53元，上年度177,363,071.67元，上上年度78,598,474.70元[80] - 最近三个会计年度累计现金分红总额478,673,810.90元，现金分红比例135.46%[81] - 2025年中期若满足条件，预计以不低于中期净利润的50%进行现金分红[82] - 2025年3月27日审议通过2024年及2025年中期利润分配方案[83] - 公司拟定《厦门松霖科技股份有限公司股东分红回报规划（2025 - 2027年度）》[86] 外汇业务 - 2025年公司及子公司将继续与银行开展外汇套期保值业务，总额不超2.50亿美元[90] - 2025年3月27日审议通过外汇套期保值业务议案，尚需股东大会审议[95] - 本次外汇套期保值业务授权期限为股东大会审议通过之日起12个月[94] 审计机构 - 天健会计师事务所2023年业务收入总额34.83亿元，审计业务收入30.99亿元，证券业务收入18.40亿元[104] - 公司2022 - 2024年审计费用分别为125万元、115万元、115万元[114] - 公司第三届董事会和监事会同意续聘天健为2025年度审计机构[118][119] 股票发行 - 本次发行股票募集资金不超3亿元且不超最近一年末净资产的20%[122] - 发行股票数量不超发行前公司股本总数的30%[122] - 发行对象不超35名特定对象[123] - 发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[125] - 发行对象认购股份限售期为6个月或18个月[126] - 募集资金用于主营业务项目建设及补充流动资金[127] - 2025年3月27日第三届董事会审议通过相关议案[135] - 授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[135] - 监事会同意议案提交2024年年度股东大会审议[136]

股价与市值表现 - 截至2025年3月28日收盘价为22.73元，较上周24.66元下跌7.83% [1] - 本周最高价24.95元（3月24日），最低价22.61元（3月28日） [1] - 当前总市值95.67亿元，在家居用品板块市值排名9/69，A股全市场排名1643/5140 [1] 股本与股东结构 - 2025年2月28日股东户数8254户，较2024年12月31日增加154户（增幅1.9%） [1][4] - 户均持股数量从5.28万股降至5.19万股，户均持股市值113.38万元 [1] - 2025年Q1因可转债转股新增股份443.27万股，总股本从4.27亿股增至4.33亿股 [3][5] - 控股股东及一致行动人持股比例因股本扩张被动稀释0.97%至74.09% [5] 2024年财务业绩 - 全年营业收入30.15亿元（+1.06%），其中境外收入22.64亿元（+16.69%，占比75.1%），境内收入7.51亿元（-28.02%） [2][4] - 扣非净利润4.16亿元（+16.22%），归母净利润4.46亿元（+26.65%） [2][4] - 境外业务成为主要增长驱动，境内业务显著收缩 [2] 分红政策 - 2024年度分红方案：每10股派现2.6元（含税），合计派发1.13亿元（占净利润49.89%） [2][3][4] - 2025年中期分红承诺：不低于中期净利润的50%进行现金分红 [3] - 分红形式仅为现金，不涉及转增股本或送股 [2][3][4] 可转债转股情况 - 截至2025年3月31日累计转股金额3.72亿元，形成股份2374.14万股（占转股前总股本5.92%） [3] - 剩余未转股可转债金额2.38亿元，占发行总量39.01% [3] - Q1新增转股金额6946.2万元，对应股份443.27万股 [3] 公司战略与行业背景 - 聚焦大健康软硬件、智能厨卫领域，通过技术创新推动产业升级 [2] - 采用"三共享"模式（制造、技术、模式）布局细分赛道 [2] - 2024年全球经济增速趋缓但韧性超预期，国内新质生产力稳步发展 [2]

文章核心观点 公司2024年年报显示经营业绩多元化，在大健康软硬件和智能厨卫业务技术创新上取得进展，未来将以技术创新引领发展 [1][2][5][7] 经营业绩 - 2024年实现营业收入30.10亿元，同比增加1.06% [1] - 境外营业收入22.64亿元，同比增加16.69%，占比75.10% [1] - 境内营业收入7.51亿元，同比减少28.02% [1] - 归属于上市公司股东的净利润4.46亿元，同比增长26.65% [1] - 大健康软硬件业务营业收入3.59亿元，同比增长18.00% [1] - 智能厨卫业务营业收入25.32亿元，同比减少1.63% [1] - 截至报告期末，资产总额43.64亿元，同比增长2.63% [1] 大健康软硬件业务布局 - 洞察市场需求，把握行业趋势，加大研发投入，推动业务融合与技术创新，打造智能化、多元化生态体系 [2] - 取得多项技术突破，如算法技术解决皮肤和口腔定位问题，光谱成像提升脱毛仪器效率等 [2] - 借助内生研发技术共享平台，聚焦智能健身及智能睡眠监测系统，推进技术创新和产品转化 [3] 智能厨卫业务升级 - 创新方案摆脱单一品类局限，融入新技术、新功能，打造集成式智能厨卫品类 [5] - 报告期在电子微气泡等技术取得突破并应用于产品升级和新品拓展 [5] - 持续拓展深耕智能龙头、智能马桶等产品 [5] 技术创新成果与展望 - 坚持“创新、设计、智造”理念，结合市场需求，构建新品类格局，以技术创新引领高质量发展 [7] - 截止2024年末，拥有技术人员818人，持有国内外有效授权专利1337项，含发明专利422项等 [7] - 未来秉承技术创新，引领产品革新和产业升级，推出符合消费者需求的创新产品 [7]

文章核心观点 公司发布2025年第一季度可转债转股结果暨股份变动公告，以及控股股东及其一致行动人持股比例被动稀释触及1%的提示性公告，涉及可转债转股情况、股本变动、权益变动等内容 [1][10] 可转债发行上市概况 - 2022年7月20日公司公开发行610万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额6.1亿元，期限6年，票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00% [2] - 2022年8月17日公司6.1亿元可转换公司债券在上交所挂牌交易，债券简称“松霖转债”，债券代码“113651” [2] - 2023年1月30日起“松霖转债”可转换为公司股份，转股价为16.58元/股 [2] 可转债转股价格调整情况 - 因2022年度利润分配，转股价格从16.58元/股调整为16.38元/股 [3] - 因2023年前三季度利润分配，转股价格从16.38元/股调整为16.13元/股 [3] - 因2023年年度利润分配，转股价格从16.13元/股调整为15.94元/股 [4] - 因2024年半年度利润分配，转股价格从15.94元/股调整为15.67元/股 [5] 可转债本次转股情况 - 2025年1月1日至3月31日，“松霖转债”转股金额6946.2万元，形成股份数量4432673股 [1][6] - 截至2025年3月31日，累计有3.7205亿元“松霖转债”已转换成公司股份，累计形成股份数量23741425股，占可转债转股前公司已发行股份总额的5.9204% [1][6] - 截至2025年3月31日，公司尚未转股的“松霖转债”金额为2.37945亿元，占发行总量的39.0074% [1][7] 股本变动情况 - 公司2025年第一季度股本结构发生变动 [8] 控股股东及其一致行动人权益变动情况 - 本次权益变动因可转债转股、股权激励计划预留授予限制性股票所致，未触及要约收购 [10][12][14] - 2024年12月23日至2025年3月31日，“松霖转债”累计转股股数为4433502股 [12] - 2024年12月16日公司实施2023年限制性股票激励计划的预留部分限制性股票授予，共计授予登记限制性股票117.9万股，于2025年1月完成股份登记手续 [13] - 本次权益变动后，控股股东合计持有的公司股份比例从75.06%减少至74.09%，变动比例为0.97%，权益变动比例触及1%的整数倍 [12] - 本次权益变动不会对公司治理结构及经营产生影响，不会导致控股股东及实际控制人发生变化 [11][14] - 本次股东权益变动不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书 [15] - “松霖转债”处于转股期，可转债持有人转股情况不确定，若后期发生相关权益变动事项，公司将履行信息披露义务 [15]

股权变动 - 公司控股股东合计持股比例从75.06%降至74.09%，变动比例0.97%[3] - 松霖集团等股东权益变动，总股本从427,292,781股变为432,905,283股[6] 债券与激励 - 2022年7月发行610万张可转换公司债券，总额61,000万元[4] - 2024年12月至2025年3月“松霖转债”累计转股4,433,502股[4] - 2024年12月实施2023年限制性股票激励计划预留部分，授予117.90万股[5]

可转债发行 - 2022年7月20日发行610万张可转换公司债券，总额6.1亿元，期限6年[3] - 票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%[3] 转股情况 - 2025年1 - 3月，“松霖转债”转股金额6946.2万元，形成股份4432673股[2][6] - 截至2025年3月31日，累计3.7205亿元“松霖转债”转股，形成股份23741425股，占比5.9204%[2][6] - 截至2025年3月31日，未转股“松霖转债”金额2.37945亿元，占比39.0074%[2][6] 转股价格调整 - 因2022年度利润分配，转股价格从16.58元/股调为16.38元/股[4] - 因2023年前三季度利润分配，转股价格从16.38元/股调为16.13元/股[4] - 因2023年年度利润分配，转股价格从16.13元/股调为15.94元/股[5] - 因2024年半年度利润分配，转股价格从15.94元/股调为15.67元/股[5] 股本变化 - 2025年第一季度，总股本从427293610股变为432905283股[8]

纪要涉及的公司 松霖科技 纪要提到的核心观点和论据 1. **2024 年业务表现** - 营业收入约 30 亿元，整体持平上一年，大健康业务同比增长 18%，智能厨卫业务基本稳定[3] - 外销收入占比 75%，较 2023 年增加 10 个百分点，欧洲市场增长显著，同比增速 35%，北美市场占比超 20%，增速个位数，日本及其他亚洲市场也有增长[3] - 净利润约 4.46 亿元，同比增长超 10%，剔除股份支付影响后接近 4.8 亿元，毛利率提升，运营效率和资产质量改善，汇率收益贡献约 3000 万元，完成股权激励目标[3][5] 2. **2025 年发展规划** - 重点发展机器人、大健康和智能厨卫三大板块，预计净利润达 5.5 亿元，同比增长 20%以上，收入增长目标约 20%[3][6] - 机器人领域加大投入，专注智能制造和数字孪生技术[3][6] 3. **公司独特模式** - 采用 IDM 模式，通过技术创新进行产品方案推荐，区别于传统贴牌企业，财务指标有优势，2024 年虽收入持平，但盈利能力大幅提升[3][7] 4. **订单趋势** - 2025 年第一季度订单趋势平稳，预计欧洲和美国增速高于 2024 年[3][8] 5. **美国关税及越南基地情况** - 2025 年经历两波关税调整，第一波影响不到 5%，第二波 10%仍在谈判，美国客户希望将订单转移至越南节省 37.5%关税，公司计划提高越南出货订单价格[9] - 越南基地投产后基本能覆盖大部分美国订单需求，预计一年左右达 80%产能利用率，报价高于国内，可节省关税，产品质量根据客户意愿调整，预计利润率优于中国市场[3][11][14] 6. **机器人业务布局** - 2025 年重点关注康养洗护和工业类机器人领域，收购 VDS 公司后开发特殊空间或恶劣环境清洗机器人及装修喷涂机器人，面向 B 端客户，拓展国内外市场[3][19] 7. **AI 相关产品发展** - 新项目品类朝 AI 方向开发，包括智能厨艺等智能电子化形式，重点发展 AI 美容仪、睡眠健康设备、饮水健康设备、智能马桶等，规模化生产后利润率高于普通产品[27] 8. **传统主业增长目标** - 智能健康管理系统业务预计双位数增长，大健康类别增速二三十个百分点[28] - 智能厨卫领域预计实现 15%增长，主要来自淋浴区类产品和智能马桶提升[30] 9. **市场情况** - 2025 年欧洲市场增速继续快于美国，原因是欧洲客户拓展空间大、无加征关税干扰成本低，公司通过越南基地开拓美国市场[32] - 预计 2025 年中国市场实现双位数增长，因整体经济更好、国际大牌客户采购策略调整、渠道调整见效、技术研发努力[35] 10. **利润率及汇率情况** - 2025 年利润率预计保持相对稳定并有一定上涨空间，通过优化产品结构实现[36] - 未来汇率走势难预判，公司内部预算采用保守汇率预测，采取灵活套保方式[37] 其他重要但是可能被忽略的内容 1. **国内产能情况**：2024 年国内装配环节产能利用率约 70%，2025 年暂不考虑扩建，采用装配和制造两层级布局，自制与外协结合[17][18] 2. **收购恩尼斯公司情况**：恩尼斯公司收入与利润对上市公司影响小，主要看重其团队能力[26] 3. **研发外包趋势**：过去两年国际性大牌客户将研发外包给公司，与 IDM 策略相符，推动更多业务部门合作，有助于满足客户需求和扩大市场份额[31] 4. **市场价格趋势**：从公司角度产品单价提升，因产品结构变化生产高端产品；从市场终端需求角度，相同配置淋浴区产品价格过去几年下降[34] 5. **关税对利润率及客户影响**：关税政策对利润率有小个位数影响，客户库存水平偏低且谨慎控制，需求或预期改善可能出现补库需求[40] 6. **抢出口现象**：2025 年 1 - 2 月没有抢出口现象，下游客户谨慎，库存水位控制好[41]