广东世运电路科技股份有限公司 舆情管理制度 广东世运电路科技股份有限公司 舆情管理制度 第一章 总则 第一条 为提高广东世运电路科技股份有限公司（以下简称"公司"）应对各类 舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股 票价格、公司商业信誉和正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者和公司 的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性 文件及《广东世运电路科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称舆情包括： （一）报刊、广播、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道、不实报道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股票交易价格异常 波动的信息； （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生 较大影响的事件信息。 第三条 舆情类型包括： （一）重大舆情：传播范围较广，严重影响公司公众形象或正常经营活动， 使公司已经或可能遭受损失，已经或可能造成公司股票及其衍生品种交易价格变 动的负面舆情； （二） ...

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，3名为独立董事，设董事长1人，副董事长1人[4] 融资授权 - 董事会可依年度股东会授权决定向特定对象发行融资总额不超3亿且不超最近一年末净资产20%的股票[6] 董事会秘书要求 - 董事会秘书需大专以上学历，从事相关工作3年以上[14] - 公司应在聘任董事会秘书的董事会会议召开5个交易日之前报送资料[17] 专门委员会规定 - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[18] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[18] - 各专门委员会委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[19] - 各专门委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[19] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[22] 会议召集与议案 - 特定主体提议召开临时董事会时可提临时董事会议案[25] - 其他议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入[25] 会议召开频率 - 董事会每年应至少在上下半年度各召开一次定期会议[30] - 八种情形下董事会应召开临时会议[31] 会议通知 - 董事长应在接到提议或要求后10日内召集和主持董事会会议[31] - 召开定期和临时会议应分别提前十日和五日发书面通知[34] - 紧急时可口头发临时会议通知[34] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需处理[36] - 不同送达方式送达日期不同[36] 会议出席与委托 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[38] - 董事连续两次未亲自出席等情况需处理[38] - 一名董事不得接受超两名董事委托，也不得委托已接受两名委托的董事[40] 会议发言与表决 - 董事发言时间不超过10分钟[43] - 董事会表决票保存期限至少为十年[44] - 董事回避表决时会议和决议要求[47] - 董事会审议提案形成决议需超全体董事半数同意，担保事项有额外要求[48] 提案审议 - 提案未获通过，条件未重大变化时，董事会一个月内不应再审议[49] - 特定情况会议应暂缓表决[49] 决议相关 - 董事应在董事会决议签字并负责，违法致损参与决议董事赔偿，异议董事可免责[54] - 董事会应按授权行事，不得越权[49] - 利润分配等事项决议，注册会计师未出正式报告时处理方式[49] - 董事会决议公告由董事会秘书办理，披露前相关人员保密[57] - 董事长应督促落实董事会决议并检查通报[57] 规则施行 - 本议事规则由股东会审议通过，自公司股票在上海证券交易所上市之日起施行[63]

担保适用范围 - 制度适用于公司控股 50%以上及其他纳入合并报表子公司为第三人的担保行为[4] 禁止担保情况 - 公司不得为自然人债务提供担保[7] 股东会审批情形 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产 50%后提供的担保[14] - 对外担保总额达或超最近一期经审计总资产 30%后提供的担保[14] - 为资产负债率超 70%的担保对象提供的担保[14] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产 10%的担保[14] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产 30%的担保[14] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保[14] 审批要求 - 董事会审批的对外担保，须经全体董事三分之二以上审议并决议[15] - 股东会审议的对外担保事项，须经出席会议股东所持表决权过半数通过[15] 担保合同管理 - 担保合同应明确主债权种类、数额等多项内容[19] - 公司需加强担保合同管理并通报监事会[19] 被担保企业要求 - 被担保企业需向公司报告担保贷款还款情况[19] - 公司要求被担保企业提供有效资产进行抵押或质押[19] 违约处理 - 被担保人债务到期未履行还款义务，公司 10 个工作日内执行反担保措施[20] - 公司开始债务追偿 5 个工作日内和结束 2 个工作日内将情况传送至董事会办公室备案[20] - 被担保人债务到期 15 个工作日内未履行还款义务等情形，公司应及时对外披露信息[20] 其他规定 - 担保债务展期需重新履行担保审批程序[21][22] - 子公司对外担保需经公司董事会或股东会审议[27] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施[32]

总经理权限 - 可决定单个会计年度内不超最近一期经审计净利润10%的计提资产减值准备[8] - 可决定单个会计年度内不超最近一期经审计净利润10%的资产盘盈等处置[8] - 有权审批除股东会、董事会审批外的重大合同等[20] 会议相关 - 总经理办公会例会通常每月召开1次[13] - 召开原则上由办公室提前一天通知参会人员[13] - 总经理办公室承办会务，材料保管至少10年以上[15] 职责与报告 - 拟订公司年度经营等多项方案[15] - 执行董事会等决议和内控制度[20] - 向董事会等报告重大情况并提交年度工作报告[20] 考核与审计 - 实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法[20] - 任期内调离等情形需进行离任审计[20] 细则生效 - 细则自董事会审议通过生效，解释权属董事会[20]

股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 审议公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项[5] - 审议本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[7] - 审议公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保[7] - 审议为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[7] - 审议按担保金额连续十二个月内累计计算原则超公司最近一期经审计总资产30%的担保[7] - 审议单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保[7] 股东会授权与发行 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[5] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[9] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[18] 股东提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权在股东会召开10日前提出临时提案[18] - 股东会采用网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[20] 其他规定 - 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[20] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[21] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[28] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[31] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[32] - 单独持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东可提名董事、监事候选人，提名人数不得超拟选举或变更人数[35][36] - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提名独立董事候选人，提名人数不得超拟选举或变更人数[35] - 控股股东持股比例在30%以上时，选举董事、监事应实行累积投票制[36] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[40] - 会议记录应包含会议时间、地点等多项内容[43] - 出席会议相关人员应在会议记录上签名，保存期限不少于10年[43] - 股东会决议内容违法，股东有权请求法院认定无效[45] - 股东会会议召集程序等违规，股东可自决议做出之日起60日内请求法院撤销[45] - 议事规则由公司股东会审议通过，自公司股票在上海证券交易所上市之日起施行[45] - 议事规则的修订由董事会提出草案，提请股东会审议通过[45] - 议事规则由董事会负责解释[46]

交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情况应提交董事会审议[16] - 交易涉及资产总额小于公司最近一期经审计总资产10%由总经理审批[17] - 对外投资交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况需经董事会审议后提交股东会审批[18][19] - 连续十二个月内累计计算的交易资产总额或成交金额达到或超过公司最近一期经审计总资产30%，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[19] 投资管理 - 短期投资指持有时间不超一年的投资，需按盈利能力编制计划并审批后实施[21] - 公司委托理财应选资信良好的专业机构并签书面合同[20] - 有价证券投资执行联合控制和岗位分离制度[22] - 长期投资决策需经初步评估、可行性分析、董事会或股东会审批等程序[27] 投资收回与转让 - 出现经营期满、破产等情况公司可收回对外投资[34] - 投资项目与经营方向违背等情况公司可转让对外投资[34] 子公司管理 - 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表[50] - 公司应对子公司进行定期或专项审计，可委派财务负责人监督[51] 信息披露与保密 - 公司对外投资应按相关规定履行信息披露义务[53] - 各知情人员在对外投资事项未披露前有保密责任[42] 监督检查 - 公司审计部应建立对外投资内部控制监督检查制度[44] - 监督检查内容包括岗位设置、授权审批等多方面情况[44][45] - 对监督检查发现的薄弱环节应及时报告并纠正完善[57] 责任处理 - 对造成公司投资损失的行为将视情节处理[58] - 委派出人员履职失当造成损失将被追责，符合条件可容错[59] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施[63]

广东世运电路科技股份有限公司 董事会战略与 ESG 委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，加强决策科学性，提高重大决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构， 提升 ESG（环境、社会、治理）管理水平，推动公司可持续、高质量发展，根据 《中华人民共和国公司法》、《广东世运电路科技股份有限公司章程》（以下简称 "公司章程"）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——可持续发展报告（试行）》及其他 有关规定，公司特设立战略与 ESG 委员会，并制定本细则。 第二条 战略与 ESG 委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。其 主要任务是公司经营管理目标、长期发展战略及 ESG 相关事项进行研究并提出建 议。 第二章 人员组成 第三条 战略与 ESG 委员会由三名董事组成。 第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员（召集人）1 名，由董事长担任，负责 召集和主持委员会工作。 第六条 战略与 ESG 委员会委员的任职 ...

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事不少于委员总数一半[4] - 委员由董事长等提名，经董事会会议选举产生和罢免[4] 提名委员会运作 - 设主任委员1名，由独立董事担任，选举需委员1/2以上同意并报董事会备案[6] - 选举新董事和聘任新高级管理人员前至少15日提建议和材料[10] 会议相关 - 定期会议每年召开一次，提前5日通知；临时会议提前3日通知[12] - 2/3以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[12] 其他规定 - 委员连续2次未出席视为不能履职，应建议撤换[12] - 会议记录等保存10年，议案及表决结果3个工作日报董事会[13][23]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人等为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[10] - 持有对公司重要控股子公司10%以上股份的自然人等为关联自然人[10] 关联交易审批 - 董事会审批与关联自然人30万以上、与关联法人300万以上且占净资产绝对值0.5%以上的关联交易[21] - 总经理审批与关联自然人小于30万、与关联法人小于300万且小于净资产绝对值0.5%的关联交易[21] - 单笔3000万以上且占净资产绝对值5%以上重大关联交易经董事会审议后提交股东会审批[21] - 公司为关联人提供担保的关联交易经董事会审议后提交股东会审批[23] - 与关联人签未标明总额书面协议的关联交易经董事会审议后提交股东会审批[23] 关联交易其他规定 - 公司与关联人共同出资设立公司以出资额适用规定[24] - 公司放弃同比例增资或优先受让权以涉及金额适用规定[24] - 拟与关联人发生重大关联交易应获独立董事事前认可后提交董事会审议[26] - 董事会审议关联交易关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[27][28] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[29] - 关联交易应签书面协议，明确价格政策，主要条款变化需重新履行审批程序[32] - 关联交易定价应公允[33][34][35] - 首次日常关联交易按协议总金额提交董事会或股东会审议，无总金额提交股东会审议[38] - 日常关联交易协议超三年每三年重新履行决策程序[41] - 三种交易可免予按关联交易方式审议[42] 制度相关 - 制度指明关联董事和关联股东情形[45][46][47] - 制度自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[49]

公司基本信息 - 公司于2017年3月10日获批发行8880万股人民币普通股，4月26日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为人民币719411777元[5] - 公司设立时普通股总数为313000000股，每股面值1元[16] - 公司股份总数为719411777股，均为人民币普通股[17] 股权结构 - 新豪国际集团有限公司持股255272580股，持股比例81.56%[16] - 无锡天翼正元投资中心（有限合伙）持股23790433股，持股比例7.60%[16] - 深圳市沃泽科技开发有限公司持股8927402股，持股比例2.85%[16] - 深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股12390851股，持股比例3.96%[16] - 株式会社伸光制作所持股3228734股，持股比例1.03%[16] - 鹤山市联智投资有限公司持股9390000股，持股比例3.00%[16] 股份交易限制 - 公司收购股份后，特定情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[22] - 公司董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[25] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会应收回[25] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会对违规董高监提起诉讼[30] - 股东对违法违规的股东会、董事会决议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[30] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[33] 股东会相关 - 股东会审议批准交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项[35] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[35] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权下一年度股东会召开日失效[36] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保等七种情形须经股东会审议通过[37] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 六种情形下，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[37] - 独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[41][42] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，董事会收到后2日内通知其他股东[45] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）[46] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[47] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[47] - 发出股东会通知后，延期或取消应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[50] - 股权登记日登记在册的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人有权出席股东会并表决[52] - 会议记录保存期限不少于10年[59] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[61] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[61][62] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[63] - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[64] - 关联股东参与关联交易投票，其他股东可要求其说明情况并回避[65] - 股东买入超规定比例有表决权股份，买入后三十六个月内该部分股份不得行使表决权[63] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[63] 董事相关 - 单独持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东可提名董事、独立董事、监事候选人，且提名人数不得超拟选举或变更人数[66] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份在30%以上时，股东会选举董事、监事实行累积投票制；选举两名以上独立董事也实行累积投票制[68] - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年等情况不能担任公司董事[73] - 董事任期3年，可连选连任；兼任经理等职务及职工代表担任的董事总计不得超公司董事总数的1/2[74] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[77] - 董事辞职应提交书面报告，董事会2日内披露情况；若导致董事会低于法定最低人数，原董事继续履职[77] 独立董事相关 - 公司董事会成员中独立董事应至少占1/3以上，其中至少包括1名会计专业人士[81] - 独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[83] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[85] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[85] - 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提名独立董事候选人[87] - 独立董事连续任职时间不得超过6年[89] - 独立董事连续两次未出席董事会会议，董事会可提请股东会撤换[89] - 独立董事辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[89] - 独立董事出现不符合规定情况，应停止履职并辞职，公司60日内完成补选[90] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[91] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[92] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1人，副董事长1人[98] - 董事会可依据公司年度股东会授权，向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票[100] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[102] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[105] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或监事会可提议召开临时董事会会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[105] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，“提供担保”事项须经全体董事过半数且经出席董事会的2/3以上董事同意，其余事项经全体董事过半数同意[106] - 董事会会议记录保存期限为10年以上[109] - 董事会设董事会秘书1名，其任职需大学专科以上学历，从事相关工作3年以上[112][115] 经理与监事相关 - 公司设经理1名，副经理若干名，由董事会聘任或解聘[121] - 经理、副经理、财务负责人每届任期3年，可连聘连任[122] - 监事任期每届为3年，可连选连任[130] - 监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，设主席1名[132] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[134] - 监事会会议记录作为公司档案保存10年以上[135] 财务与利润分配相关 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[139] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[139] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[142] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发[142] - 公司资产负债率高于70%等情形可不进行利润分配[143] - 公司盈利且现金满足经营和发展时，每年向股东现金分配股利不低于当年可供分配利润的10%[143] - 调整利润分配政策议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[144] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达80%[145] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达40%[145] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达20%[145] - 年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，拟分配现金红利总额与当年净利润之比低于30%需详细披露相关事项[148] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可以续聘[153] - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[154] - 公司合并应在决议作出之日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人可在30日（接到通知）或45日（未接到通知）内要求清偿债务或提供担保[163] - 公司分立应在决议作出之日起10日内通知债权人，30日内公告，分立前债务由分立后公司承担连带责任（有协议除外）[164] - 公司减少注册资本应在决议作出之日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人可在30日（接到通知）或45日（未接到通知）内要求清偿债务或提供担保，减资后注册资本不低于法定最低限额[164] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[167] - 依照规定修改章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[167] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组开始清算[167] - 清算组应在成立之日起10日内通知债权人，60日内公告，债权人应在30日（接到通知）或45日（未接到通知）内申报债权[168] - 控股股东是指持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股东等[177] - 控股子公司是指公司持有其50%以上股份等情况的公司[177] - 本章程由公司股东会审议通过之日起施行[180]