提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事不少于委员总数一半[5] - 主任委员由独立董事担任，选举需委员1/2以上同意[6] 任职规定 - 独立董事成员连续任职不得超过六年[5] 工作流程 - 选举新董事和聘任新高级管理人员前至少15日提建议和材料[13] - 公司原则上不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[15] 决议与资料保存 - 作出决议需成员过半数通过[15] - 会议资料保存期限至少十年[16]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长、副董事长各1人[4] 融资决策 - 董事会可依年度股东会授权，决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[6] 董事会秘书要求 - 董事会秘书需大专以上学历，从事秘书、管理等工作3年以上[16] - 有《公司法》第一百七十八条情形等人士不得担任董事会秘书[17] - 聘任董事会秘书、证券事务代表后需向上海证券交易所提交相关资料[20] 专门委员会 - 审计委员会成员为非高管董事，独立董事应过半数[22] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[23] - 专门委员会委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[24] - 专门委员会会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[24] - 审计委员会每季度至少开一次会，两名以上成员提议等可开临时会，须三分之二以上成员出席[27] 会议提案 - 代表十分之一以上表决权股东等提议召开临时董事会时可提临时议案[31] - 除特定情况外，其他议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书[33] - 议案属专门委员会职责范围，应先由其审议再提交董事会[33] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知董事[37] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时，董事会应召开临时会议[38] - 董事长应在接到提议等后10日内召集和主持董事会会议[39] - 董事会会议由董事长召集主持，不能履职时按顺序进行[39] - 定期和临时会议通知分别提前十日和五日发出，紧急情况可口头通知[41] - 定期会议书面通知变更需提前三日发出，不足三日会议顺延或需董事书面认可[42] 会议出席与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[45] - 董事连续两次未亲自出席等需书面说明并披露[45] - 董事发言时间不超10分钟，也可书面发表意见[48] - 表决票保存期限至少为十年[49] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[50] - 董事会审议通过提案需超全体董事人数半数投同意票[51] - 提案未通过，条件未重大变化时一个月内不再审议相同提案[52] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等应暂缓表决[52] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包含基本信息等内容[55] - 董事需在决议上签字负责，表明异议并记载于会议记录可免责[56] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，期限为十年[57][58] 决议公告与落实 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前人员需保密[60] - 董事长应督促落实决议并检查实施情况[63] - 董事执行决议遇重大变化等应及时向董事会报告[64] - 董事长发现违反决议事项可要求总经理纠正，不采纳可提请召开临时董事会[64] 议事规则 - 出现三种情形时董事会应修订议事规则[62] - 议事规则由董事会拟定，股东会审议通过后生效[69]

审计规程与安排 - 制订董事会审计委员会年报工作规程[3] - 年度财务报告审计工作时间安排三方协商后报审计委员会确定[5] 审计前期工作 - 审计委员会进场前沟通评估注册会计师能力、独立性[5] - 进场前审阅公司财务会计报表[6] 审计过程管理 - 有权了解审计进度和问题，督促提交报告并记录[8] 审计结果处理 - 年度报告完成后表决并提交董事会审核[9] 事务所管理 - 检查拟聘事务所及注册会计师资格[10] - 续聘或改聘需评价并提交董事会决议[10][12] - 原则上年报审计期间不改聘，特殊情况需评价[13] 沟通与保密 - 与年报工作有关沟通书面记录并保管，负有保密义务[13][16]

重大交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 交易标的主营业务收入占公司上一会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易标的净利润占公司上一会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易产生利润占公司上一会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] 重大事项报告 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的重大诉讼需报告[11] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化需报告[21] - 公司控股股东拟转让股份应及时报告董事长和董事会秘书[22] 重大风险情形 - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%属于重大风险情形[14] - 除董事长、总经理外其他董事等无法正常履职达3个月以上需关注[14] - 任一股东所持公司5%以上的股份被质押等或出现被强制过户风险需关注[19] 信息披露管理 - 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任[24] - 董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度[24] - 董事会办公室是信息披露事务日常工作部门[26] - 公司各部门等负责人是信息报告第一责任人[26] 信息报告要求 - 信息报告义务人应在2日内将重大信息书面文件签字后递交或传真给董事会秘书[31] - 公司信息报告义务人按规定时点向董事会秘书通报重大事项[29] - 本制度所称“第一时间”指信息报告义务人获知应报告信息的24小时内[37] 违规处罚 - 信息报告义务人未履行义务致公司违规将被追究责任[34] - 公司处罚措施包括调离岗位等，董事等负责人出现责任追究事件可附带经济处罚，金额由董事会确定[35] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释[38] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同[38]

股份减持规定 - 董事和高管任期内及届满后6个月内，每年减持不超25%，持股不超1000股可全转[8] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[8] - 集中竞价、大宗交易减持需提前15日披露计划，每次不超3个月[15] 信息申报与披露 - 任职、信息变化等2日内委托申报个人信息[13] - 股份变动2日内报告并公告[13] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日及季报、预告、快报公告前5日不得买卖[7] - 上市交易1年内及离职后半年内不得转让[5] 违规收益处理 - 违规6个月内买卖，收益归公司所有[9]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由3名董事委员组成，独立董事占多数并任召集人[5] - 委员任期与董事会一致，独立董事连续任职不超6年[5] 职责与权限 - 主要职责包括制订薪酬计划、评价高管薪酬水平等[8] - 董事会有权否决损害公司或股东利益的薪酬计划[9] 薪酬方案流程 - 董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议通过实施[10] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[10] 会议与资料 - 人力资源部门为委员会提供公司主要财务指标等资料[12] - 会议资料保存期限至少为十年[14] 决议与生效 - 作出决议需成员过半数通过，表决一人一票[20] - 细则自董事会审议通过生效，解释权属董事会[17][18]

I 第一章 总则 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善广东世运电路科技 股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结构，依照《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规、规范性文件和《广东世运电 路科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合 公司的实际情况，制定本细则。 第二条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人 员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。 广东世运电路科技股份有限公司 总经理工作细则 （2025年10月修订） 第二章 总经理 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部经营管理机构设置方案； （四）拟订公司基本管理制度； （五）制定公司具体规章； （六）提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定除需公司股东会或董事会批准外的其他对外投资、购买、出 售重大资产事项、委托理财事项、贷款等事项； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管 理人员； （九）拟定公司职工的 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验，最多在3家境内上市公司兼任[6] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[7] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[9] 独立董事履职要求 - 审计委员会成员中独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[3] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[13] - 每年现场工作不少于十五日[18] 公司对独立董事支持 - 不迟于规定期限提供董事会会议资料并保存至少十年[24] - 保障同等知情权，定期通报运营情况[24] - 提供工作条件和人员支持[23] - 承担聘请专业机构及行使职权所需费用[27] 独立董事津贴与披露 - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[27] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[21] 制度相关 - “以上”含本数，“超过”“少于”不含本数[29] - 制订和修改由董事会拟定，报股东会审议批准[29] - 自股东会审议通过之日起生效[30] - 解释权属于公司董事会[31]

子公司定义 - 控股子公司指公司直接或间接控股50%以上及其他纳入合并会计报表的子公司，参股公司指公司持股50%以下且不纳入合并会计报表的公司[3] 重大资产交易 - 控股子公司一年内收购、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%，由董事会向股东会提交预案，经股东会审议通过后生效，需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[20] - 控股子公司一年内收购、出售重大资产不超公司最近一期经审计总资产30%，由董事会审议通过[20] 人员管理 - 公司按子公司章程规定向各子公司委派董事、监事或提名相关候选人[7] - 子公司董事、监事及高级管理人员的委派、任免需经公司总经理或董事会办公室提名、董事会审批、子公司股东会或董事会审议等程序，并报公司人力资源部门备案[8] 财务管理 - 控股子公司财务运作由公司财务会计部门归口管理，财务负责人由公司委派或推荐[12] - 控股子公司应每月向母公司递交月度财务报表，每季度递交季度财务报表，会计年度结束后一个月以内递交年度报告及下一年度的预算报告[14] - 公司委派的参股公司相关人员应于每季度结束后1个月以内，向公司报送该季度的财务报表和财务分析报告等[15] 经营指标 - 公司管理层向控股子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由控股子公司拟定实施方案报公司总经理审批后执行[19] 经营规划 - 控股子公司的经营及发展规划须服从和服务于公司的发展战略和总体规划[19] 重大事项决策 - 控股子公司对外投资、关联交易、对外担保需经公司股东会或董事会审议通过[21][22][23] 报告制度 - 控股子公司应建立重大事项报告制度并及时报告重大业务和财务事项[23] 审计监督 - 公司《内部审计制度》适用于控股子公司，定期或不定期实施审计监督[24] - 内部审计内容包括财务、经济效益等多方面审计[24] - 控股子公司董事长等高级管理人员调离时需实施离任审计[26] 检查制度 - 公司对控股子公司经营管理实施检查制度，分例行和专项检查[27] 其他管理 - 控股子公司行政事务由公司相关部门归口管理[29] - 控股子公司人力资源事宜由公司人力资源部归口管理[31] 考核激励 - 公司建立对控股子公司的绩效考核和激励约束制度[33] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，解释权归公司董事会[37]

控股股东定义 - 持有公司股份占股本总额超50%或持股比例未超50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[3] 信息披露 - 控股股东、实际控制人发生持有股份或控制公司情况较大变化等9种情形应及时告知上市公司并配合信息披露[14] - 控股股东、实际控制人所持公司5%以上股份被质押等情况应及时告知公司[14] - 控股股东等拥有权益股份达公司已发行股份5%后，每增减5%需3日内编制权益变动报告书并公告[18] - 控股股东等拥有权益股份达或超5%但未超30%，需编制详式权益变动报告书并聘请财务顾问[18] 行为规范 - 控股股东、实际控制人不得滥用权利通过关联交易等方式损害公司及其他股东利益[5] - 应维护公司资产、人员、财务、机构、业务独立，不得通过多种方式影响其独立性，避免同业竞争[7][8][10] - 与公司发生关联交易应遵循平等、自愿等原则[10] 增持减持 - 控股股东等持股达30%继续增持应要约方式进行，一年后每12个月增股不超2%可免要约[18][19] - 公司涉嫌违法犯罪等未满6个月、被公开谴责未满3个月等情形，控股股东不得减持[22] - 最近3个会计年度未现金分红或累计分红低于同期年均净利润30%等情形，控股股东不得集中竞价或大宗交易减持[22] - 最近20个交易日任一日收盘价低于发行价，首发控股股东不得集中竞价或大宗交易减持[23][24] - 控股股东集中竞价或大宗交易减持需提前15个交易日报告并公告，减持时间区间不超3个月[24] - 减持计划实施完毕或未实施完，需在2个交易日内向交易所报告并公告[24] - 控股股东集中竞价减持，任意连续90日减持不超公司股份总数1%；大宗交易不超2%[25] - 控股股东协议转让减持，单个受让方受让比例不低于公司股份总数5%[25] 控制权转让 - 控股股东转让控制权前需对拟受让人进行合理调查，保证交易公允[27] - 转让控制权前存在违规情形，应归还占用资金、解除违规担保[27] - 转让控制权时应协调新老股东更换，确保董事会和管理层平稳过渡[27] 其他 - 控股股东提出议案时应考虑对公司和其他股东利益的影响[29] - 应配合公司保护其他股东提案权、表决权等权利[29] - 应保证承诺有效施行，对履约风险大的承诺事项提供担保[29] - 转让股份不得影响未履行完毕的承诺[29] - 对控股子公司实施的行为适用本规范[31] - 本规范由公司董事会负责制定、修改和解释[32] - 本规范自公司股东会审议通过之日起生效并实施[32]