关联人认定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[4][5] 关联交易决策金额标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需履行决策程序并披露[9] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需履行决策程序并披露[9] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议[9] 关联交易决策程序 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[10] - 董事会权限以下关联交易由总经理批准[11] - 关联自然人为董事、高级管理人员时其与公司交易须经股东会审议通过[11] - 公司进行“提供财务资助”等关联交易按连续十二个月累计发生额适用规定[11] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议和披露义务[12] - 公司为关联人提供担保不论数额均需董事会审议后提交股东会审议[13] - 公司出资符合条件可向上海证券交易所申请豁免提交股东会审议规定[15] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[16] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决，不计算其有表决权股份数[18] 其他规定 - 九种关联交易可免予审议和披露[15] - 关联董事和关联股东有多种认定情形[17][18][19][20] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限为十年[22] - 本办法自股东会审议通过后生效，原关联交易管理办法失效[22] - 本办法“以下”不含本数，“以上”含本数[22] - 本办法由公司董事会负责解释[23] - 本办法与国家法规抵触时，以国家法规为准[23]

担保定义 - 公司对外担保总额指公司对控股子公司担保在内的对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和[4] 审批情形 - 须经股东会审批的对外担保有六种情形[14] - 应由董事会审批的对外担保，需经全体董事过半数、出席董事会的三分之二以上董事审议通过并披露[16] 申请要求 - 申请公司担保的单位应具良好经营和偿债能力，确需为其他公司担保需经批准并采取反担保措施[9] - 担保申请人应提供企业基本资料、审计报告、财务报表等资料[11] 合同规定 - 担保必须订立书面合同，明确相关条款[19] - 担保期间主合同条款变更需修改担保合同并报批，原合同作废[20] 担保管理 - 公司应关注被担保人情况，要求其定期汇报借款情况[22] - 公司所担保债务到期后，责任人要督促被担保人15个工作日内还款[22] - 当被担保人出现还款迹象时，公司应分析经营状况并上报董事会[22] 反担保要求 - 被担保人提供的反担保须大于公司为其提供的担保数额[23] 资本运作审查 - 公司在资本运作中应审查拟收购方或投资方的对外担保情况[23] 责任规定 - 未经公司书面同意的主合同变更或债务转让，公司不再承担保证责任[23] - 公司作为一般保证人，在特定条件下不得先行承担保证责任[23] - 保证人为二人以上且按份额担责时，公司应拒绝承担超出份额外的责任[23] - 公司履行担保责任后应向债务人追偿[23] 信息披露 - 公司总部财务部应向注册会计师如实提供全部对外担保事项[25] - 公司应在年度报告中专项说明对外担保及规定执行情况[25] - 公司独立董事应在年度报告中对担保情况专项说明并发表意见[26]

公司基本信息 - 公司于2017年10月13日获批首次向社会公众发行人民币普通股7600万股，于2017年11月10日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币426,295,330元[7] - 公司设立时股本总数为4000万股，江苏博特新材料有限公司认购2600万股，持股比例65%；游益民认购360万股，持股比例9%；刘加平认购280万股，持股比例7%等[12] - 公司已发行的股份总数为426,295,330股，全部为普通股[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十[13] - 董事会为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助的决议，需经全体董事的三分之二以上通过[13] - 公司收购本公司股份用于减少注册资本等特定情形时，若属减少注册资本，应自收购之日起十日内注销[16] - 公司收购本公司股份用于与其他公司合并等特定情形时，应在六个月内转让或者注销[16] - 公司因特定情形收购本公司股份后合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的百分之十，并应在三年内转让或者注销[18] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[20] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] - 公司董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[20] 股东相关规定 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行[21] - 股东对股东会、董事会召集程序等有问题，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[24] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[26] - 公司股东滥用权利造成损失应承担赔偿或连带责任[27] - 公司控股股东、实际控制人不得占用公司资金等多项规定[29] - 控股股东、实际控制人质押股份应维持公司控制权和经营稳定[30] - 控股股东、实际控制人转让股份应遵守相关限制性规定[30] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[34] - 董事人数不足规定人数2/3、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情形下，2个月内召开临时股东会[34] - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[36][38] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[41] - 年度股东会召开当日20日前、临时股东会召开当日15日前以公告通知股东[42] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[43] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[43] 担保与重大资产交易规定 - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后、公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后等担保行为须经股东会审议通过并披露[33] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[33] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[71] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，由董事会审议通过[72] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，由董事会审议通过[72] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，由董事会审议通过[72] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元，由董事会审议通过[72] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元，由董事会审议通过[72] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元，由董事会审议通过[72] - 公司与关联自然人交易金额超30万元的关联交易（公司提供担保除外），由董事会审议[73] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），由董事会审议[73] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[73] 委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[85] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[85] - 战略决策委员会由3名董事组成，主任委员由公司董事长担任[87] - 提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，主任委员由独立董事担任[87] - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名[88] 利润分配与财务报告规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[95] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前注册资本的25%[96] - 连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年年均可分配利润的30%[97] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[98] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[98] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[98] - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[95] 其他规定 - 总经理每届任期3年，连聘可连任[90] - 公司设总经理1名，副总经理人数由董事会根据经营情况确定[90] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不再续聘需提前30天通知[105] - 公司通知以邮件送出，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期[107] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[111] - 公司合并、分立、减资应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告[111][112] - 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[111][112] - 公司减少注册资本后，法定和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[112] - 公司为增加注册资本发行新股时，股东一般不享有优先认购权[113] - 公司合并、分立、增资、减资、解散等登记事项变更，应依法办理相关登记[113] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[115] - 修改章程须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[115] - 公司解散应在10日内公示解散事由[115] - 公司解散应在15日内成立清算组[115] - 清算组应在10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告[116] - 债权人接到通知书30日内、未接到通知书自公告之日起45日内申报债权[116]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知全体董事[4] - 六种情形下应召开临时会议，董事长十日内召集并主持[5][7] - 临时会议提前五日书面通知全体董事等人员[7] 会议举行 - 会议需过半数董事出席方可举行[10] - 董事委托他人出席需遵循四条原则[13] 会议表决 - 表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行[18] - 一般提案需超全体董事半数投赞成票通过[19] - 担保事项须经出席董事会的三分之二以上董事通过[19] - 不同决议矛盾时，以形成时间在后的为准[20] - 董事回避时，过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[21] 特殊情况 - 利润分配决议可先出审计草案，后出正式报告[22] - 提案未通过且条件未大变，一个月内不再审议[23] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，应暂缓表决[24] - 提议暂缓表决的董事应明确再次审议条件[25] 会议记录 - 会议可全程录音，秘书安排记录，出席董事和记录人签字[26] - 记录包含多项内容，可制作纪要和决议记录，与会董事签字[27] 决议落实 - 董事长督促落实决议，检查通报，可要求纠正，拒绝可提请临时董事会[28] 责任承担 - 董事对决议负责，违法致损参与董事赔偿，异议记载可免责[29] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年[30]

公司治理与人事变动 - 公司工会选举张勇先生为第七届董事会职工董事，任期至第七届董事会届满 [1] - 张勇先生拥有研究员级高级工程师职称，自1998年起长期在公司及前身机构从事技术推广及管理工作，现任公司副总经理 [3] - 选举完成后，公司第七届董事会中兼任高级管理人员及职工代表董事的总人数未超过董事总数的二分之一 [1] 可转债相关决议与条款 - 公司于2025年11月24日召开“博22转债”2025年第一次债券持有人会议，会议以现场记名投票方式召开 [4][5][6] - 出席会议的债券持有人及代理人共8人，代表有表决权的债券604,470张，占债权登记日未偿还债券总数的7.56% [7] - 会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同意票占出席会议债券持有人所代表债券总数的100% [8] - 因终止部分募投项目，“博22转债”附加回售条款生效，回售价格为100.63元/张 [12][14][18] - 回售期为2025年12月2日至12月8日，回售资金发放日为2025年12月11日，回售期间债券停止转股 [12][13][17][19][21] 股东大会决议 - 公司于2025年11月24日召开2025年第一次临时股东大会，会议由董事长毛良喜主持，所有7名在任董事及3名在任监事均出席会议 [23][24][25][26] - 股东大会审议通过了关于修改公司章程及注册资本、修改公司制度以及终止部分募集资金投资项目三项议案 [28]

会议信息 - 公司于2025年11月24日召开“博22转债”2025年第一次债券持有人会议[1] - 债权登记日为2025年11月17日[2] 参会情况 - 出席会议8人，代表债券604,470张，占未偿还债券总数7.56%[2] 审议结果 - 审议通过《关于终止部分募集资金投资项目的议案》[3] - 同意票604,470张，占比100%，反对和弃权票为0[4] 律师见证 - 见证律师事务所为国浩律师（北京）事务所，表决结果合法有效[5]

博22转债回售信息 - 回售价格为100.63元/张（含当期利息）[2][4][6] - 回售期为2025年12月2日至2025年12月8日[2][6] - 回售资金发放日为2025年12月11日[2][6] 博22转债利率与计息 - 第四年票面利率为1.5%[4] - 当期应计利息计算天数为154天（2025年7月1日至2025年12月1日）[4] 博22转债停牌与回售触发 - 可转债转股停牌起始日为2025年12月2日，终止日为2025年12月8日，复牌日为2025年12月9日[2] - 2025年11月24日会议触发有条件回售条款[3] 博22转债回售规则 - 持有人可部分或全部回售，不具强制性[2][5] - 行使回售权需申报，方向为卖出，确认后不能撤销[5] - 回售期间继续交易，停止转股，卖出指令优先处理[7]

债券发行 - 公司于2022年7月2日发行800.00万张可转换公司债券，总额80,000万元[1] 回售情况 - 2025年11月24日同意终止部分募资项目，“博22转债”有条件回售条款生效[2] - “博22转债”第四年票面利率1.5%[5] - 回售当期应计利息天数154天，利息0.63元/张，回售价100.63元/张[5] - 回售申报期为2025年12月2日至8日，资金发放日为12月11日[8][10] - 回售期间“博22转债”继续交易但停止转股[11]

会议安排 - 公司2025年10月28日审议通过召开“博22转债”2025年第一次债券持有人会议议案[7] - 2025年10月29日刊登会议通知[8] - 会议于2025年11月24日上午10:30现场召开[9] 会议情况 - 8名代表604,470张债券，面值60,447,000元，占比7.56%[12] - 《关于终止部分募集资金投资项目的议案》同意票占100%[14]

人事变动 - 公司选举张勇为第七届董事会职工董事[2] - 张勇任期自选举通过至第七届董事会任期届满[2] 人员信息 - 张勇1974年5月出生，本科学历，研究员级高级工程师[5] - 张勇有丰富技术推广相关任职经历，2024年10月至今任公司董事[5] - 张勇未受证监会等处罚和上交所惩戒[5]