上海君澜律师事务所 关于 江苏国茂减速机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划 调整回购价格、数量及回购注销部分限制性股票 之 法律意见书 二〇二四年四月 上海君澜律师事务所 法律意见书 上海君澜律师事务所 关于江苏国茂减速机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划 调整回购价格、数量及回购注销部分限制性股票之 法律意见书 致：江苏国茂减速机股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称"本所"）接受江苏国茂减速机股份有限 公司（以下简称"公司"或"国茂股份"）的委托，根据《上市公司股权激励 管理办法》（以下简称"《管理办法》"）《江苏国茂减速机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称"《激励计划》"或"本次激励计 划"）的规定，就国茂股份本次激励计划调整回购价格、数量及回购注销部分 限制性股票相关事项（以下简称"本次调整及回购注销"）相关事项出具本法 律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （三）本所仅就公司本次调整及回购注销的相关法律事项发表意见，而不 对公司本次调整及回购注销所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性 以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备 ...

国泰君安证券股份有限公司 关于江苏国茂减速机股份有限公司 部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金 永久补充流动资金的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"）作为江苏国茂减速机 股份有限公司（以下简称"国茂股份"或"公司"）首次公开发行股票并上市的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上 市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、 法规的规定，对公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动 资金事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 | 开户银行 | 银行账号 | 账户余额 | 开户主体 | | --- | --- | --- | --- | | 中国银行股份有限公司常州 湖塘支行 | 462473289529 | 0（注1） | 江苏国茂减速 机股份有限公 | | | | | 司 | | 江苏江南农村商业银行股份 有限公司常州市武进支行 | 1032500 ...

审计委员会情况 - 第三届审计委员会由3名成员组成，李芸达任主任委员[1] - 2023年共召开3次会议，审议多项议案[2][3] 审计相关决策 - 同意续聘立信为2024年财务及内控审计机构[5] 审查结果 - 2023年审阅财务报告，认为真实准确完整[4] - 审阅内审报告未发现重大问题，内控制度基本合规[6][7][8] - 审查关联交易遵循原则，未损害公司及中小股东利益[10]

募集资金情况 - 公司2019年首次公开发行股票，募集资金总额8.73333亿元，扣除费用后净额8亿元[11] - 2019年6月11日，国泰君安分三笔汇入公司8.1977956134亿元，减除费用后净额8亿元[12] - 2022年12月31日募集资金专户余额4178.840024万元[14] - 2023年12月31日募集资金专户余额2086.983468万元[15] - 截至2023年12月31日，中国银行账户余额为0，江南农商行账户余额852.95374万元，农行账户余额1234.029728万元[17] 资金使用与收益 - 2023年度理财产品赎回8.55亿元[14] - 2023年度使用募集资金3131.4234万元[15] - 2023年度理财收益、存款利息收入减手续费为853.751066万元[15] - 单个募投项目节余资金永久补流3814.184222万元[15] - 2023年公司累计购买理财产品8.15亿元，累计到期8.55亿元，收益809.61万元，年末余额2亿元[21] 资金委托理财授权 - 2022年4月29日至2023年4月28日，公司可使用不超2.5亿元闲置募集资金委托理财[21][32] - 2023年4月29日至2024年4月28日，公司可使用不超2.15亿元闲置募集资金委托理财[21] - 2023年12月31日未到期银行理财产品2.00亿[32] 募投项目情况 - “年产35万台减速机项目”累计投入2384.65万元，投入进度94.19%[31] - “年产160万件齿轮项目”累计投入4918.72万元，投入进度49.73%[31] - “研发中心建设项目”累计投入801.23万元，投入进度6.02%，预定可使用状态日期延至2024年12月31日[31] - 2023年度变更用途的募集资金总额为3131.42万元，未变更用途的累计投入59104.60万元[31] - 2023年公司将“年产35万台减速机项目”结项，3185.84万元节余募集资金永久补充流动资金[32] - 2023年12月31日，“年产160万件齿轮项目”累计投入与承诺投入差额为15081.28万元[32] - 2023年12月31日，“年产160万件齿轮项目”达到预定可使用状态，3814.18万元（含未支付合同尾款）永久补充流动资金[32] 其他 - 公司于2023年5月办理完成一个募集资金专项账户的销户手续[18] - 专项报告于2024年4月25日经董事会批准报出[29] - 公司拟将“年产160万件齿轮项目”节余18055.43万元募集资金永久补充流动资金[25]

审计机构续聘 - 公司续聘立信为2023年度审计机构，4月26日董事会审议，5月22日股东大会通过[3] 立信相关数据 - 2023年末立信合伙人278名、注册会计师2533名等[1] - 2023年业务收入50.01亿元，审计35.16亿元，证券17.65亿元[1] - 2023年为671家上市公司提供年报审计服务，收费8.32亿元[2] - 立信同行业上市公司审计客户33家[2] 审计评价 - 董事会认为立信具备上市公司审计经验和能力[6] - 立信对公司2023财报及内控有效性审计，出具标准无保留意见报告[6]

人员与业务数据 - 截至2023年末，立信合伙人278名、注册会计师2533名、从业人员10730名[2] - 2023年立信业务收入50.01亿元，审计业务35.16亿元，证券业务17.65亿元[2] - 2023年为671家上市公司提供年报审计，收费8.32亿元[2] 审计相关安排 - 2023年4月同意续聘立信，5月经股东大会通过[3] - 立信对公司2023年度财务报告等审计并发表意见[4] - 审计委员会跟进审计工作，认为立信工作规范[5][6]

财务表现 - 公司2023年度营业收入为2,660,414,937.05元，较上一年下降1.35%[13] - 公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为395,500,856.38元，较上一年下降4.44%[13] - 公司2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为357,107,067.00元，较上一年下降4.61%[13] - 公司2023年度销售量比上年增加8.02%，库存量比上年减少9.60%[41] - 公司2023年减速机销售约65.45万台，同比增长约7.64%[18] - 公司全年营收同比下降约1.35%[32] - 公司2023年度通用设备制造业营业收入为2,630,811,742.13元，毛利率为25.28%，较上年减少0.36%[40] - 齿轮减速机是公司主要产品之一，营业收入为2,052,377,954.89元，毛利率为25.26%，较上年减少1.57%[40] - 公司2023年度销售费用为73,297,960.13元，较上年度减少2.61%；管理费用为78,421,570.71元，较上年度减少20.25%[45] - 公司2023年度研发投入为127,010,980.01元，占营业收入比例为4.77%[46] - 公司经营活动产生的现金流量净额同比增长约51.58%[37] - 公司2023年度报告显示，利润分配中提取盈余公积达到413,555,219.47元[187] - 公司2023年度报告中，所有者权益内部结转资本公积转增资本达到189,292,960.00元[187] 业务拓展与创新 - 公司与河南矿山、景津装备等多年战略合作伙伴的业务合作进一步加深[19] - 公司在数字化方面持续推进，优化数字化运营平台GOS，全年重点开展工作包括优化计划管理系统算法、新增呆滞库存智能利用功能等[19] - 公司通用减速机业务部全年新增约4万个产品型号的BOM，进一步完善产品设计及工艺改进[20] - 公司捷诺传动业务在锂电行业景气度下滑的情况下，适时加大品牌宣传力度，深挖下游细分领域以扩宽市场覆盖领域[20] - 公司工程行星业务部基于行星减速机五大系列产品，不断研制出适用于不同行业的新产品，业务已涵盖工程机械、海洋工程、光伏、风电、电梯等领域[20] - 公司研发出高扭款谐波减速器，提升扭矩相较传统产品[22] - 公司参股中重科技并在上海证券交易所主板上市，持有5.6%股份[22] 公司治理与股东情况 - 公司2023年度股东大会审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》和《关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》[66] - 公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况：徐彬在报告期内减持629万股，持股数从6300万股减至5671万股[69] - 公司高级管理人员变动情况：孔东华从总裁助理变为副总裁，公司高级管理人员不再包含总裁助理[70] - 公司董事徐国忠的主要工作经历包括担任国茂减速机集团有限公司董事长、总经理等职务[70] - 公司董事徐彬的主要工作经历包括担任江苏国茂减速机股份有限公司董事、总裁等职务[71] - 公司董事陆一品的主要工作经历包括担任江苏国茂减速机股份有限公司董事、副总裁、财务负责人等职务[72] - 公司董事王晓光的主要工作经历包括担任江苏国茂减速机股份有限公司董事、副总裁等职务[73] - 公司独立董事李芸达的主要工作经历包括担任江苏国茂减速机股份有限公司独立董事等职务[74] - 公司独立董事邹成效的主要工作经历包括担任北京继来（常州）律师事务所执业律师等职务[76] 资金运作与财务状况 - 公司2023年度报告中，期末余额为3,277,968,352.04元[186] - 公司2023年度报告显示，期末余额为3,600,580,888.19元[186] - 公司2023年度报告中，所有者投入的普通股金额为-282,800.00元[187] - 公司2023年度报告显示，期末余额为3,600,580,888.19元[186] - 公司2023年度报告中，所有者投入的普通股金额为-282,800.00元[187] - 公司2023年度报告显示，期末余额为3,600,580,888.19元[186] - 公司2023年度报告中，所有者投入的普通股金额为-282,800.00元[187]

业绩总结 - 立信对国茂股份2023年度财报出具无保留意见审计报告，报告号[2024]第ZF10329号，日期2024年4月25日[3] 关联资金数据 - 2023年期初与泛凯斯特关联资金往来余额3739.48万元[10] - 2023年度累计发生金额144.00万元[10] - 2023年度资金利息151.48万元[10] - 2023年度偿还累计金额3732.00万元[10] - 2023年末余额151.48万元[10]

证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2024-004 江苏国茂减速机股份有限公司 第三届董事会第六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第六次会 议于 2024 年 4 月 15 日以通讯方式发出通知，并于 2024 年 4 月 25 日以现场方 式召开。会议应出席董事 7 人，实际出席会议的董事 7 人。会议由董事长徐国忠 先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次董事会会议的召集、召 开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规 定。 二、董事会会议审议情况 本次董事会会议形成了如下决议： （一） 审议通过了《公司 2023 年度总裁工作报告》 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （二）审议通过了《公司 2023 年度董事会工作报告》 本议案需提交股东大会审议。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （三）审议通过了《公司 2023 年度财务决 ...

2024 年 2 月 19 日，江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称"公司"）与 摩多利智能传动（江苏）有限公司（以下简称"摩多利传动"、"标的公司"） 的股东关向上、李泽民、戈贻怀以及摩多利传动签署正式《股权转让协议》，公 司拟以自有资金收购摩多利传动 65%的股权。经各方协商一致，公司按照标的公 司总体估值人民币 3.15 亿元的价格收购摩多利传动的股东关向上、李泽民、戈 贻怀持有的标的公司 65%的股权。受限于双方签署的《股权转让协议》中关于业 绩承诺与补偿的约定，交易对价暂定为人民币 204,750,000.00 元。详见公司于 2024 年 2 月 21 日披露的《江苏国茂减速机股份有限公司关于收购摩多利智能传 动（江苏）有限公司 65%股权的进展公告》（公告编号：2024-001）。 二、交易进展 近日，摩多利传动已完成工商变更登记手续，变更后的工商登记信息如下： 企业名称：摩多利智能传动（江苏）有限公司 统一社会信用代码：91320681313925872M 住所：江苏省启东市滨海工业园海洲路 10 号 法定代表人：李柏君 注册资本：1,500 万元人民币 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控 ...