浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十六次会 议于 2024 年 12 月 13 日在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知于 2024 年 12 月 8 日以书面、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由 董事长沈建华先生召集并主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次 会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。 证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2024-067 浙江新澳纺织股份有限公司 第六届董事会第十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。 特此公告。 2024 年 12 月 17 日 二、董事会会议审议情况 （一）审议并通过了《关于子公司增资扩股并引入投资者的议案》 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上 披露的《关于子公司增资扩股并引入投资者的公告》。 浙江新澳纺织股份有限公 ...

会议信息 - 公司第六届监事会第十六次会议于2024年12月13日现场召开[2] - 会议通知于2024年12月8日以书面、电话方式通知全体监事[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案情况 - 会议审议并通过《关于子公司增资扩股并引入投资者的议案》[3] - 议案表决结果为同意3票、反对0票、弃权0票[3]

交易信息 - 公司拟现金向邓肯公司增资956.2255万英镑，注册资本增至1606.2255万英镑[3][4] - BARRIE拟1880万英镑认购邓肯公司10708170股，取得40%股权[3][4] - 交易完成后公司对邓肯公司持股比例由100%变为60%[3][4] 财务数据 - 截止2023年12月31日，BARRIE总资产2344.8万英镑，负债1044.0万英镑，净资产1300.8万英镑[6] - 2023年1 - 12月，BARRIE实现营业收入3106.9万英镑，净利润108.9万英镑[6] - 截止2023年12月31日，邓肯公司总资产31200.50万元，负债14974.40万元，净资产16226.10万元[7][8] - 2023年1 - 12月，邓肯公司实现营业收入26747.51万元，净利润824.54万元[8] - 截止2024年9月30日，邓肯公司总资产30245.41万元，负债13444.89万元，净资产16800.52万元[8] - 2024年1 - 9月，邓肯公司实现营业收入21853.2万元，净利润 - 6.23万元[8] 交易安排 - BARRIE应于2025年5月31日满足先决条件后，电汇1880万英镑至指定账户[11] 合资规定 - 新澳和BARRIE均有权就其持有的每20%股权任命一名董事[13] - 合资公司与BARRIE或其关联公司销售额连续三年达绝大多数比例时，BARRIE可使持股达70%[13] 协议相关 - 协议终止情形：双方书面同意等[15] 交易意义 - 有助于邓肯公司绑定高端客户，增厚资金，升级产线[16] - 符合公司中长期规划，提升竞争力，不影响财务状况[16] - 交易不涉及人员安置等事项[16] - 是公司慎重决策，不影响2024年业绩[17]

公司变更 - 2024年9月5日、9月25日会议通过变更注册资本等议案[1] - 注册资本由730,655,943元变更为730,490,943元[1] - 股份总数由730,655,943股变更为730,490,943股[1] - 2024年11月28日完成证券变更登记[2] - 近日完成工商变更登记并换发营业执照[2]

会议信息 - 公司第六届董事会第十五次会议于2024年12月5日现场召开[2] - 会议通知于2024年11月29日以多种方式发出[2] - 应出席董事9人，实际出席9人[2] 议案审议 - 审议通过2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就议案[3] - 关联董事6人回避，3名董事参与表决，结果为3票同意[3]

会议信息 - 公司第六届监事会第十五次会议于2024年12月5日现场召开[2] - 会议通知于2024年11月29日以书面、电话方式通知全体监事[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 审议结果 - 审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》[3] - 表决结果为同意3票、反对0票、弃权0票[3]

激励计划实施 - 2023年9月19日审议通过激励计划相关议案[9] - 2023年10月26日确定首次授予日，向325名激励对象授予1426.7万股限制性股票[11] - 实际首次授予323人，授予1421.10万股，预留200万股不变[12] - 2023年12月5日完成2023年限制性股票登记手续，股份总数增至730,655,943股[12] - 2024年9月审议通过调整回购价格及回购注销部分限制性股票议案[13] - 2024年12月5日认为第一个解除限售期解除限售条件已成就[13] 业绩目标与完成情况 - 2023年扣非净利润相比2022年增长率目标不低于8%，实际完成值为14.19%[17][18] - 2024年扣非净利润为343,583,429.6元，相比2022年增长率目标不低于17%，相比2023年不低于23%[18] - 2025年扣非净利润相比2022年增长率目标不低于26%，相比2023年不低于37%[18] 解除限售情况 - 首次授予限制性股票第一个、第二个、第三个解除限售期的解除限售比例分别为30%、30%、40%[16] - 公司层面和个人层面绩效考核均满足解除限售条件，比例为100%[18] - 本次318名激励对象可解除限售421.38万股，占总股本0.5768%[19] - 董事、高级管理人员本次可解除限售49.5万股，解除限售比例为30%[19] - 其他激励对象本次可解除限售371.88万股，解除限售比例为30%[19] - 本次解除限售的限制性股票上市流通日为2024年12月12日[21] 股份变动情况 - 变动前有限售条件的流通股为1404.6万股[23] - 变动数中有限售条件的流通股减少421.38万股[23] - 变动后有限售条件的流通股为983.22万股[23] - 变动前无限售条件的流通股为71644.4943万股[23] - 变动数中无限售条件的流通股增加421.38万股[23] - 变动后无限售条件的流通股为72065.8743万股[23] - 公司股份合计始终为73049.0943万股[23]

激励计划 - 公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就[1] - 本次解除限售激励对象为318名[1] - 本次解除限售股票数量为421.38万股[1]

股票上市与流通 - 本次股票上市股数为4,213,800股，上市流通总数为4,213,800股，上市流通日期为2024年12月12日[3] - 本次解除限售的限制性股票上市流通日为2024年12月12日，上市流通数量为421.38万股[19][20] 限制性股票授予 - 2023年10月26日为首次授予日，原计划向325名激励对象授予1426.7万股限制性股票[7] - 实际首次授予激励对象323人，授予限制性股票1421.10万股，预留200万股[8] 股份变动 - 2023年限制性股票授予完成后，公司股份总数由716,444,943股增加至730,655,943股[8] - 公司对5名离职激励对象的165,000股限制性股票进行回购注销，回购后股份合计为730,490,943股[11] - 有限售条件的流通股变动前为1404.6万股，变动数为 -421.38万股，变动后为983.22万股[21] - 无限售条件的流通股变动前为71644.4943万股，变动数为421.38万股，变动后为72065.8743万股[21] 业绩与解除限售 - 2023年经审计剔除股权激励费用并扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润总额为3.435834296亿元，2023年扣非净利润相比2022年增长率实际完成值为14.19%[14][15] - 2024年扣非净利润相比2022年增长率不低于17%，2025年扣非净利润相比2022年增长率不低于26%[14][15] - 首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售比例为30%[13] - 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为421.38万股，解除限售比例为30%[16] - 本次符合解除限售条件的激励对象共318名，可解除限售股份数量占公司目前总股本的0.5768%[17] 审批情况 - 董事会薪酬与考核委员会同意办理首次授予部分第一个解除限售期限制性股票解除限售事宜并提交董事会审议[21] - 监事会认为2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件已成就[22] - 律师认为本次激励计划第一个解除限售期解除限售事项已获必要批准和授权，符合规定[24] - 本次激励计划第一个解除限售期解除限售事项尚需董事会统一办理解锁事宜[24]

公司投资评级 - 维持买入评级 [3] 报告的核心观点 - 新澳越南项目投产加速全球化布局，提升国际市场竞争力 [1][2][5] 根据相关目录分别进行总结 公司概况 - 新澳越南项目一期20000锭生产线已投产，预计全面投产后将形成2500吨/年毛精纺纱线产能和5000吨/年染色及后整理产能 [1] - 新澳越南项目计划建设期5年，预计2027年全面建成投产，形成年产6500吨毛精纺针织纱线的生产能力 [5] 行业分析 - 全球经济形势不确定性高，越南作为东南亚中心位置，连接亚洲和全球市场，与多个国家地区签订自由贸易协定 [2] - 纺织服装产业空间布局逐渐向东南亚转移，东南亚纺织市场潜力巨大 [2] 财务预测 - 预计24-26年收入分别为49、54以及61亿元；归母净利润为4.3、4.5以及5.2亿元；EPS分别为0.6、0.6以及0.7元；PE分别为12X、11X、10X [3] - 预计2024-2026年营业收入增长率分别为10.00%、11.50%、12.30% [10] - 预计2024-2026年归母净利润增长率分别为5.28%、6.14%、14.03% [10] 公司战略 - 新澳越南项目是公司全球化产业布局的重要举措，有利于提升海外供应链交付能力，降低生产成本，增强综合竞争实力 [5] - 新澳越南项目作为首个海外自建生产基地，是新澳产能扩张走向海外的第一步 [5]