关于江苏武进不锈股份有限公司 2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"或"保荐人"）作为江 苏武进不锈股份有限公司（以下简称"武进不锈"或"公司"）2023 年向不特定 对象发行可转债项目的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法（2025 年修正）》《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督 导（2022 年修订）》等有关规定，对江苏武进不锈 2024 年度募集资金存放和使 用情况进行了专项核查，具体核查情况如下： （一）募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏武进不锈股份有限公司向不特定 对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1353 号）批复，武进不 锈于 2023 年 7 月 10 日向不特定对象发行人民币可转换公司债券 3,100,000.00 ...

现金管理计划 - 公司拟用不超80,000万元闲置自有资金现金管理，额度内可滚动使用[3] - 投资期限自2024年年度股东大会通过起一年内有效[5] - 投资范围含理财产品等，单项产品期限最长不超一年[2] 审批与监督 - 现金管理议案已通过董事会审议，需2024年年度股东大会批准[8] - 监事会同意，独立董事等有权监督，必要时可聘专业机构审计[6][10] 影响与评估 - 使用闲置资金不影响日常经营，能提升业绩和为股东获回报[7] - 保荐人对本次现金管理事项无异议[11]

业绩总结 - 2024年营业收入2,651,650,094.54元，主要为不锈钢无缝管等销售[8] - 期末资产总计40.46亿元，较上年年末下降4.98%[20][23] - 期末负债总计14.44亿元，较上年年末下降1.00%[21] - 期末所有者权益合计26.01亿元，较上年年末下降7.06%[21] - 营业利润本期为140,626,087.64元，上期为405,595,794.79元[26] - 净利润本期为125,714,250.52元，上期为351,616,770.56元[26] - 基本每股收益本期为0.22元/股，上期为0.63元/股[26] - 本期经营活动产生的现金流量净额为582,595,844.87元，上期为199,918,682.57元[29] 财务数据变动 - 期末流动资产合计27.86亿元，较上年年末下降12.39%[20][23] - 期末非流动资产合计12.59亿元，较上年年末增长16.89%[20][23] - 期末流动负债合计10.93亿元，较上年年末增长5.42%[21] - 期末非流动负债合计3.51亿元，较上年年末下降16.72%[21] - 期末货币资金为6.02亿元，较上年年末下降5.90%[20][23] - 期末应收账款为5.14亿元，较上年年末下降19.09%[20][23] - 期末存货为10.15亿元，较上年年末下降14.62%[20][23] 公司变更 - 2024年公司注册资本变更为561,062,387元，年度累计56,000元“武进转债”转为A股普通股，转股后股本变更为561,069,041元[41][42] 会计政策与核算 - 审计将收入确认作为关键审计事项，因对经营成果影响大且存在管理层操纵风险[8] - 公司采用人民币为记账本位币，财务报表以持续经营为基础编制[48] - 存货按成本初始计量，发出时按加权平均法计价，资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量[76][77][79] - 公司在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入，国内、外销确认方式不同[115][118][121] - 政府补助分为与资产相关和与收益相关，按不同情况处理[123][127] - 所得税包括当期和递延所得税，计入当期损益[128] 资产情况 - 应收票据期末合计余额为117,859,720.98元，上年年末余额为36,298,095.82元[154] - 应收账款期末合计余额为514,107,207.57元，上年年末余额为635,474,575.95元[160] - 应收款项融资期末应收银行承兑汇票余额为102,093,326.86元，上年年末余额为98,753,034.14元[168] - 预付款项期末合计余额为38,540,129.12元，上年年末余额为23,879,236.30元[171] - 其他应收款期末小计12,666,949.70元，上年年末36,493,950.78元[174] - 存货期末账面余额1,053,931,706.26元，账面价值1,015,935,269.29元[184] - 合同资产期末账面余额33,525,028.85元，账面价值31,848,777.41元[188] - 固定资产期末余额为818,555,302.33元，上年年末余额为788,897,734.85元[196]

财务审计 - 审计江苏武进不锈股份有限公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[3] - 公司于2024年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[8] 责任说明 - 建立健全和有效实施内部控制并评价其有效性是公司董事会的责任[4] - 注册会计师在实施审计工作基础上对财务报告内部控制有效性发表审计意见[5] 报告日期 - 报告日期为2025年4月24日[10]

江苏武进不锈股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 江苏武进不锈股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 （陶宇） 作为江苏武进不锈股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，根据《公 司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律 法规及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定，在 2024 年度工作中，本人 认真履行了独立董事应尽的义务和职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各 项议案，对公司相关事项发表了独立意见，充分发挥了监督作用，切实维护公司 整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度履职情况报告 如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 报告期内，公司董事会进行了换届选举。公司第五届董事会由 9 名董事组成， 其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名。独立董事人数占董事会人数三分之一，专 业背景条件和独立董事人数比例均符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本 人基本情况如下： 陶宇：1979 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历， 副研究员。2002 年 8 月至 2021 年 1 月，任 ...

江苏武进不锈股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 江苏武进不锈股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 （周向东） 作为江苏武进不锈股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，根据《公 司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律 法规及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定，本人在 2024 年任职期间工 作中，认真履行了独立董事应尽的义务和职责，积极出席相关会议，认真审议董 事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，充分发挥了监督作用，切实维 护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年履职情况 报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 报告期内，公司董事会进行了换届选举，本人任期至第四届董事会届满为止。 公司第四届董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名。独立 董事人数占董事会人数三分之一，专业背景条件和独立董事人数比例均符合相关 法律法规及《公司章程》的规定。本人基本情况如下： 周向东：1975 年 1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。本科学历，中 级会计职称、注册会计师 ...

江苏武进不锈股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 江苏武进不锈股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 （徐江晴） 作为江苏武进不锈股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，根据《公 司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律 法规及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定，本人在 2024 年任职期间工 作中，认真履行了独立董事应尽的义务和职责，积极出席相关会议，认真审议董 事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，充分发挥了监督作用，切实维 护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年履职情况 报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 报告期内，公司董事会进行了换届选举。本人于 2024 年 8 月 5 日召开的 2024 年第一次临时股东大会被选举为公司第五届董事会独立董事。公司第五届董事会 由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名。独立董事人数占董事会 人数三分之一，专业背景条件和独立董事人数比例均符合相关法律法规及《公司 章程》的规定。本人基本情况如下： 徐江晴：1963 年 ...

江苏武进不锈股份有限公司 董事会关于独立董事独立性情况的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定的要求， 江苏武进不锈股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司第四届独立董 事周向东先生、毛建东先生、陶宇先生以及公司第五届独立董事徐江晴先生、陶 宇先生、范彧女士的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事徐江晴先生、陶宇先生、范彧女士、周向东先生（离任）、 毛建东先生(离任)的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任 除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司 担任任何职务，与公司及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独 立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董 事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等 法律法规以及《公司章程》中对独立董事独立性的相关要求。 江苏武进不锈股份有限公司董事会 二〇二五年四月二十四日 ...

江苏武进不锈股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 （毛建东） 作为江苏武进不锈股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，根据《公 司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律 法规及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定，在 2024 年度工作中，本人 认真履行了独立董事应尽的义务和职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各 项议案，对公司相关事项发表了独立意见，充分发挥了监督作用，切实维护公司 整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度履职情况报告 如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 报告期内，公司董事会进行了换届选举。公司第五届董事会由 9 名董事组成， 其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名。独立董事人数占董事会人数三分之一，专 业背景条件和独立董事人数比例均符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本 人基本情况如下： 毛建东：1961 年 6 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，中 学高级教师。1981 年 7 月至 1998 年 3 月，任常州市武进区洛阳中学校长兼书记； 1998 年 3 月至 ...

收入和利润（同比环比） - 2024年营业收入为2,651,650,094.54元，同比下降24.57%[25] - 归属于上市公司股东的净利润为125,714,250.52元，同比下降64.25%[25] - 2024年基本每股收益为0.22元/股，同比下降65.08%[27] - 2024年加权平均净资产收益率为4.68%，同比下降8.52个百分点[27] - 2024年第四季度归属于上市公司股东的净利润为-44,884,365.36元[29] - 公司2024年营业总收入为26.52亿元，同比下降24.57%[53] - 归属于上市公司股东净利润为1.26亿元，同比下降64.25%[53] 成本和费用（同比环比） - 研发费用同比增长33.47%，主要由于研发项目增加[55] - 无缝管制造费用同比增长36.13%，主要由于新建车间设备折旧增加[61][62] - 研发费用同比增长33.47%，至51,162,695.54元，占营业收入比例1.93%[64][66] 经营活动现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为582,595,844.87元，同比大幅增长191.42%[25] - 2024年第四季度经营活动产生的现金流量净额为286,165,448.29元[29] - 经营活动现金流量净额同比增长191.42%，主要因原材料采购减少[55] - 经营活动产生的现金流量净额同比增长191.42%至5.83亿元，主要因原材料购买减少[68][69] 投资活动现金流量 - 投资活动产生的现金流量净额同比增长12.11%至-1.46亿元，主要因定期存款增加[68][69] 筹资活动现金流量 - 筹资活动产生的现金流量净额同比下降546.86%至-4.31亿元，主要因银行贷款减少和股利支付增加[68][69] 业务线表现 - 石油化工行业营业收入7.47亿元，占主营业务收入28.16%[45] - 电力设备制造行业营业收入6.78亿元，占主营业务收入25.59%[45] - 石油化工业务毛利率15.91%，同比下降0.38个百分点[56] - 天然气行业营业收入同比增长5.44%，达到98,906,518.74元，但毛利率同比下降25.61个百分点[57][58] - 电力设备制造行业营业收入同比增长17.71%，达到678,430,708.90元，毛利率增加4.52个百分点[57][58] - 无缝管营业收入同比下降15.95%，至1,985,412,746.73元，毛利率小幅下降0.55个百分点[57][58] - 焊管营业收入同比下降37.49%，至589,449,663.02元，毛利率下降3.63个百分点[57][58] - 外销营业收入同比增长56.82%，至334,709,961.83元，毛利率上升2.29个百分点[57][59] 生产销售数据 - 无缝管生产量同比下降26.21%，销售量和库存量分别下降15.07%和21.90%[60] - 焊管生产量和销售量分别同比下降23.33%和24.02%，但库存量同比增长10.19%[60] 客户集中度 - 前五名客户销售额占年度销售总额35.29%，达93,564.81万元[63] 研发投入 - 研发人员数量为195人，占总人数的12.13%[67] - 研发人员学历结构中本科95人，专科93人，硕士研究生7人[67] - 研发人员年龄结构30-40岁99人，40-50岁51人，30岁以下21人[67] 资产和负债 - 应收票据同比增长224.70%至1.18亿元，占总资产比例2.91%[71] - 其他非流动资产同比增长743.85%至2.27亿元，主要因长期定额存单及利息增加[71] - 合同负债同比增长68.39%至1.77亿元，占总资产比例4.38%[71] - 交易性金融资产期末余额3.48亿元，本期公允价值变动收益420.37万元[74] - 截至报告期末公司总资产为404,625.66万元，负债为144,488.40万元，资产负债率为35.71%[178] 股东结构 - 前十名股东中朱国良持股90,527,531股（占比16.13%），朱琦持股74,505,871股（占比13.28%），常州富盈投资持股30,409,212股（占比5.42%）[182] - 实际控制人家族合计持股比例为39.28%，持股比例不足50%[183] - 基本养老保险基金一零零一组合减持1,737,499股后持股10,000,000股（占比1.78%），一零零三组合增持8,349,700股后持股8,349,700股（占比1.49%）[182] - 股东吴昱成报告期内增持21,053,055股，期末持股占比3.75%[182] - 股东孟庆亮报告期内增持3,648,720股，期末持股11,407,480股（占比2.03%）[182] - 股东江新明报告期内减持4,189,244股，期末持股8,690,416股（占比1.55%）[182] - 实际控制人朱国良家族成员包括朱琦（持股13.28%）、顾坚勤（持股2.22%）、沈卫强（持股2.22%）[182][184] 分红政策 - 2024年拟每股派发现金红利0.09元（含税），总派发金额为50,050,713.69元[6] - 2024年度现金分红金额为50,050,713.69元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的39.81%[124] - 2024年度合计分红金额（含现金分红及回购股份）为79,972,071.70元，占合并报表净利润的63.61%[124] - 最近三个会计年度（2022-2024）累计现金分红金额为499,704,611.37元，占年均净利润的216.48%[126] 管理层讨论和指引 - 2025年公司计划较2024年实现主营业务收入提高10%左右[81] - 2025年公司计划净利润提高10%-15%左右[81] 行业数据 - 2024年中国不锈钢粗钢产量3944.11万吨，同比增长7.54%，其中300系占比51.45%[40] - 2024年中国不锈钢表观消费量3249.19万吨，同比增长4.54%[40] - 2024年中国不锈钢出口504.42万吨，同比增长21.92%[40] - 2024年我国不锈钢产量达到3944万吨，同比增长约7.5%[77] - 2024年不锈钢出口量突破500万吨[77] 风险因素 - 公司面临原材料价格波动风险，主要原材料为不锈钢圆钢、不锈钢板材[83] - 公司应收账款规模整体较大，存在回收风险[83] - 公司存货规模较大，可能影响流动资金和管理效率[84] - 公司面临毛利率下降风险，受产品结构、原材料价格等多因素影响[84] - 公司外汇业务以美元结算，汇率波动影响汇兑损益和出口竞争力[82] - 工业用不锈钢管在常规环境生产厂家较多，竞争激烈，而在复杂环境如电站锅炉、石油炼化等领域，国内大规模生产厂家较少，主要面对国外竞争[85] - 钢铁行业环保管控政策约束性限制，公司面临环保压力，环保治理成本可能继续增加[85] - 募集资金投资项目存在无法达到预期收益的风险，可能对公司经营业绩产生不利影响[87] 环保投入 - 2024年度环保资金投入为1,460.0663万元[131] - 公司加大环保投入，按照国家新环保法和新排污标准改造环保设施，构建环境保护体系[86] - 公司环保信用等级为蓝色（一般守信）[140] - 报告期内未因环境问题受行政处罚[140] 公司治理 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，占比不少于1/3[90] - 公司监事会成员对公司财务及董事、管理层履职的合法合规性进行监督[90] - 公司2023年年度股东大会审议通过了14项议案，包括2023年度利润分配方案等[92] - 2024年公司召开3次股东大会，所有议案均审议通过，无否决议案[94] - 公司严格按照法律法规要求，确保信息披露真实、准确、完整、及时[91] 高管薪酬 - 公司董事、监事和高级管理人员年度税前报酬总额为646.07万元[97] - 副董事长朱琦持股74,505,871股，年度报酬56.41万元[95] - 副董事长沈卫强持股12,471,480股，年度报酬85.50万元[95] - 董事、副总经理周志斌持股630,000股，年度报酬70.75万元[95] - 董事吴方敏持股483,294股，年度报酬70.28万元[95] - 离任董事长朱国良持股90,527,531股，年度报酬18.20万元[97] - 董事会秘书、副总经理刘一鸣持股1,380,319股，年度报酬68.68万元[97] - 离任财务总监王锦蓉持股487,963股，年度报酬64.44万元[97] - 独立董事徐江晴年度报酬2.00万元[95] - 独立董事陶宇年度报酬6.00万元[95] 募集资金使用 - 公司共募集资金总额为人民币31,000万元，扣除发行费用人民币1,023.35万元后，实际募集资金净额为人民币29,976.65万元[169] - 截至报告期末，公司累计投入募集资金总额28,438.57万元，占募集资金总额的94.87%[168] - 本年度投入募集资金金额为2,330.91万元，占募集资金总额的7.78%[168] - 公司使用不超过人民币8,000万元的闲置募集资金进行现金管理，投资保本型产品[172] - 2024年度公司未使用闲置募集资金投资结构性存款、大额存单等金融理财产品[172] - 募集资金主要用于年产2万吨高端装备用高性能不锈钢无缝管项目[170] - 该项目已累计投入募集资金28,438.57万元，投入进度为91.74%[170] - 该项目本年实现效益4,382.88万元[170] 可转债情况 - 公司于2023年7月10日发行可转换公司债券310万张，每张面值100元，发行总额3.1亿元[193] - 截至报告期末，可转换公司债券"武进转债"尚未转股金额为3.09944亿元，占发行总量的99.9819%[195] - 报告期内"武进转债"累计转股数为6654股，占转股前公司已发行股份总数的0.0012%[195] - "武进转债"最新转股价格为8.02元/股[197] - 期末"武进转债"持有人数为3470人，前十名持有人合计持有比例为38.5%[194] - 公司"武进转债"无担保人[194] 审计情况 - 公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构，境内会计师事务所报酬为750,000元[154][155] - 内部控制审计会计师事务所报酬为130,000元[154] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况不适用[156]