上海市广发律师事务所 关于江苏洛凯机电股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 法律意见 电话：021-58358013|传真：021-58358012 网址：http://www.gffirm.com|电子信箱：gf@gffirm.com 办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼|邮政编码：200120 | 一、关于发行人本次发行的批准和授权 | 8 | | --- | --- | | 二、关于发行人本次发行的主体资格 | 9 | | 三、关于发行人本次发行的实质条件 | 10 | | 四、关于发行人的设立 | 13 | | 五、关于发行人的独立性 | 15 | | 六、关于发行人的发起人、控股股东和实际控制人 18 | | | 七、关于发行人的股本及其演变 | 23 | | 八、关于发行人的业务 | 25 | | 九、关于关联交易及同业竞争 | 26 | | 十、关于发行人的主要财产 | 52 | | 十一、关于发行人的重大债权债务 | 55 | | 十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并 | 56 | | 十三、关于发行人公司章程的制定与修改 | 59 | | 十四、关 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 证券代码：603829 证券简称：洛凯股份 公告编号：2023-057 江苏洛凯机电股份有限公司 关于回复上海证券交易所《关于江苏洛凯机电股份 有限公司向不特定对象发行可转债的审核中心意见 落实函》的公告 江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 24 日收 到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具的《关于江苏洛凯机电股份有限 公司向不特定对象发行可转债的审核中心意见落实函》（上证上审（再融资）〔2023〕 743 号）（以下简称"《落实函》"）。上交所对公司提交的向不特定对象发行可转换 公司债券申请文件进行了审核，发出《落实函》要求公司落实相关事项并及时提 交募集说明书（上会稿）。 公司收到《落实函》后，会同相关中介机构结合公司具体情况就《落实函》 中提出的问题进行了逐项落实和回复，并根据要求提交了相关文件，具体内容详 见公司在上交所网站披露的《江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转 换公司债券募集说明书（上会稿）》等相关文件。 公司 ...

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 关于江苏洛凯机电股份有限公司 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 关于江苏洛凯机电股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复 （修订稿） 上海证券交易所: 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"我所"或"申报会计 师"）通过保荐机构中泰证券股份有限公司收悉贵所于 2023 年 7 月 20 日下发的 《关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕504 号）（以下简称"审核问询 函"）后，我们会同江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称"洛凯股份"、"发 行人"或"公司"）对审核问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现 回复如下，请予审核。 说明： 1、如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称或名词释义与《江苏洛 凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称 "募集说明书"）中一致。本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符 的情况，均为四舍五入所致。 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复 XYZH/2023BJ ...

上海证券交易所文件 上证上审（再融资）〔2023〕743 号 关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定 对象发行可转债的审核中心意见落实函 江苏洛凯机电股份有限公司、中泰证券股份有限公司： 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上 海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定， 本所对江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转 债申请文件进行了审核，审核中心会议讨论形成如下问题， 请予落实： 一、2022年6月，发行人公告将IPO"断路器关键部件生 产基地建设项目"予以终止实施，终止原因为零件产品市场 环境变化导致利润空间压缩，继续投入不具备必要性；同时 公司本次募投项目产品包含断路器部附件，IPO项目终止时 －1－ ─────────────── 间距本次再融资申请间隔1年。 请发行人说明：（1）公司终止首发募投项目 "断路器关 键部件生产基地建设项目"的具体情况及原因，首发项目生产 产品与本次募投项目产品的差异，首发项目终止的相关影响 因素是否影响本次发行募投项目的实施；（2）结合前述情 况说明本次募投项目的必要性、是否存在重复建设情形。 请保荐机构核查并发表明确意见。 二、根据申报材料， ...

公司将与相关中介机构按照《落实函》的要求，针对《落实函》提出的问题 逐项落实，及时提交回复以及募集说明书（上会稿）等文件。 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需通过上交所审核，并获 得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）做出同意注册的决定后 方可实施，最终能否通过上交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时 间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请 广大投资者注意投资风险。 证券代码：603829 证券简称：洛凯股份 公告编号：2023-056 江苏洛凯机电股份有限公司 关于收到上海证券交易所《关于江苏洛凯机电股份 有限公司向不特定对象发行可转债的审核中心意见 落实函》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 24 日收 到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具的《关于江苏洛凯机电股份有限 公司向不特定对象发行可转债的审核中心意见落实函》（上证上审（再融资）〔2023〕 743 ...

上海证券交易所文件 上证上审（再融资）〔2023〕743 号 关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定 对象发行可转债的审核中心意见落实函 江苏洛凯机电股份有限公司、中泰证券股份有限公司： 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上 海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定， 本所对江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转 债申请文件进行了审核，审核中心会议讨论形成如下问题， 请予落实： 一、2022年6月，发行人公告将IPO"断路器关键部件生 产基地建设项目"予以终止实施，终止原因为零件产品市场 环境变化导致利润空间压缩，继续投入不具备必要性；同时 公司本次募投项目产品包含断路器部附件，IPO项目终止时 －1－ ─────────────── 间距本次再融资申请间隔1年。 请发行人说明：（1）公司终止首发募投项目 "断路器关 键部件生产基地建设项目"的具体情况及原因，首发项目生产 产品与本次募投项目产品的差异，首发项目终止的相关影响 因素是否影响本次发行募投项目的实施；（2）结合前述情 况说明本次募投项目的必要性、是否存在重复建设情形。 请保荐机构核查并发表明确意见。 二、根据申报材料， ...

本报告依据中国资产评估准则编制 江苏洛凯机电股份有限公司拟受让上海电器 科学研究所(集团)有限公司和上海电器科 学研究院共同持有的专利剩余保护期普通许 可使用权项目 资产评估报告 华辰评报字(2023) 第 0293 号 (共1册,第1册) HUACHEN CPV 江苏天健华辰资产评估有限公司 HUACHEN ASSETS APPRAISAL CO ., LTD 二〇六年十月三十日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3232200039202300325 | | --- | --- | | 合同编号: | 华辰约字(2023)00303号 | | 报告类型: | 非法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 华辰评报字(2023)第0293号 | | 报告名称: | 江苏洛凯机电股份有限公司拟受让上海申器科学研 究所(集团)有限公司和上海申器科学研究院共同 | | | 持有的专利剩余保护期普通许可使用权项目 | | 评估结论: | 10.090.000.00元 | | 评估报告日: | 2023年10月30日 | | 评估机构名称: | 江苏天健华辰资产评估有限公司 | | ...

证券代码：603829 证券简称：洛凯股份 公告编号：2023-054 江苏洛凯机电股份有限公司 第三届监事会第十六次会议决议公告 1、审议并通过了《关于签订专利许可合同暨关联交易的议案》。 本事项关联监事何正平回避表决。 表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。 三、备查文件 《江苏洛凯机电股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议》 江苏洛凯机电股份有限公司监事会 2023 年 11 月 24 日 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 2023 年 11 月 23 日，江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称"公司"）第 三届监事会第十六次会议在公司会议室以现场和通讯相结合结合的方式召开。本 次会议通知及相关资料于 2023 年 11 月 20 日通过电话、邮件、专人送达等方式 发出。本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议由监事会主席何正平女士召 集主持，公司董事会秘书列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国 公司法》《江苏洛凯机电股份有限公司章程 ...

关于签订专利许可合同暨关联交易的公告 证券代码：603829 证券简称：洛凯股份 公告编号：2023-055 江苏洛凯机电股份有限公司 本次关联交易系公司正常经营活动，不会影响公司的经营独立性，公司不 会因本次日常关联交易而对关联方形成依赖。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易主要内容：江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称"洛凯股份"或 "公司"）拟与关联方上海电器科学研究所（集团）有限公司及其控股子公司上 海电器科学研究院签订两份专利许可合同，洛凯股份分别获得万能式断路器、塑 壳断路器 11 项专利有效期内的使用权以及 19 项申请专利在申请阶段及专利授 权后有效期内的使用权，许可费用合计为 1,000 万元。 本次交易已通过公司第三届董事会第十七次会议以及第三届监事会第十 六次会议审议通过，关联董事陈平、尹天文及关联监事何正平回避表决。根据《上 海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提 交公司股东大会进行审议。 一、关联交易概述 基于公司正常经营发展的需要 ...

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、中国证券监督管 理委员会 (以下简称"中国证监会")《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》(以下简称"《指导意见》")以及《江苏洛凯机电股份有限公司章程》(以 下简称"《公司章程》")等法律、法规、规范性文件的相关规定,作为江苏洛凯 机电股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,我们对公司第三届董事会 第十七次会议中的《关于签订专利许可合同暨关联交易的议案》进行了认真审议, 基于独立判断的立场，现就议案所涉及的事项发表以下独立意见: 江苏洛凯机电股份有限公司独立董事 关于第三届董事会第十七次会议相关事项发表的独立意见 本次关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序,在表决过程中关联 董事回避表决,决策程序合法、合规。 本次交易过程中遵循公平、公开和公正的原则,各出资方本着平等互利的原 则,不存在损害公司和全体股东,特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。 (以下元正文) (此页无正文，为《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第 十七次会议相关事项发表的独立意见》之签字页） 全体独立董事(签署): 许永春 毛建东 王文凯 签署日期: ...