股东大会信息 - 2024年12月16日于北京朝阳区召开[3] - 217人出席，持股131,900,776股，占比19.1476%[3] 议案表决情况 - 修改章程议案A股同意票131,287,274，比例99.5348%[5] - 5%以下股东同意票2,770,302，比例81.8694%[5] 人员出席情况 - 10名董事2人出席，3名监事全出席[6] 律师见证 - 上海市锦天城律师见证，决议合法有效[8]

上海市锦天城律师事务所 关于曲美家居集团股份有限公司 2024 年第六次临时股东大会之 法律意见书 锦 天 城 律师事务 所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话: 021-20511000 邮编： 200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于曲美家居集团股份有限公司 2024 年第六次临时股东大会之 法律意见书 人员、登记方法等予以公告. 《公告》刊登的目期距本次股东大会的召开目期已 达 15 目。 致: 曲美家居集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称"本所")接受曲美家居集团股份有限 公司（以下简称"公司"）委托，就公司召开 2024 年第六次临时股东大会（以 下简称"本次股东大会"）的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》") 《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文 件以及《曲美家居集团股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有 关规定,出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》 ...

会议信息 - 现场会议于2024年12月16日14:30在北京市朝阳区顺黄路217号公司B会议室召开[9] - 上海证券交易所投票平台投票时间为2024年12月16日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[9] - 互联网投票平台投票时间为2024年12月16日9:15 - 15:00[9] 公司章程 - 2024年11月29日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于修改公司章程的议案》[10] - 法定代表人辞任，公司应在30日内确定新的法定代表人[10] 财务资助与股份规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[11] - 董事会为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助的决议，需经全体董事的三分之二以上通过[11] - 公司增加资本方式有公开发行股份、非公开发行股份等[12] - 公司收购本公司股份有六种除外情形[12] 股份转让限制 - 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让[13] - 公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[13] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%[13] - 公司董事等所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[13] - 公司董事等离职后半年内不得转让所持本公司股份[13] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿等[14] - 股东查阅信息或索取资料需提供持股证明，公司核实后提供[15] 股东诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会对董事、高管或监事会违法行为提起诉讼；紧急情况可直接起诉[16] - 董事、高管损害股东利益，股东可向法院起诉；控股股东等指示其损害利益，承担连带责任[17] 控股股东管理 - 控股股东等不得利用关联关系损害公司利益，造成损失应赔偿[17] - 公司董事会对控股股东等持股建立“占用即冻结”机制，不能现金清偿则变现股权偿还[17] - 公司董事长为“占用即冻结”机制第一责任人，董事会秘书协助工作[17] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[18][19] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[19] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保须经股东会审议[19] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保须经股东会审议[19] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[19] - 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[19][20] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[20] - 董事人数不足7人、公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东会会议[20] 股东大会通知与提案 - 发出股东大会通知后变更现场会议召开地点，需在召开日前至少两个工作日公告并说明原因[21] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[24] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，董事会收到提案后2日内发补充通知，提案股东在股东会决议前持股比例不低于1%[24] 投票相关 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00[25] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[25] 股东会决议 - 股东会普通决议需由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过[29] - 股东会特别决议需由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[29] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任，任期从就任起至本届董事会届满[37] - 兼任总经理等职务及职工代表担任的董事，总计不得超公司董事总数二分之一[37] 董事会职权 - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议等多项职权[40][41] - 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议[41] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次例会，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[43] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事的过半数通过；若公司章程或股东会授权董事会决定发行新股，决议应经全体董事三分之二以上通过[44] 监事会相关 - 公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1人，职工代表比例不低于1/3[45] - 监事会每6个月至少召开一次例会，出现特定情况应在10日内召开临时会议[46] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[47] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[47] - 公司每年现金形式分配的利润不少于当年可供分配利润的20%[49] 公司合并与减资 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议[53] - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议[53] - 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定公告媒体上公告[53] 其他 - 本次修改章程事项需提交公司股东大会审议[58] - 公司提请股东大会授权董事会或其授权人士办理《公司章程》变更登记或备案等手续[58]

减持情况 - 减持前吴娜妮持股942,500股，占总股本0.1368%[2] - 减持计划为3个月内不超235,625股，占0.0342%[2] - 截至2024年12月4日减持23.56万股，占0.034%[2] - 减持区间2024/10/10 - 2024/12/4，方式为集中竞价[5] - 减持价格3.31 - 3.32元/股，总金额781,192元[5] - 减持后持股706,900股，比例0.1026%[5] 其他说明 - 股份来源为IPO前取得942,500股[4] - 实际减持与计划、承诺一致[5] - 达到最低减持数量，未提前终止[5]

会议情况 - 曲美家居第五届董事会第十二次会议于2024年11月29日下午2:00召开[1] - 会议应到董事10人，实际参加10名[1] 议案表决 - 《关于修改公司章程的议案》10票赞成通过，需提交股东大会审议[1] - 《关于召开2024年第六次临时股东大会的议案》10票赞成通过[2]

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2024-087 曲美家居集团股份有限公司 关于召开 2024 年第六次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 股东大会召开日期：2024年12月16日 召开的日期时间：2024 年 12 月 16 日 14 点 30 分 召开地点：北京市朝阳区顺黄路 217 号公司 B 会议室 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 12 月 16 日 一、 召开会议的基本情况 (一)股东大会类型和届次 2024 年第六次临时股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 至 2024 年 12 月 16 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东 ...

公司章程修改 - 2024年11月29日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于修改公司章程的议案》[2] - 本次修改章程事项需提交公司股东大会审议[50] - 《公司章程》（2024年11月修订）最终以在公司登记机关完成备案手续的文本为准[51] 法定代表人 - 法定代表人辞任，公司需在辞任之日起30日内确定新的法定代表人[2] 股份相关 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[3] - 董事会为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助作出决议，需经全体董事的三分之二以上通过[3] - 公司收购本公司股份后，不同情形有不同注销或转让时间要求[5] - 发起人、公开发行股份前已发行股份、董事等人员转让股份有时间和比例限制[5] 股东权益 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[6] - 股东对股东大会、董事会决议有异议，请求法院撤销期限为决议作出之日起60日，1年内未行使则撤销权消灭[7] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可书面请求监事会或董事会向法院诉讼，紧急情况可自行起诉[8] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[12] - 出现特定情形，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会会议[12] - 股东会普通决议需出席会议股东所持表决权的1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[21] 董事相关 - 董事由股东大会选举或更换，任期3年，可连选连任[29] - 董事辞职应向董事会提交书面报告，董事会将在2日内披露有关情况[31] - 董事会有权审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易[34] 监事会相关 - 公司设监事会，由3名监事组成，其中职工代表监事1人[37] - 监事会每6个月至少召开一次例会，出现特定情况应在10日内召开临时会议[38] - 监事会决议需经全体监事过半数通过，表决一人一票[39] 利润分配 - 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%[41] - 公司不同发展阶段现金分红在每次利润分配中所占比例有不同要求[42] - 股东会作出分配利润决议，董事会应在决议作出之日起6个月内进行分配[41] 其他 - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[45] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[45] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[45]

公司基本信息 - 公司于2015年4月首次发行6052万股人民币普通股并在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为688861855元[7] - 公司股份总数为688861855股，均为普通股[18] 股权结构 - 公司设立时，赵瑞海认购8010万股，持股44.50%[18] - 公司设立时，赵瑞宾认购7853.40万股，持股43.63%[18] - 公司设立时，赵瑞杰认购1762.20万股，持股9.79%[18] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%[18] - 公司收购股份用于减少注册资本，应自收购日起10日内注销[23] - 公司收购股份用于合并、股东异议，应在6个月内转让或注销[23] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持总数25%[25] - 发起人持有的股份，自公司成立日起1年内不得转让[26] - 公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[26] - 持有公司5%以上股份的股东6个月内买卖股票，收益归公司[27] 股东权益与决议 - 股东可请求撤销程序或内容违法违规的股东会、董事会决议[30] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[31] - 未被通知参会的股东自知道决议起60日内可请求撤销[32] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会诉讼[33] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[37] 股东会相关 - 股东会是权力机构，可授权董事会对发行公司债券作出决议[40][41] - 公司年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[46] - 特定情形下公司需在2个月内召开临时股东会[46] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[48] - 年度股东会会议召开20日前通知股东，临时股东会会议召开15日前通知股东[54] 担保规定 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议通过[43] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东会审议[43] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，须经股东会审议[43] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须经股东会审议通过[43] 会议决议通过比例 - 股东会普通决议需出席会议股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过[71] - 股东会特别决议需出席会议股东（含代理人）所持表决权2/3以上通过[71] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[73] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，包括4名独立董事[95] - 董事会每年度至少召开两次例会，会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[101] - 董事长应自接到召开董事会临时会议提议后10日内，召集和主持会议[101] - 对外担保需取得出席董事会会议的三分之二以上有表决权的董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意[100] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，发行新股决议须经全体董事三分之二以上通过[102] 管理层相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[106][107] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任；副总经理每届任期3年[110][113] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1人，职工代表比例不低于1/3[119] - 监事会会议应当有二分之一以上的监事出席方可举行，决议须经全体监事过半数通过[119][122] - 监事会每6个月至少召开一次例会，出现特定情况应在10日内召开临时会议[124] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[133] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[134] - 公司发展阶段不同，现金分红在每次利润分配中所占比例有不同最低要求[138] - 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年可供分配利润的20%[138] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东会决定[147] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[152] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不需股东会决议[152] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[159]

利润分配 - A股每股现金红利0.02元[2] - 以总股本688,861,855股计，派发现金红利13,777,237.10元[4] 时间安排 - 股权登记日2024/12/3，除权（息）与发放日2024/12/4[2] - 方案2024年11月15日经股东大会通过[3] 税负情况 - 持股1月内税负20%，1月 - 1年税负10%，超1年免税[10][11] - 限售股、QFII、沪股通股东扣税后每股0.018元[12][13]

股东大会信息 - 2024年10月31日刊登股东大会通知，召开日为11月15日[6][7] - 现场会议11月15日14:30召开，网络投票9:15 - 15:00[7] - 11月8日收市时登记在册股东有权网络投票[14] 股东情况 - 现场参会股东（含代理人）2名，代表股份128,596,972股，占比18.6626%[8] 利润分配方案投票 - 《2024年第三季度利润分配方案》同意131,198,765股，占比99.5804%[18] - 反对317,100股，占比0.2406%[18] - 弃权235,600股，占比0.1790%[18] 决议情况 - 股东大会召集和召开程序合规，决议合法有效[18]