审计委员会构成 - 审计委员会由3名董事组成，独立董事占多数，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事（专业会计人士）担任并经董事会批准[6] - 任期与董事会一致，可连选连任[6] 审计委员会会议 - 每年至少召开一次与外部审计机构单独沟通会议[8] - 例会每年至少四次，每季度一次，可开临时会议[14] - 会议召开前七天通知，主任委员主持，可委托他人[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[14] - 委托表决需提交授权委托书，不迟于表决前[14] - 连续两次不出席，董事会可撤销委员职务[16] - 表决方式为举手表决等，临时会议可通讯表决[19] - 会议记录保存不少于十年[19] 审计委员会职责与披露 - 行使《公司法》规定的监事会职权，事项提交董事会审议[18] - 公司应披露人员构成等情况[21] - 披露年度报告时披露年度履职情况[21] - 履职重大问题触及标准应及时披露[21] - 提意见未被采纳应披露事项及理由[21] 议事规则 - 经董事会决议通过之日起实施[24] - 解释权归属公司董事会[24]

业务基础与交易规定 - 外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，规避汇率或利率风险[5][6] - 只允许与有资格的金融机构交易[6] 审议规则 - 全年业务金额超最近一年经审计净资产10%需董事会审议，超50%需提交股东会审议[8] 组织架构与职责 - 董事会是决策机构，业务小组是日常管理机构，财务部门是日常执行机构[10][11][15] - 财务部门负责监督管理、拟定计划、执行交易等职责[11][16] 审批与保密 - 业务操作需经业务部门、财务总监、董事长等审批[12] - 参与人员及合作机构须遵守保密制度，操作环节和人员相互独立[15][16] 风险管理 - 建立风险管理机制，防范信用、市场等风险[17] - 采取防范资金风险、预测汇率变动等措施[18] 信息披露 - 按规定披露业务信息，经董事会审议后以决议公告形式披露[20] - 亏损金额达或超规定标准，财务部负责人报告并通报，公司2个交易日内上报披露[20] 档案管理 - 业务档案由财务部保管，期限至少10年[20] 制度执行与修订 - 未尽事宜依国家法律及《公司章程》执行，与新规不一致按新规执行并由董事会修订[22] - 制度由董事会解释和修订，自审议通过日起生效[22]

战略委员会构成 - 由3名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任委员一名，由公司董事长担任[5] 战略委员会会议 - 每年至少召开两次，会议前七天通知全体委员[10] - 三分之二以上委员出席方可举行[10] - 决议须经全体委员过半数通过[10] 其他 - 投资评审小组组长由公司经理担任，副组长1 - 2名[4] - 会议记录保存期不得少于十年[13] - 议事规则经董事会决议通过实施，解释权归董事会[15]

信息披露义务人 - 信息披露义务人包括公司及相关人员，含持股5%以上的股东[3] 信息披露要求 - 应及时依法履行信息披露义务，披露信息要真实准确完整[4] 指定披露载体 - 指定刊载报纸为《证券时报》等指定报纸，定期报告等还载于公司网站[10] 暂缓披露期限 - 暂缓披露申请获同意，期限一般不超2个月[11] 新股发行披露 - 发行新股编制招股说明书应符合证监会规定，发行前公告[14] 定期报告披露 - 定期报告包括年报、中报和季报，年报4个月内、中报2个月内、季报1个月内披露[18] 定期报告内容 - 年报记载公司基本情况，中报记载主要会计数据，季报记载公司基本情况[19][21] 业绩预告情形 - 预计经营业绩亏损、大幅变动或净利润变动超50%需业绩预告[22][43] 临时报告披露 - 发生重大事件应实时披露临时报告[24] 重大事件情形 - 5%以上股份被质押、营业用主要资产超30%被处置等需披露[24][45] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额等多项指标超一定比例或金额需及时披露[34] 关联交易披露 - 与关联自然人、法人及关联人交易超一定金额需及时披露[36][37] 其他披露情形 - 连续十二个月内“提供财务资助”等累计达100万元需披露[35] 人员履职披露 - 除董事长、总经理外其他董高无法履职超3个月需披露[46] 股东持股披露 - 5%以上股东或实控人持股情况变化需披露[46] 合同签署披露 - 一次性签署合同金额占主营收入50%以上且超1亿需披露[47] 客户合同披露 - 销售、供应依赖单一或少数客户，合同条款变动需公告[48] 信息披露负责人 - 负责信息披露工作的具体负责人为董事会秘书[51] 信息发布形式 - 披露信息应以董事会公告形式发布[51] 信息公布平台 - 依法披露的信息应在中国证监会指定平台公布[53] 时间定义 - “及时”指两个交易日内[56] 媒体定义 - “指定媒体”指《公司章程》确定的报刊和网站[57] 办法生效及解释 - 办法经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[58][59]

内部控制制度制定 - 制定内部控制制度加强管理，涵盖公司各层面和业务环节[4][6][10] - 考虑目标设定等基本要素建立和实施内控制度[7] - 对控股子公司实行管理控制[15] - 评估风险控制能力，制定金融衍生品交易内控制度[19] - 根据行业特点对特有风险作出内控制度安排[23] - 制定危机管理控制制度[24] 内部控制检查监督 - 定期和不定期检查内控制度落实情况[26] - 制定年度内部控制检查监督计划，含重大事项[22] - 检查监督部门提交工作报告，资料保存不少于十年[23][28] - 工作人员反映内控缺陷并追踪改进，可纳入绩效考核[25] 内部控制报告与披露 - 发现重大缺陷或风险向董事会、上交所报告并公告[30] - 董事会形成内控自我评估报告并决议，可由审计委员会编制草案[28] - 年度报告披露时披露内控自我评估报告及核实评价意见[29] - 内控自我评估报告至少包括七项内容[31] 制度施行与解释 - 制度自董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[35][36]

董事会秘书聘任 - 公司应在上市后3个月内或原任离职后3个月内聘任[7] - 需大专以上学历，从事经济、金融等工作三年以上[7] 任职限制 - 有6种情形不得担任董事会秘书[11] 职责与终止 - 连续三月以上不能履职，董事会应终止聘任[21] 空缺处理 - 空缺超三月，董事长代行，6个月内完成聘任[24]

交易审批规则 - 交易资产总额占比10%以上须董事会批准，50%以上须股东会批准[16] - 成交金额、利润、营收、净利润等满足一定条件须董事会或股东会批准[16][17] - 资产总额或成交金额累计超30％，应提交股东会审议并三分之二以上通过[18] 投资决策流程 - 总经理分析项目可行性，在授权范围决策并监控[14] - 董事长审批非董事会或股东会审批的对外投资[20] - 业务部门提意向书，总经理初审通过后立项[22] 办法实施 - 办法由董事会解释，股东会通过之日起实施[33]

独立董事任职资格 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司(含本公司)任职[3] - 公司董事会成员应至少包括三分之一独立董事[3] - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验[5][7] - 特定股东及人员不得担任独立董事[9][10] - 近36个月内有违法违规等情况不得担任独立董事[13] 独立董事提名与选举 - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[14] - 已在3家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人[18] - 同一上市公司连续任职独立董事已满6年的，36个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人[18] - 公司召开股东会选举两名以上独立董事，应实行累积投票制[17][18] 独立董事履职与职责 - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[28] - 独立董事对董事会议案投反对或弃权票，公司应披露异议意见[18] - 独立董事发现公司问题应尽职调查并及时报告[29] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[33] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，相关情况可开临时会议[36] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于十五日[38] 独立董事辞职与补选 - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定等，公司应60日内完成补选[21][22][23] - 拟辞职的独立董事在比例不符规定等情况下应继续履职至新任产生[22][23] 董事会专门委员会职责 - 审计委员会负责审核公司财务信息等，部分事项经成员过半数同意后提交董事会审议[36] - 提名委员会负责拟定董事等选择标准和程序等，向董事会提建议[36][37] - 薪酬与考核委员会负责制定董事等考核标准和薪酬政策等，向董事会提建议[37] 公司对独立董事的保障 - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况等[47] - 独立董事聘请中介等费用由公司承担[46] - 公司应给予独立董事相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[46] - 公司建立独立董事责任保险制度降低履职风险[46] 会议相关规定 - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行[36] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[43] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话等方式召开[45] 其他规定 - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料至少保存十年[40] - 董事会专门委员会会议资料至少保存十年[43]

新策略 - 公司制定累积投票制实施细则完善法人治理结构、规范董事选举[4] - 候选人需提交个人详细资料，包括教育背景、工作经历等[4] 制度规则 - 独立董事和非独立董事选举分开，均采用累积投票制，选举时按对应公式计算投票权数[5] - 股东会仅选一名董事时不适用累积投票制[6] - 董事当选按得票多少顺序确认，得票总数相等且最少时可能再次选举[6]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应过半数[4] 会议规定 - 每年至少召开两次会议，会前七天通知全体委员[12] - 会议须三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[12] - 会议记录保存期不得少于十年[15] 职责权限 - 负责制定董事、经理人员考核标准并考核，审查薪酬政策与方案[7] - 下设工作组提供公司经营及被考评人员资料[4][5] - 必要时可聘请中介机构，费用由公司支付[12] 薪酬流程 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议，经理人员薪酬方案报董事会批准[11] - 考评先述职自评，再绩效评价，最后报董事会报酬数额和奖励方式[10] 规则实施 - 议事规则经董事会决议通过实施，解释权归董事会[17]