本次回购注销的批准与授权 - 公司于2024年5月15日召开第四届董事会第七次会议审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [2] - 公司于2024年5月15日召开第四届监事会第五次会议对激励对象名单进行核实 [2] - 公司于2024年6月3日召开2023年年度股东大会审议通过激励计划相关议案 [6] - 公司关联董事及监事在相关议案审议中均回避表决 [2][6] 限制性股票激励计划实施进展 - 2024年7月3日完成首次授予登记登记数量为86.80万股 [6] - 2024年11月4日完成首批2.60万股限制性股票注销 [6][7] - 2025年7月31日完成第二批1.95万股限制性股票注销总股本由12,610.10万股相应变更 [9] - 首次授予部分第一个解除限售期为35名激励对象办理30.927万股解除限售 [8] 本次回购注销具体方案 - 回购原因为4名激励对象离职不符合激励条件 [12] - 回购总数4.23万股其中首次授予部分按5.1615元/股加利息预留部分按5.86元/股加利息 [9][13] - 回购资金总额22.881万元（含税加利息）来源为公司自有资金 [13] - 回购依据为《激励计划（草案）》第十三章关于离职处理的明确规定 [12] 法律合规性结论 - 本次回购注销已取得现阶段必要批准和授权符合《公司法》《证券法》《管理办法》等规定 [11] - 回购原因、数量、价格及资金来源均符合相关法律法规及《激励计划（草案）》要求 [13] - 公司尚需履行信息披露义务并办理股份注销登记及减资手续 [14]

核心观点 - 公司决定回购注销4名离职激励对象持有的4.23万股限制性股票 回购资金总额22.881万元 资金来源为公司自有资金 [7] - 本次回购注销后公司总股本由12,617.15万股减少至12,612.92万股 有限售条件股份减少4.23万股至101.993万股 [8][9][10] - 公司认为本次回购不会对财务状况、经营成果及核心团队稳定性产生实质性影响 激励计划将继续实施 [10] 限制性股票激励计划执行历程 - 2024年5月13日公司董事会及监事会审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案）》及相关考核管理办法 [1] - 2024年5月30日股东大会审议通过激励计划草案及授权董事会办理相关事宜 [3] - 2024年6月4日董事会确定首次授予激励对象名单 [3] - 2024年7月3日完成首次授予登记 登记数量86.80万股 [4] - 2024年11月4日完成首次回购注销2.60万股限制性股票 [5] - 2025年4月29日董事会通过预留授予方案并确定激励对象 [5] - 2025年7月3日完成预留授予登记 登记数量28.86万股 [6] - 2025年7月31日完成第二次回购注销1.95万股限制性股票 [6] 本次回购具体方案 - 回购原因：1名首次授予对象及3名预留授予对象因个人原因离职 [7] - 回购数量：合计4.23万股未解除限售限制性股票 [7] - 回购价格：首次授予部分5.1615元/股 预留授予部分5.86元/股 均需加上同期银行存款利息 [7] - 资金安排：使用自有资金22.881万元（含税及银行存款利息） [7] 公司治理程序履行 - 2025年8月27日第四届董事会第十次会议及监事会第六次会议审议通过本次回购议案 [1] - 监事会认为回购程序符合《管理办法》及激励计划规定 未损害公司及股东利益 [10] - 法律意见书确认本次回购已取得必要批准授权 符合《公司法》《证券法》等法律法规要求 [10]

董事会会议召开情况 - 第四届董事会第十次会议于2025年8月27日在杭州以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议应出席董事7人 实际出席7人 其中独立董事侯江涛 蒋鸿源以通讯方式参会 [1] - 会议由董事长曹勇召集主持 监事及高级管理人员列席 召集及表决程序符合公司法与公司章程 [1] 董事会审议议案 - 全票通过2025年半年度报告 审计委员会认定报告编制合规且真实反映公司经营状况 [2] - 同意将安吉县塘浦工业园区内部分宿舍楼及食堂出租予安吉鸿创物业 租期10年 总金额916.99万元含税 [2] - 全票通过回购注销4.23万股限制性股票 因4名激励对象离职不再具备资格 [3] - 全票通过取消监事会 变更注册资本及修订公司章程等治理制度议案 [3][4] 信息披露安排 - 半年度报告 资产出租 股票回购及章程修订等事项详情均披露于上海证券交易所网站 [2][3][4] - 回购注销限制性股票及治理制度变更议案尚需提交股东大会审议 [3][4] - 公司将于同日发布2025年第一次临时股东大会通知 [5]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月27日在浙江省杭州市余杭区仓前街道欧美金融城英国中心26楼会议室以现场方式召开 [1] - 会议应出席监事3人 实际出席监事3人 会议由监事会主席朱周婷女士召集和主持 [1] - 会议召集 召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》规定 决议合法有效 [1] 半年度报告审议情况 - 监事会审议通过2025年半年度报告 认为编制和审核程序符合法律法规和《公司章程》要求 [1][2] - 半年度报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所规定 真实准确完整反映公司实际情况 [1][2] - 未发现参与半年度报告编制和审议人员存在违反保密规定的行为 [1] 限制性股票回购注销事项 - 监事会审议通过回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项 [2] - 该事项符合《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等法律法规及激励计划草案规定 [2] - 回购注销事项不存在损害公司及股东利益的情形 监事会同意该事宜 [2] 表决结果 - 两项议案表决结果均为同意3票 反对0票 弃权0票 [2]

会议安排 - 公司第四届监事会第六次会议通知于2025年8月15日发出，8月27日召开[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 审议事项 - 审议通过《2025年半年度报告及其摘要》，表决3同意0反对0弃权[3] - 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，表决3同意0反对0弃权[4]

会议决策 - 2025年8月27日召开第四届董事会第十次会议[2] - 审议通过《2025年半年度报告及其摘要》[3] - 审议通过《关于取消监事会、变更注册资本及修订<公司章程>的议案》[7] - 审议通过《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》[8] - 审议通过《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》[11] 其他事项 - 出租部分宿舍楼、食堂给安吉鸿创物业，金额916.99万元含税，租期10年[5] - 因4名激励对象离职，回购注销4.23万股限制性股票[7]

收入和利润（同比环比） - 营业收入为7.24亿元人民币，同比增长1.51%[21] - 利润总额为-980.08万元人民币，同比下降295.27%[21] - 归属于上市公司股东的净利润为-954.18万元人民币，同比下降410.34%[21] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,460.26万元人民币，同比下降463.09%[21] - 基本每股收益为-0.08元/股，同比下降366.67%[22] - 稀释每股收益为-0.08元/股，同比下降366.67%[22] - 扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.12元/股，同比下降400.00%[22] - 加权平均净资产收益率为-1.82%，同比下降2.34个百分点[22] - 营业收入为7.24亿元人民币，同比增长1.51%[62] - 2025年上半年营业收入7.24亿元，同比增长1.51%[79] - 公司2025年上半年营业收入为7.24亿元人民币，同比增长1.5%[134] - 净利润亏损954.18万元人民币，去年同期为盈利307.47万元人民币[135] - 营业收入同比下降23.9%至3.51亿元（2024年同期：4.62亿元）[138] - 营业利润同比增长175.3%至1401.37万元（2024年同期：508.92万元）[139] - 净利润同比增长303.8%至1396.13万元（2024年同期：345.72万元）[139] - 基本每股收益为-0.08元/股，去年同期为0.03元/股[136] 成本和费用（同比环比） - 营业成本为5.68亿元人民币，同比增长3.61%[62] - 销售费用为1.28亿元人民币，同比增长9.66%[62] - 销售费用为1.28亿元人民币，同比增长9.6%[134] - 研发费用为1640.92万元人民币，同比增长8.2%[135] - 营业总成本为7.40亿元人民币，同比增长5.3%[134] - 研发费用同比增长8.2%至1640.92万元（2024年同期：1517.07万元）[138] 现金流表现 - 经营活动产生的现金流量净额为2,410.51万元人民币，同比改善（上年同期为-4,959.46万元人民币）[21] - 经营活动产生的现金流量净额由负转正，为2410.51万元人民币[62] - 经营活动现金流量净额改善至2410.51万元（2024年同期：-4959.46万元）[141] - 销售商品收到现金同比增长12.8%至6.63亿元（2024年同期：5.87亿元）[141] - 经营活动产生的现金流量净额由负转正，从2024年上半年的-4637万元改善至2025年上半年的4484万元[144] - 销售商品、提供劳务收到的现金同比增长16.7%，从2024年上半年的3.48亿元增至2025年上半年的4.06亿元[144] - 购买商品、接受劳务支付的现金同比下降4.5%，从2024年上半年的3.49亿元降至2025年上半年的3.33亿元[144] - 投资活动产生的现金流量净额为-2050万元，较2024年上半年的-1755万元进一步恶化[144] - 筹资活动产生的现金流量净额为-3542万元，较2024年上半年的4315万元大幅下降[145] - 期末现金及现金等价物余额为2222万元，较期初的3070万元下降27.6%[145] - 投资活动现金流出同比增长342.4%至1.74亿元（2024年同期：3922.38万元）[142] - 取得借款收到现金同比下降30.9%至7600万元（2024年同期：1.1亿元）[142] - 期末现金及现金等价物余额为5894.39万元（期初：8077.79万元）[142] 非经常性损益 - 非流动性资产处置损益为-341,994.39元[24] - 计入当期损益的政府补助为5,327,105.24元[24] - 金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益及处置损益为127,402.55元[24] - 其他营业外收入和支出为-18,473.04元[25] - 非经常性损益所得税影响额为33,239.66元[25] - 非经常性损益合计为5,060,800.70元[25] - 其他收益为570.05万元人民币，同比增长481.3%[135] - 信用减值损失改善至-21.65万元（2024年同期：-208.04万元）[139] 业务线表现 - 跨境电商业务同比增长13.85%[51] - 欧洲市场跨境电商业务同比增长61.81%[52] - 非美市场在传统渠道业务占比达79.67%[52] - 大客户收入规模同比增长0.27%[53] - 跨境电商业务收入显著增长[57] - 公司外销收入占主营业务收入比例99.26%[74][76] - 外销业务主要以美元结算[76] 地区表现 - 欧洲市场跨境电商业务同比增长61.81%[52] - 非美市场在传统渠道业务占比达79.67%[52] - 越南工厂实现盈利160.39万元[54] - 美国业务基本实现越南出口[54] - 深化非美市场拓展以分散风险[78] - 境外资产规模为4.05亿元人民币，占总资产比例31.52%[66] - 境外子公司数量为9家[77] 产能与供应链 - 物流费用呈下降趋势[52] - 越南自有产能与海外团队协同保障供应链[52] - 越南产能布局于2023年下半年启动[61] - 越南1.2MWp分布式光伏项目预计下半年投入使用[78] - 分布式光伏发电项目1.2MWp启动建设[53] - 公司产品主要原材料包括铁件、面料、棉和木材[76] - 未来工厂一期已投入使用并实现集约型生产转变[58] - 2025年被认定为先进级智能工厂[58] 战略转型与业务模式 - 公司处于OEM/ODM向OBM转型阶段[46] - 通过亚马逊等平台开展OBM零售业务[47] - 通过天猫京东等平台开展国内OBM业务[47] - 全链路成本平台预计年内实现成本透明化和异常预警[54] - 销售端动态定价系统正在开发中[55] 资产与负债变动 - 总资产为12.86亿元人民币，同比下降9.37%[21] - 受限资产总额为6.56亿元人民币，包括冻结货币资金4304.40万元及抵押资产[67] - 货币资金减少至1.02亿元，较期初1.36亿元下降24.8%[127] - 应收账款减少至1.68亿元，较期初2.08亿元下降18.9%[127] - 存货减少至2.09亿元，较期初2.42亿元下降13.7%[127] - 在建工程增加至2.31亿元，较期初2.14亿元增长7.9%[127] - 短期借款减少至9648万元，较期初1.36亿元下降29.1%[128] - 应付账款减少至1.91亿元，较期初2.21亿元下降13.6%[128] - 长期借款增加至1.29亿元，较期初1.20亿元增长7.2%[128] - 资产总额减少至12.86亿元，较期初14.19亿元下降9.4%[128] - 母公司货币资金减少至5827万元，较期初7854万元下降25.8%[130] - 母公司应收账款减少至4.01亿元，较期初4.57亿元下降12.2%[130] - 总资产为14.41亿元人民币，较期初下降5.9%[131][132] - 短期借款为1.26亿元人民币，较期初增长45.7%[131] - 在建工程为2.14亿元人民币，较期初下降7.3%[131] 所有者权益变动 - 归属于母公司所有者权益从期初的5.28亿元降至期末的5.23亿元，减少499万元[147] - 未分配利润从期初的7247万元降至期末的6293万元，减少1319万元[147] - 综合收益总额为-639万元，导致所有者权益减少[147] - 所有者投入资本增加189万元，主要通过普通股投入实现[147] - 公司实收资本（或股本）从年初96,000,000元增加至期末96,868,000元，增长868,000元[150][151] - 资本公积从年初326,033,663.85元增加至期末331,146,183.85元，增长5,112,520元[150][151] - 未分配利润从年初131,938,014.56元增加至期末135,012,685.12元，增长3,074,670.56元[150][151] - 本期综合收益总额为3,810,674.54元[150] - 所有者投入普通股金额为5,980,520元，其中实收资本增加868,000元，资本公积增加5,112,520元[150] - 母公司实收资本从年初125,902,400元增加至期末126,191,000元，增长288,600元[153][154] - 母公司资本公积从年初293,209,948.21元增加至期末296,502,372.27元，增长3,292,424.06元[153][154] - 母公司未分配利润从年初200,076,462.45元增加至期末214,040,451.51元，增长13,963,989.06元[153][154] - 母公司本期综合收益总额为13,963,989.06元[154] - 母公司所有者投入普通股金额为1,889,828.06元，其中实收资本增加288,600元，资本公积增加3,292,424.06元，库存股增加1,691,196元[154] - 实收资本（或股本）从年初的96,000,000.00元增加至期末的96,868,000.00元，增加868,000.00元[155][156] - 资本公积从年初的315,241,700.00元增加至期末的320,354,220.00元，增加5,112,520.00元[155][156] - 未分配利润从年初的214,789,065.88元增加至期末的218,246,217.01元，增加3,457,151.13元[155][156] - 所有者权益合计从年初的665,157,797.95元增加至期末的668,614,949.08元，增加3,457,151.13元[155][156] - 综合收益总额为3,457,151.13元，全部计入未分配利润[155] - 所有者投入普通股导致实收资本增加868,000.00元，资本公积增加5,112,520.00元，合计5,980,520.00元[155] 子公司与投资表现 - 新增德国子公司ZOY GmbH投资，金额2.5万欧元[68] - 终止越南生产基地项目并转让土地承租权益[69] - 子公司EBELLO净亏损2252.43万元人民币[73] - 子公司泽川家具净利润27.46万元人民币[73] 股权激励与股份变动 - 授予47名激励对象28.86万股限制性股票[80] - 2024年限制性股票激励计划向39名激励对象授予92.80万股授予价格6.89元/股[84] - 实际授予过程中1名激励对象放弃认购最终授予数量调整为86.80万股[84] - 回购注销1名离职激励对象持有的2.60万股限制性股票[84] - 2024年11月完成2.60万股限制性股票回购注销事项[84] - 公司回购注销1.95万股限制性股票[85] - 公司向47名激励对象授予28.86万股限制性股票，授予价格为5.86元/股[85] - 预留授予限制性股票数量由30.16万股调整为28.86万股，减少1.3万股（4.3%）[85] - 激励对象人数由49人调整为47人，减少2人（4.1%）[85] - 35名激励对象符合解除限售条件，可解除限售30.927万股限制性股票[85] - 公司回购注销1名离职激励对象持有的5.20万股限制性股票[85] - 公司回购注销2名离职激励对象持有的1.95万股限制性股票[85] - 公司总股本在2025年7月3日由125,902,400股增加至126,191,000股，因限制性股票激励计划预留授予登记完成[114] - 公司总股本在2025年7月31日由126,191,000股减少至126,171,500股，因回购注销19,500股限制性股票[114] - 报告期末限售股份总计1,102,400股，其中张芸持有52,000股，中层管理人员及核心骨干持有1,050,400股[116] - 张芸董事持有限制性股票52,000股，2025年7月18日解锁15,600股[122][123] - 刘锦俊因离职丧失激励资格，相关股份将于2025年7月回购注销[120] 股东与股权结构 - 安吉长江投资有限公司为第一大股东，持股47,738,808股，占比37.92%[119] - 曹勇为第二大股东，持股36,501,192股，占比28.99%[119] - 安吉高盛投资合伙企业为第三大股东，持股3,979,560股，占比3.16%[119] - 中信保诚多策略基金持股1,824,300股，占比1.45%，报告期内增持1,824,300股[119] - 柴肖平报告期内减持315,682股，期末持股497,234股，占比0.39%[119] - 连雄报告期内增持223,852股，期末持股447,752股，占比0.36%[119] - 卢雪芬报告期内增持21,500股，期末持股418,100股，占比0.33%[119] - 公司实际控制人为曹勇及其岳父胡林福，曹勇持有长江投资49%股权及高盛投资62.22%出资份额[120] - 报告期末普通股股东总数为6,946户[117] - 公司注册资本为125,902,400.00元，股份总数为125,902,400股[157] 政策与市场环境 - 全球软体家具消费规模从2014年643亿美元增长至2023年720亿美元，累计增长11.98%[29] - 2025年全球电商市场收入预计达4.32万亿美元，年复合增长率8.02%[32] - 2025年北美电商市场收入预计达1.46万亿美元，年复合增长率8.29%[33] - 2025年欧洲电商市场收入预计达7079亿美元，年复合增长率7.95%[35] - 出口退税率由16%调整为13%[76] 公司治理与合规 - 公司于2025年8月27日召开第四届董事会第十次会议审议通过取消监事会及修订公司章程等议案[81] - 公司累计修订完善制度19项其中12个制度尚待股东大会审议[81] - 公司董事监事及高级管理人员均于2月份参加上交所合规履职培训[81] - 半年度利润分配预案为不分配不转增每10股送红股0股派息0元转增0股[83] - 公司董事、监事及高级管理人员承诺每年转让股份不超过持有总数的25%[89] - 控股股东及实际控制人承诺在法定锁定期内不减持公司股份[90] - 2024年限制性股票激励计划相关承诺均按期严格履行[89] - 控股股东长江投资承诺上市后法定及承诺锁定期内不减持公司股份[92] - 控股股东长江投资承诺上市三年后两年内每年减持不超过公司股本总额5%[92] - 股东高盛投资承诺上市后三年内不减持公司股份[93] - 股东高盛投资承诺锁定期满后两年内每年减持不超过上年末所持公司股份数量25%[93] - 通过集中竞价交易减持时3个月内不超过公司股份总数1%[91][92][93][94] - 通过大宗交易减持时任意连续90日内不超过公司股份总数2%[91][92][93][94] - 协议转让方式减持时单个受让方受让比例不低于公司股份总数5%[91][92][93][94] - 董事及高管离职后半年内不得转让所持公司股份[92][94][95] - 董事及高管在任期内及离职后6个月内每年转让不超过所持公司股份总数25%[92][94][95] - 减持需提前15个交易日公告并披露减持计划[91][92][93][94][95] - 实际控制人胡林福和曹勇承诺关联交易按公平合理和正常商业条件进行，价格不偏离市场独立第三方标准[98] - 控股股东长江投资承诺不以垄断采购和销售渠道方式干预公司经营[99] - 持股5%以上股东高盛投资承诺严格履行关联交易协议，不谋求超出正常商业交易价格的利益[100] - 全体董事、监事及高级管理人员承诺关联交易遵循商业原则和市场定价标准[101] - 公司承诺若招股说明书存在虚假记载导致重大影响将依法回购新股，回购价格按发行价加算银行同期存款利息[102] - 公司控股股东及实际控制人承诺若招股说明书存在虚假记载将依法赔偿投资者直接经济损失[103] - 公司董事、监事及高级管理人员承诺

业绩说明会信息 - 2025年半年度业绩说明会于2025年09月16日14:00 - 15:00举行[2][5] - 召开地点为上证路演中心，方式为网络互动[2][5] - 投资者可在2025年09月09日至09月15日16:00前提问[2][5] 参与人员及联系信息 - 参加人员有董事长、总经理等[5] - 联系人是董事会办公室，电话0572 - 5825566，邮箱zoy1@zoy - living.com[6] 其他 - 2025年8月28日发布半年度报告[2] - 说明会以视频结合网络互动召开[3] - 与投资者交流半年度经营成果及财务指标[3]

公司架构与制度调整 - 2025年8月27日审议通过取消监事会、变更注册资本及修订《公司章程》等议案[2] - 取消监事会后其职权由董事会审计委员会承接，相关制度废止[2] - 公司拟制定、修订部分治理制度，11项制度需提交股东大会审议，7项制度自董事会审议通过生效[66] 股本与注册资本变更 - 2025年7月3日预留授予登记使总股本由12590.24万股变为12619.10万股，注册资本由12590.24万元变为12619.10万元[3][4] - 2025年7月31日回购注销使总股本由12619.10万股变为12617.15万股，注册资本由12619.10万元变为12617.15万元[5] - 公司增资后注册资本增加600万元，股份总数增加至6000万股[9] 股东权益与责任 - 股东以认购股份为限对公司承担责任，公司以全部财产对债务承担责任[7] - 股东按所持股份类别享有权利、承担义务，同一类别股东权利义务同等[13] 股东会相关规定 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[18][19] - 公司审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等多项担保事项需经股东会决定[18][19] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人[39] - 董事会每年至少召开两次会议，开会前10日书面通知全体董事[41] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[46] - 审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[47] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[50] - 公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%[53] 公司解散与清算 - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散经营管理严重困难公司[60] - 公司因特定情形解散，15日内成立清算组[60]

出租事项数据 - 出租金额916.99万元（含税），租期10年[3][4] - 2024 - 2025年前期未披露出租事项金额1939.72万元[6] - 出租房产面积9443.65平方米[9][10] - 含税月租金74473.9元，不含税租金每3年涨3.5%[11] - 乙方需缴房屋押金38万元[11] 出租相关安排 - 租赁期2025年9月1日至2035年8月31日，免租至10月31日[11] - 交易经董事会审议通过，无需股东大会审议[4] - 交易不构成关联交易和重大资产重组[3][4] - 合同生效条件及争议解决方式[15] 出租意义 - 盘活闲置资产，提高运营效率，增加收入[16] - 交易遵循原则，不损害公司及股东利益[16]