中源家居股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 （修订稿） 第一章 总则 第一条 为完善中源家居股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构，提高公 司重大决策的专业化水平，防范公司在战略和投资决策中的风险，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》及其他有关规定，公司特设立战 略委员会，并制定本工作细则。 第二章 战略委员会的产生与组成 第三条 战略委员会由不少于 3 名董事组成，其中独立董事至少 1 名。 第四条 战略委员会委员设主任委员 1 名，由公司董事长担任。战略委员会其他 成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事三分之一以上提名，并由董事会 选举产生。 第五条 战略委员会任期与董事会一致，任期届满可连选连任。在委员任职期间， 如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由委员会根据本工作细则规定 补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。 第六条 战略委员会委员连续二次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员 会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会对该委员 予以撤换。 第三章 战略委员会的职责权限 第七条 战略委员会行使下列职权 ...

中源家居股份有限公司 董事离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范中源家居股份有限公司（以下简称"公司"）董事离职程 序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》《上海证 券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理规则》等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》 的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）因任期届满、辞职、被解 除职务或其他原因离职的情形。 第三条 公司董事离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》 的要求； 第五条 辞职程序： 公司董事可以在任期届满以前辞职，董事辞职应当向公司提交书面辞职报 告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之日辞职生效。 第六条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在相关 法规另有规 ...

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入7.24亿元，同比增长1.51% [2] - 归属于上市公司股东的净利润亏损954万元，同比下降410.34% [2] - 扣除非经常性损益的净利润亏损1,460万元，同比下降463.09% [2] - 经营活动产生的现金流量净额2,411万元，同比改善（上年同期为-4,959万元） [2] - 总资产12.86亿元，较上年末下降9.37% [2] 业务运营与战略 - 公司主要从事沙发等家具产品的研发、设计、生产和销售，产品包括功能沙发、固定沙发及板式家具 [3] - 销售模式以外销为主（外销收入占比99.26%），同时推进由OEM/ODM向OBM转型 [4] - 通过亚马逊等电商平台开展自有品牌零售业务，跨境电商收入显著增长 [4][10] - 欧洲市场跨境电商业务同比增长61.81% [8] - 非美市场在传统渠道中业务占比达79.67% [8] 行业与市场 - 全球软体家具消费规模从2014年643亿美元增长至2023年720亿美元，年复合增长率1.64% [3] - 2025年全球电商市场收入预计达4.32万亿美元，年复合增长率8.02% [3] - 北美电商市场2025年收入预计1.46万亿美元，欧洲市场预计7,079亿美元 [3][4] - 行业呈现"大行业，小公司"格局，集中度和渗透率较低 [3] 产能与供应链 - 在越南布局生产基地，报告期内越南工厂实现盈利160.39万元 [9] - 美国业务基本实现越南出口，以规避贸易摩擦风险 [9] - 构建"外采+自制"供应链模式，提升灵活性和响应速度 [9] - 未来工厂1厂房1.2MWp分布式光伏项目预计下半年竣工，提升绿色制造能力 [9] 研发与创新 - 截至2025年6月30日，公司拥有各类专利111项 [13] - 研发费用1,641万元，同比增长8.16% [16] - 被认定为"高新技术企业"、"先进级智能工厂"，获"中国绿色产品认证"等荣誉 [13] 数字化建设 - 推进全链路数字化建设，覆盖需求预测、采购执行到物流运输 [9] - 开发销售端动态定价系统，结合成本波动与市场需求灵活调价 [10] - 通过SRM系统实现供应商准入、询报价、订单协同等供应链全过程管理 [5] 重要事项 - 转让越南土地承租权益并终止越南（二期）生产基地投资项目 [17] - 实施2024年限制性股票激励计划，首次授予86.80万股，预留授予28.86万股 [25] - 境外资产4.05亿元，占总资产比例31.52% [17]

公司基本情况 - 公司股票代码为603709 在上海证券交易所上市 股票简称为中源家居[1] - 董事会秘书为张芸 证券事务代表为刘海霞 办公地址位于浙江省湖州市安吉县塘浦工业园区[1] - 报告期末股东总数为6,946户 无表决权恢复的优先股股东[1] 财务表现 - 总资产12.86亿元 较上年末14.19亿元下降9.37%[1] - 营业收入7.24亿元 较上年同期7.13亿元微增1.51%[1] - 利润总额亏损980万元 较上年同期盈利502万元下降295.27%[1] - 归属于上市公司股东的净利润亏损954万元 较上年同期盈利307万元下降410.34%[1] - 扣除非经常性损益的净利润亏损1,460万元 较上年同期盈利402万元下降463.09%[1] - 经营活动产生的现金流量净额2,411万元 上年同期为-4,959万元[1] - 加权平均净资产收益率为-1.82% 较上年同期0.52%减少2.34个百分点[1] - 基本每股收益-0.08元/股 较上年同期0.03元/股下降366.67%[1] 股权结构 - 安吉长江投资有限公司持股37.92% 为第一大股东 持股4773.88万股[2] - 曹勇持股28.99% 为第二大股东 持股3650.12万股[2] - 安吉高盛投资合伙企业持股1.45% 为第三大股东[2] - 曹勇与胡林福为公司实际控制人 胡林福为曹勇岳父[2] - 曹勇持有长江投资49%股权及高盛投资62.22%出资份额[2]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会，召开日期为2025年9月19日14点30分，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [1] - 现场会议地点位于浙江省杭州市余杭区仓前街道欧美金融城英国中心26楼会议室 [1] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为股东大会召开当日的交易时间段9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00及互联网投票平台时间9:15-15:00 [2] 投票规则与程序 - 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务账户及沪股通投资者的投票需按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》执行 [2] - 持有多个股东账户的股东，其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和，重复表决时以第一次投票结果为准 [3][4] - 公司委托上证信息通过智能短信推送股东大会参会邀请及议案信息，提供一键投票服务 [4] 会议出席与登记要求 - 股权登记日为2025年9月12日，登记在册的A股股东（证券代码603709）有权出席会议 [4][5] - 个人股东需持身份证及股东账户卡登记，法人股东需持营业执照复印件及法定代表人证明书，异地股东可通过传真、信函或电子邮件方式登记 [5][6] - 登记截止时间为2025年9月18日15:00，登记地点为浙江省湖州市安吉县塘浦工业园区2-5幢中源家居 [6] 联系与文件信息 - 公司提供联系电话0572-5825566、传真0572-5528666及邮箱zoy1@zoy-living.com用于会议咨询 [6] - 会议议案已通过第四届董事会第十次会议审议，具体内容详见公司相关公告 [2]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，相关职能由董事会审计委员会承接，依据《公司法（2023年修订）》及配套监管规则要求 [1] - 同步废止《监事会议事规则》等监事会相关制度，以适应新公司法框架下的治理架构优化 [1] 注册资本变更详情 - 总股本由12,590.24万股增至12,619.10万股，因预留授予限制性股票28.86万股 [2] - 总股本再由12,619.10万股减至12,617.15万股，因回购注销离职激励对象1.95万股限制性股票 [2][3] - 最终注册资本变更为12,617.15万元，反映股权激励计划调整的实际影响 [3] 公司章程核心修订 - 更新注册资本条款至12,617.15万元，同步删除冗余的变更登记程序条款 [4][6] - 明确法定代表人由董事担任，辞任时需30日内重新选举，强化治理责任 [4][5] - 新增财务资助规则，允许经股东会或董事会批准后提供资助，上限为股本10% [10] - 扩展股份回购情形，新增"维护公司价值及股东权益"等合法事由 [12][13] - 优化股东会职权，删除监事会相关表述，增加审计委员会职能描述 [30][31] - 调整担保决策流程，明确须经股东会审议的七类担保情形 [31][33] - 降低临时提案股东持股门槛，由3%调整为1% [43] - 完善累积投票制细则，强制选举两名以上董事时采用该机制 [49] 控股股东行为规范 - 新增控股股东义务条款，禁止资金占用、内幕交易及损害公司独立性行为 [27][28] - 要求控股股东维持控制权稳定，质押股份时需保障生产经营稳定性 [29] - 明确转让股份需遵守监管规定及承诺，强化责任约束 [29] 股东权利与义务调整 - 细化股东权利范围，新增查阅会计凭证、要求公司收购异议股份等权限 [21] - 完善股东诉讼机制，明确审计委员会在损害公司利益情形下的诉讼发起角色 [24][25] - 强化股东滥用权利的责任条款，明确连带赔偿责任适用情形 [26]

会议基本信息 - 会议召开时间为2025年9月16日14:00-15:00 [1][2] - 会议地点为上海证券交易所上证路演中心 [1][2] - 会议采用网络互动方式召开 [1][2] 参会人员 - 董事长兼总经理曹勇先生将出席 [2] - 董事会秘书兼财务总监张芸女士将参与 [2] - 独立董事计望许先生将参加 [2] 投资者参与方式 - 投资者可通过上证路演中心网站在线参与会议 [2][3] - 预征集问题时间为2025年9月9日至9月15日16:00前 [1][3] - 问题征集渠道包括上证路演中心"提问预征集"栏目或公司邮箱zoy1@zoy-living.com [1][3] 会议内容 - 将重点讨论2025年半年度经营成果及财务指标 [2] - 公司将在信息披露允许范围内回答投资者普遍关注的问题 [1][2] - 会议内容基于2025年8月28日已发布的半年度报告 [2] 后续安排 - 会议结束后可通过上证路演中心查看会议内容记录 [3] - 公司设立董事会办公室作为咨询联系人 [3] - 提供联系电话0572-5825566及邮箱zoy1@zoy-living.com作为咨询渠道 [3]

交易概述 - 公司拟将位于安吉县塘浦工业园区双桥路366号的1宿舍1-5层、2宿舍1-5层及食堂1-4层出租给安吉鸿创物业有限公司，租期10年，总租金金额为916.99万元（含税）[1] - 本次交易经公司第四届董事会第十次会议审议通过，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，无需提交股东大会审议[2] - 交易不构成关联交易或重大资产重组，交易对方与公司无关联关系[1][2] 交易对方信息 - 承租方安吉鸿创物业有限公司成立于2025年7月2日，注册资本100万元人民币，法定代表人林荷英，持股99%[3] - 公司经营范围涵盖物业管理、房地产租赁、建材销售、日用百货销售等一般项目及食品销售等许可项目[3] - 鸿创物业与公司不存在产权、业务、资产、债权债务或人员方面的其他关系[3] 标的资产详情 - 出租房产总面积为9,443.65平方米，包括1宿舍1-5层、2宿舍1-5层及食堂1-4层[4] - 房产产权清晰，未被采取查封、冻结等司法措施[4] - 租赁期限自2025年9月1日至2035年8月31日，含免租装修期2025年9月1日至10月31日[4] 协议核心条款 - 租金定价采用分层计价：宿舍区域按含税价8.3元/平方米计算，食堂区域按含税价7元/平方米计算，合计月租金74,473.9元[5] - 租金每3年上涨3.5%，按不含税价计算，租金每年一次性付清[5] - 承租方需支付38万元房屋押金，并承担水电、通讯等使用费用及消防设施安装维护成本[6] - 限制整体转租，经营项目转让需出租方书面同意，若遇政府拆迁则合同自动终止[6] 历史租赁情况 - 公司前期累计出租多项资产，包括商会大厦C座12楼8号房、塘浦工业园区3号厂房区域等，用途涵盖生产经营及办公[2] - 历史租赁期限为1年至10.5个月不等，单笔租金金额最高为7.5万元[2] 交易影响 - 本次出租有利于盘活闲置资产，提高资产运营效率，增加公司收入[7] - 交易遵循公平公正原则，预计对公司未来财务状况产生积极影响[7]

回购注销原因 - 公司因4名激励对象离职决定回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票 总数量为4.23万股 [1] - 回购注销依据为《2024年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定 [1] - 该决议已于2025年8月27日通过第四届董事会第十次会议和第四届监事会第六次会议审议 [1] 股本变动情况 - 回购注销完成后公司总股本将从12,617.15万股相应减少 [2] - 若回购注销完成前总股本发生变化 最终股权结构变动将按最新股本计算 [2] 债权人通知程序 - 因回购注销导致注册资本减少 公司依法通知债权人可于规定期限内主张权利 [2] - 债权人自接到通知起30日内或公告披露日（2025年8月28日）起45日内 可凭有效债权文件要求清偿债务或提供担保 [2] - 债权人需通过邮寄或邮件方式向董事会办公室提交营业执照副本 法定代表人证明 授权委托书等材料原件及复印件进行申报 [3] 联系方式与申报方式 - 债权申报联系人为公司董事会办公室 联系电话0572-5825566 邮箱zoy1@zoy-living.com [3] - 邮寄申报以寄出邮戳日为申报日期 邮件申报以系统收到文件日为准 需注明"申报债权"字样 [3] - 未在规定期限内行使权利的债权人 其债权有效性不受影响 但回购注销程序将继续实施 [3]

审计委员会设立依据与目的 - 为完善公司法人治理结构 促进规范高效运作 最大限度规避财务和经营风险 [2] - 根据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》设立 行使监事会职权 [2] 委员会组成与成员要求 - 由3名董事组成 其中独立董事2名 且不得担任高级管理人员 [2] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 [2] - 成员由董事长 过半数独立董事或三分之一以上董事提名 董事会任命 [2] - 成员需独立于日常经营管理 具备专业知识和经验 [3] 职责权限范围 - 审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计和内部控制 [2] - 需经全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更等 [3][8] - 协调管理层 内部审计与外部审计机构的沟通 [3] 外部审计机构监督职责 - 评估外部审计机构独立性和专业性 特别关注非审计服务的影响 [4] - 审核审计费用及聘用条款 讨论审计范围 计划和方法 [5] - 督促外部审计机构勤勉尽责 遵守行业规范 [5] 内部审计工作监督职责 - 指导监督内部审计制度建立实施 审阅年度审计计划 [5] - 内部审计部门需向审计委员会报告工作 提交审计报告和整改情况 [5] - 协调内部审计与外部审计单位关系 [5] 财务报告审阅职责 - 审阅财务报告 对真实性 完整性和准确性提出意见 [6] - 重点关注重大会计和审计问题 包括会计差错调整 政策变更等 [6] - 特别关注财务报告相关的欺诈 舞弊及重大错报可能性 [6] 内部控制评估职责 - 评估内部控制制度设计适当性 出具年度内部控制自我评价报告 [6] - 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告 沟通问题与改进方法 [6] - 每半年检查募集资金使用 担保 关联交易 大额资金往来等重大事项 [6] 会议机制与议事规则 - 会议分定期和临时会议 每季度至少召开一次 [9] - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 [9] - 委员需亲自出席或提交书面意见报告 [9] - 会议可邀请董事 高管 外部审计代表等列席 [9] 信息披露要求 - 公司需披露审计委员会年度履职情况 [11] - 履职中发现重大问题触及信息披露标准的需及时披露 [11] - 董事会未采纳审计委员会意见时需披露并说明理由 [11] 日常管理与制度执行 - 董事会办公室负责日常管理和联络工作 [11] - 工作细则未尽事宜按国家法律 法规和《公司章程》执行 [11]