提名委员会组成与产生 - 提名委员会由3名董事组成 其中独立董事占多数 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [4] - 设主任委员1名 由独立董事担任 负责召集并主持委员会工作 [5] 委员任期与职责要求 - 委员会任期与董事会一致 可连选连任 [6] - 委员连续二次未能亲自出席会议且未提交书面意见报告 视为不能履行职责 委员会应建议董事会撤换 [7] - 委员若与会议讨论事项存在利害关系 须予以回避 [20] 职责权限范围 - 负责拟定董事和高级管理人员的选择标准 程序及任职资格审核 [8] - 就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [8] - 对董事会未采纳的建议 需在决议中记载未采纳的具体理由并披露 [8] 提名决策程序 - 通过公司内部 控股参股企业及人才市场广泛搜寻人选 [12] - 需搜集初选人职业 学历 工作经历及兼职等详细信息 [12] - 须征求被提名人意愿 不得将不愿接受提名者作为人选 [12] - 股东向股东会提出董事候选人前 须先由提名委员会进行资格审查 [13] 会议议事规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [15] - 委员因故不能出席时 可提交书面意见报告由主任委员代为陈述 [16] - 表决方式可采用举手表决 投票表决或通讯表决 [19] - 会议记录需明确记载委员意见 出席人员需签字确认 [21] 外部支持与保密义务 - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [18] - 委员及列席人员对公司未披露信息负有保密义务 不得利用内幕信息谋利 [23] - 董事会办公室负责委员会日常管理和联络工作 [24] 附则与生效条款 - 工作细则自董事会审议通过之日起生效 [26] - 由董事会负责解释工作细则 [27] - 若与法律法规或公司章程冲突 按国家规定和公司章程执行并修订 [25]

公司治理结构 - 战略委员会是董事会下设的专门委员会 负责公司长期发展战略和重大投资决策研究及建议 对董事会负责 [1] - 委员会由不少于3名董事组成 其中独立董事至少1名 主任委员由董事长担任 [1] - 委员任期与董事会一致 可连选连任 任职期间不再担任董事职务则自动失去资格 [1] 委员会职责权限 - 研究并提出公司长期发展战略规划建议 确立战略制定程序基本框架 [2] - 评估公司长期发展战略 组织拟订发展战略和中长期发展规划 [2] - 对重大投资 融资 担保方案及资本运作 资本经营项目进行研究并提出建议 [2] - 研究制订公司重组 股权转让 改制 并购及组织机构调整方案 [2] - 监督指导公司安全风险管理工作 检查事项实施情况 [2] 委员履职要求 - 委员连续二次未能亲自出席会议且未提交书面意见报告 视为不能履行职责 委员会建议董事会予以撤换 [2] - 委员须亲自出席会议并表达明确意见 因故不能出席需提交书面意见报告由主任委员代为陈述 [3] - 若与会议讨论事项存在利害关系 须予以回避 [4] 议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议至少每年召开一次 临时会议需两名以上委员提议或主任委员认为必要时召开 [2] - 会议由主任委员召集主持 需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [3] - 表决方式为举手表决 投票表决或通讯表决 会议须制作记录 委员意见需明确记录 出席人员签字确认 [4] - 可邀请公司董事 高级管理人员列席会议 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [3] 信息管理 - 委员及列席人员对公司尚未披露的信息负有保密义务 不得利用内幕信息谋取利益 [4] - 董事会办公室负责需研究事项的前期准备工作 收集提供资料 并负责日常管理和联络工作 [4][5]

信息披露制度框架 - 信息披露制度依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程制定 [2] - 信息披露义务人包括公司董事会秘书和信息披露事务管理部门、董事和董事会、高级管理人员、各部门及分子公司负责人、控股股东及实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人以及其他负有信息披露职责的人员和机构 [3][5] - 信息披露内容涵盖可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的未公开信息以及证券监管部门要求披露的信息 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [3] - 信息披露应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露，法律、行政法规另有规定的除外 [3] - 自愿披露的信息不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，且应当遵守公平原则，保持持续性和一致性 [4] - 公司及其实际控制人、股东等相关方作出的公开承诺应当及时披露并全面履行 [6] 信息披露内容及披露标准 - 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告，年度财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计 [7] - 年度报告披露时间为会计年度结束后4个月内，中期报告为上半年结束后2个月内，季度报告为前3个月及前9个月结束后1个月内 [7] - 临时报告是指公司按照法律法规及《股票上市规则》发布的除定期报告以外的公告，需立即披露可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件 [10][11][12] - 重大事件包括公司发生大额赔偿责任、计提大额资产减值准备、股东权益为负值、主要债务人进入破产程序、法院裁决禁止控股股东转让股份等情形 [11][12] 信息披露流程 - 定期报告编制需经总经理、财务负责人、董事会秘书等共同编制定期报告草案，由审计委员会对财务信息进行事前审核后提交董事会审议 [15] - 临时报告由提供信息的单位或部门负责人核对相关信息，董事会秘书进行合规性审查后提请董事会或股东会审议，由董事会办公室草拟、董事会秘书审核、董事长审定签发 [16] - 未公开信息内部流转需由主管职能部门在第一时间组织汇报材料，通报董事长或董事会秘书，董事会秘书按程序组织临时报告的编制与披露工作 [17][18] 信息披露职责 - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，包括建立信息披露制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、保证信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性 [19] - 董事应保证信息披露内容真实、准确、完整，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任 [22] - 高级管理人员应当及时向董事会报告公司经营或财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或变化情况及其他相关信息 [23] - 各部门、分公司和子公司负责人为本单位信息报告第一责任人，需督促本单位严格执行信息披露管理制度，并及时向董事会秘书报告未公开重大信息 [24] 保密措施 - 内幕信息知情人包括公司及董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员等，需对公司未公开信息予以保密 [25] - 公司应与未公开信息的知情人签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密 [26] - 当董事会秘书得知有关尚未披露的信息难以保密或已经泄露，或公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息披露 [27] 投资者关系管理 - 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人，董事会办公室是投资者关系日常管理工作的职能部门 [28] - 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式与任何单位和个人进行沟通时，不得提供未公开信息 [28] - 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整 [29] 监督管理与法律责任 - 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责 [33] - 由于信息披露义务人的失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予相应处分并可提出赔偿要求 [33] - 公司出现信息披露违规行为被监管机构公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取更正措施并对有关责任人进行纪律处分 [34]

核心观点 - 公司修订独立董事专门会议工作制度以提升独立董事履职质效 完善治理结构 强化独立董事在决策监督和专业咨询中的作用 [1] 制度制定依据 - 制度依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等规定 [2] 独立董事专门会议定义 - 独立董事专门会议由全部独立董事参加 独立研讨事项并从公司及中小股东利益角度进行判断 [2] - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系或其他影响独立客观判断关系的董事 [2] 需经会议审议事项 - 应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺方案 被收购公司董事会针对收购的决策及措施 以及法律法规 中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项需经独立董事专门会议讨论审议且全体独立董事过半数同意后方可提交董事会 [3] - 独立董事行使特别职权前需经会议审议且全体独立董事过半数同意 包括独立聘请中介机构审计 咨询或核查 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 [3] - 独立董事行使职权时公司需及时披露 职权不能正常行使时需披露具体情况和理由 [3] - 会议可根据需要研究讨论公司其他事项 [3] 议事规则 - 会议原则上需提前三日通知全体独立董事并提供资料 紧急情况下经全体独立董事一致同意可不受通知时限限制 [4] - 会议需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行 非独立董事及高级管理人员可列席但无表决权 [4] - 会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持 [4] - 会议表决实行一人一票记名投票方式 [4] - 会议可通过现场 通讯或相结合方式召开 [4] 委托出席规则 - 独立董事原则上需亲自出席会议 特殊情况可委托其他独立董事代为出席并行使表决权 [5] - 委托需向会议主持人提交授权委托书 且需于会议表决前提交 [5] - 授权委托书需由委托人和被委托人签名 内容包括委托人姓名 被委托人姓名 代理委托事项 投票指示 授权期限及签署日期 [6] 会议记录与档案 - 会议由董事会秘书负责安排 需有会议记录且独立董事意见需载明其中 独立董事需签字确认 保存期限不少于十年 [6] - 会议记录内容包括会议日期地点方式 出席独立董事姓名 重大事项基本情况 发表意见依据 合法合规性 对公司和中小股东权益影响及风险 表决方式及结果 独立董事结论性意见 [6] - 会议需设会议档案 由董事会秘书保存至少十年 [7] 独立意见与保密 - 独立董事需在会议中发表独立意见 类型包括同意 保留意见及理由 反对意见及理由 无法发表意见及障碍 意见需明确清楚 [7] - 出席会议独立董事均需对所议事项保密 不得擅自披露信息 [7] 公司支持与保障 - 公司需保证会议召开并提供必要工作条件 保障会议前提供运营资料 组织实地考察等 指定专门人员协助会议召开 [7] - 公司需承担会议聘请专业机构及行使其他职权所需费用 [7] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 包括专门会议工作情况 [7] 附则 - 制度未尽事项或与法律法规及《公司章程》不一致时以法律法规及《公司章程》为准 [8] - 制度由董事会负责制定解释 自董事会审议通过之日起生效实施 修改时亦同 [8]

薪酬与考核委员会的设立与依据 - 委员会根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》设立，负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策 [1] - 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责 [1] 委员会组成与成员要求 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数 [1] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/2以上提名，并由董事会选举产生 [1] - 委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责召集并主持工作 [2] - 委员任期与董事会一致，可连选连任 [2] 委员会职责与权限 - 制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [2] - 制定、审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [2] - 审核高级管理人员履职情况，进行年度绩效评价并确定年度绩效薪酬 [2] - 监督公司薪酬制度执行情况 [2] - 对股权激励计划、员工持股计划等事项向董事会提出建议 [2] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高级管理人员薪酬方案需报董事会批准 [4] 决策程序与工作支持 - 下设工作组负责提供公司主要财务指标、经营目标完成情况、高级管理人员职责及业绩考评资料 [6] - 工作组负责筹备会议并执行委员会决议 [2] - 公司各部门需配合委员会工作，提供所需资料和信息 [2] 议事规则与会议要求 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过 [7] - 委员须亲自出席会议或提交书面意见报告 [7] - 会议可邀请董事、高级管理人员列席，并可聘请中介机构提供专业意见 [7] - 表决方式包括举手表决、投票表决或通讯表决 [7] - 会议记录需明确记录委员意见，并由出席人员签字保存 [7] 信息保密与附则 - 委员及列席人员对公司未披露信息负有保密义务，不得利用内幕信息谋利 [8] - 董事会办公室负责委员会日常管理和联络工作 [9] - 工作细则自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释 [9]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度以规范信息披露行为 保护投资者合法权益 依据包括《证券法》《股票上市规则》等法规及公司章程 [1] - 制度明确涉及国家秘密或商业秘密的信息可依法豁免或暂缓披露 并规定内部审核流程与登记要求 [1][2][4] - 暂缓或豁免披露的信息在特定情形下需及时披露 如原因消除、信息泄露或市场出现传闻 [3][5] 制度适用范围 - 信息披露义务人办理信息披露暂缓、豁免业务适用本制度 [1] - 符合暂缓、豁免情形的信息无须向交易所申请 但需接受事后监管 [1] 国家秘密处理规则 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露 且不得以任何形式泄露或用于业务宣传 [2] - 定期报告和临时报告涉及国家秘密时可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理 [3] 商业秘密处理规则 - 符合三种情形的商业秘密可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争、侵犯公司或他人利益、严重损害利益的其他情形 [2] - 商业秘密需满足不为公众所知悉、具有经济价值且采取保密措施等法定特征 [2] - 暂缓或豁免披露商业秘密后 若原因消除、信息难以保密或已泄露需及时披露 [3] 信息披露方式 - 定期报告和临时报告涉及国家秘密或商业秘密时可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式豁免披露 [3] - 临时报告经上述处理后仍存在泄密风险的 可豁免披露整份报告 [3] 内部审核流程 - 业务部门或子公司需提交项目资料、申请事由及保密承诺至董事会办公室 [4] - 董事会秘书审核后报董事长审批 批准后由董事会秘书登记归档 资料保存期限不少于十年 [4] - 若申请未通过 公司需按规定及时披露信息 [4] 登记事项要求 - 登记内容包括豁免披露方式、文件类型、信息类型、审批流程、知情人名单及保密承诺 [4] - 涉及商业秘密的还需登记是否已公开、认定理由及披露可能产生的影响 [5] - 定期报告公告后十日内需向证监局和交易所报送暂缓或豁免披露的登记材料 [5] 信息披露触发情形 - 出现信息泄露、市场传闻、原因消除、期限届满或股票交易异常波动时需及时披露 [5] - 原因消除或期限届满时需公告信息并说明暂缓或豁免事由及内部登记情况 [5] 责任与惩戒 - 对违规暂缓或豁免披露的责任人员采取惩戒措施 参照公司信息披露管理制度执行 [5] 制度效力与冲突处理 - 制度内容与法律法规冲突时以法律法规为准 [6] - 公司其他制度与本制度冲突时以本制度为准 [6] - 制度由董事会负责修订和解释 自股东会审议通过后生效 [6] 附件内容概要 - 登记审批表需填写事项内容、原因依据、期限及审批意见 [7] - 知情人登记表需记录知情人姓名、身份、参与方式及签名 [7] - 保密承诺函要求知情人不泄露信息、不牟取非法利益并主动登记 [7]

核心观点 - 中源家居股份有限公司制定董事离职管理制度 旨在规范董事离职程序 确保公司治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [1][2] 总则 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规及《公司章程》 [2] - 适用范围涵盖公司董事（含独立董事）因任期届满 辞职 被解除职务或其他原因离职的情形 [2] - 遵循合法合规 公开透明 平稳过渡和保护股东权益四大原则 [2] 离职情形与程序 - 离职情形包括任期届满未连任 主动辞职 被解除职务及其他导致实际离职的情形 [2] - 董事辞职需提交书面辞职报告 说明辞职原因 公司收到报告之日辞职生效 [3] - 若董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数 或审计委员会成员低于法定人数/欠缺会计专业人士 或独立董事辞职导致比例不符合规定 原董事需继续履行职务直至新董事就任 [3] - 公司需在收到辞职报告后2个交易日内披露辞职情况 涉及独立董事需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响 并在60日内完成补选 [3] - 董事出现《公司法》第一百七十八条规定情形时 公司应依法解除其职务 股东会可在任期届满前解除董事职务 需经出席股东会股东所持表决权过半数通过 [4] - 拟被解除职务的董事有权在股东会上进行申辩 公司需提前通知并审议其申辩理由 [4] - 董事离职后2个交易日内需通过上海证券交易所网站申报个人信息 [4] 离职董事的责任及义务 - 董事离职前需完成工作交接 包括提交书面工作报告 移交文件资料印章物品 说明未完成事项及协助新任董事熟悉工作 [5] - 任职期间作出的公开承诺需继续履行 未履行完毕需提交书面说明明确具体事项 预计完成时间及后续计划 [5] - 离职后不得利用原职务影响干扰公司正常经营或损害公司及股东利益 忠实义务在合理期限内仍然有效 [5] - 保密义务持续至相关信息成为公开信息 [5] - 其他义务持续期间根据公平原则确定 任职期间责任不因离职免除 [6] - 擅自离职致使公司损失需承担赔偿责任 [6] - 违反规定给公司造成损失需承担赔偿责任 涉及违法犯罪将追究刑事责任 [6] - 对追责有异议可自收到通知之日起15日内向审计委员会申请复核 [6] 离职董事的持股管理 - 董事买卖公司股票前需知悉《公司法》《证券法》关于内幕交易 操纵市场等禁止行为的规定 [6] - 离职后6个月内不得转让所持公司股份 [6] - 任期届满前离职的 在任期内及任期届满后6个月内 需遵守持有公司股份总数25%的规定 司法强制执行 继承 遗赠 依法分割财产等除外 [6] - 对持股比例 持有期限 变动方式 数量 价格等承诺需严格履行 [6] - 持股变动情况由董事会秘书负责监督 必要时向监管部门报告 [7] 适用范围与附则 - 制度规定同时适用于公司高级管理人员 [7] - 未尽事宜或与法律法规及《公司章程》抵触时 依照后者规定执行 [8] - 制度由董事会负责修订和解释 自股东会审议通过之日起生效 [8]

会计师事务所选聘管理框架 - 公司制定会计师事务所选聘制度以规范选聘续聘改聘行为 提升审计质量并维护股东权益 依据包括公司法 会计法及上市公司选聘会计师事务所管理办法等规定 [1] - 选聘会计师事务所涵盖对财务会计报告和内部控制发表审计意见的行为 其他专项审计业务视重要性参照执行 [1] - 选聘需经董事会审计委员会同意后提交董事会审议 并由股东会最终决定 禁止在董事会或股东会审议前聘请会计师事务所 [1] - 控股股东和实际控制人不得在审议前指定会计师事务所或干预审计委员会独立审核职责 [1] 会计师事务所资质要求 - 会计师事务所需具备独立法人资格和证券期货相关业务职业资格 固定工作场所及健全组织机构 [1] - 需熟悉财务会计法律法规 拥有确保审计质量的注册会计师团队和良好执业质量记录 [1] - 必须符合中国证监会规定的其他条件 [1] 审计委员会职责 - 审计委员会负责制定选聘政策流程 提议启动选聘 审议选聘文件并监督选聘过程 [2] - 提出拟选聘会计师事务所及审计费用建议 监督评估会计师事务所审计工作履行情况 [2] - 需定期向董事会提交会计师事务所履职评估报告及监督职责报告 [2] - 财务部门和内审部门协助开展选聘工作 包括收集资料 签订业务约定书及日常管理 [2] 信息披露要求 - 董事会办公室负责选聘相关信息披露 包括在年度报告中披露会计师事务所服务年限和审计费用 [3] - 每年需披露会计师事务所履职评估报告和审计委员会监督职责报告 [3] - 变更会计师事务所时需披露前任情况 上年度审计意见 变更原因及前后任沟通情况 [4] 选聘程序与方式 - 选聘可采用竞争性谈判 公开招标 邀请招标或单一选聘等方式 以充分了解会计师事务所胜任能力 [4] - 公开选聘方式需通过公司官网等渠道发布选聘文件 包含选聘基本信息 评价要素和评分标准 [4] - 为保持审计连续性 符合要求的会计师事务所续聘可不采用公开选聘方式 [5] - 选聘程序包括审计委员会提出资质要求 财务部门初步审查 审计委员会客观评价并形成审核意见 报董事会和股东会批准后签订业务约定书 [5] - 评价要素中质量管理水平分值权重不低于40% 审计费用报价分值权重不高于15% [5] 审计费用与续聘管理 - 审计费用可根据物价指数 社会平均工资水平及业务规模变化等因素合理调整 [6] - 审计费用较上一年度下降20%以上时需在信息披露文件中说明金额 定价原则及变化原因 [6] - 审计委员会需对会计师事务所年度审计工作和执业质量进行全面客观评价以决定续聘或改聘 [6] 改聘与解聘规定 - 出现会计师事务所执业质量重大缺陷 审计人员安排难以保障年报披露或会计师事务所终止合作时应改聘 [6] - 年报审计期间改聘需审计委员会尽职调查后向董事会提议并召开股东会委任新所 其他期间不得改聘 [6] - 改聘时审计委员会需向前任会计师事务所了解情况 并对新所执业质量 专业能力 诚信状况等作出合理评价 [7] - 解聘或不再续聘需提前10天通知会计师事务所 股东会表决时允许会计师事务所陈述意见 [7] - 会计师事务所提出辞聘需向股东会说明公司有无不当情形 改聘需在被审计年度第四季度结束前完成 [7] 审计人员轮换要求 - 审计项目合伙人和签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年后 连续5年不得参与审计业务 [7] - 工作变动时在不同会计师事务所提供审计服务的期限合并计算 [7] - 重大资产重组或子公司分拆上市时审计项目合伙人和签字注册会计师未变更的 服务期限合并计算 [8] - 公司上市前后审计服务年限合并计算 承担IPO或公开发行股票审计业务的 上市后连续执行审计业务期限不得超过两年 [8] 文件管理与信息安全 - 选聘 应聘 评审和受聘文件及相关决策资料需妥善归档保存至少10年 禁止伪造 变造 隐匿或销毁 [8] - 选聘时需加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查 合同中设置单独条款明确信息安全保护责任和要求 [8] - 提供文件时需加强涉密敏感信息管控以防范信息泄露风险 [8] 需谨慎关注的情形 - 对资产负债表日后至年报出具前变更会计师事务所 连续两年变更或同一年多次变更保持高度谨慎 [8] - 关注近3年因执业质量被多次行政处罚或多个审计项目被立案调查的拟聘任会计师事务所 [8] - 关注拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的情况 [8] - 警惕聘任期内审计费用发生较大变动或选聘成交价大幅低于基准价 [8] - 关注会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人和签字注册会计师的情形 [8] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜或与法律法规 规范性文件及公司章程相悖时 按国家规定执行 [9] - 制度由董事会负责修订和解释 自股东会审议通过之日起生效 [9]

薪酬管理框架 - 制度旨在完善公司治理并建立激励约束机制 以提升经营管理效益和实现股东利益最大化 [1] - 适用于公司全体董事及高级管理人员 包括总经理 副总经理 董事会秘书 财务总监等 [1] - 薪酬原则遵循市场规律 体现价值 责权利统一及效益效率优先 薪酬水平与经营业绩和行业竞争力挂钩 [1] 薪酬决策与结构 - 董事报酬由股东会决定 高级管理人员报酬由董事会决定 董事会薪酬与考核委员会负责制定具体方案并监督执行 [2] - 担任具体职务的非独立董事按劳动合同确定薪酬 不另发津贴 不担任职务的非独立董事可经审批后领取职务津贴 [2] - 独立董事每年可领取7.8万元税后津贴 [2] - 高级管理人员实行年薪制 薪酬由基本年薪和绩效薪酬构成 按考核结果季度或年度发放 [2] 福利与执行细则 - 公司承担董事及高级管理人员履职所需的通讯 交通等合理费用 [3] - 离任人员按实际任期和绩效结算津贴或薪酬 [3] - 制度经股东会审议生效 由董事会负责解释和修订 [3]

核心观点 - 公司制定并修订防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度 旨在建立长效机制杜绝资金占用行为 涵盖经营性及非经营性资金占用的定义、防范原则、责任措施及追责机制 [1][2][8] 制度总则 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件 [1] - 公司董事及高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务 [1] - 资金占用包括经营性及非经营性占用 经营性占用指通过采购销售等关联交易产生 非经营性占用包括垫支费用、代偿债务、资金拆借、担保形成债权及其他无商品劳务提供的资金使用 [1][2] 防范原则 - 公司需防止控股股东、实际控制人及关联方以任何方式直接或间接占用资金及资源 [4] - 关联交易需按规定实施并及时结算 避免形成非正常经营性资金占用 [5] - 明确禁止为关联方垫支成本、有偿或无偿资金拆借（除参股公司同比例资金外）、委托投资、开具无真实交易背景票据、代偿债务及其他监管部门认定方式 [6] 审计与监督 - 注册会计师需对资金占用情况出具专项说明并由公司公告 [3] - 董事会审计委员会、内审部及财务部门需定期检查非经营性资金往来 杜绝占用发生 [8] - 对外担保需经董事会或股东会审议 关联方担保时关联董事/股东需回避表决 董事会审批需三分之二以上董事同意 股东会需半数以上表决权通过 [9] - 为控股股东及关联方提供担保时 对方需提供反担保 [10] - 控股子公司对外担保视同公司担保 [11] 资金审批与合同管理 - 董事会审批关联交易事项 资金审批及支付需严格执行协议及资金管理规定 [12] - 子公司与关联方开展经营性关联交易需签订有真实交易背景的经济合同 若合同无法履行需协商解除并退还预付款 [13] 责任与措施 - 公司董事、高级管理人员及子公司负责人需勤勉尽职维护资金安全 [14] - 董事长为防止资金占用及清欠工作的第一责任人 [16] - 设立防范资金占用领导小组 由董事长任组长 总经理及财务负责人任副组长 内审部及财务部门人员组成 负责日常监督 [17] - 内审部负责对经营活动及内部控制执行监督检查并提出改进意见 [18] - 公司及子公司财务部为日常实施部门 定期检查非经营性资金往来 [19] - 发生侵占时董事会需要求停止侵害并赔偿损失 拒不纠正时需向证券监管部门报备 [20] - 经半数以上独立董事提议及董事会批准后 可申请对控股股东股份司法冻结 [21] 资金清偿规定 - 占用资金原则上需以现金清偿 严格控制以非现金资产清偿 [22] - 非现金资产需属于同一业务体系且增强公司独立性及竞争力 不得为未投入使用或无明确账面净值资产 [22] - 需聘请中介机构对资产进行评估或审计 以评估值或账面净值为定价基础并考虑资金现值折扣 审计及评估报告需公告 [22] - 独立董事需发表意见或聘请中介出具独立财务顾问报告 [22] - 以资抵债方案需经股东会审议且关联股东回避投票 [22] 责任追究与处罚 - 董事及高级管理人员协助或纵容资金占用时 董事会可对直接责任人给予经济处分 对重大责任董事提议股东会罢免 对高级管理人员可解聘 构成犯罪的追究刑事责任 [23] - 发生非经营性资金占用并造成不良影响时 公司将对相关责任人给予行政及经济处分 [24] - 违反制度导致资金占用并造成投资者损失时 除经济处分外将依法追究法律责任 [25] 附则 - 本制度未规定事项适用相关法律法规及《公司章程》 [26] - 制度经董事会通过并报股东会批准后生效 修改程序相同 由董事会负责解释 [27]