公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP 中国 . 江苏 . 无锡 Wuxi . Jiangsu . China 总机：86（510）68798988 Tel：86（510）68798988 传真：86（510）68567788 Fax：86（510）68567788 电子信箱：mail@gztycpa.cn E-mail：mail@gztycpa.cn 关于南京健友生化制药股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露监管工作函的回复 上海证券交易所： 贵所于 2024 年 5 月 29 日出具《关于南京健友生化制药股份有限公司 2023 年年度报告 的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0670 号）（以下简称"监管工作函"）已收悉。 根据贵所监管工作函的要求，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"本所" 或"会计师"）作为南京健友生化制药股份有限公司（以下简称"健友股份"或"公司"） 本次年度报告的审计机构，会同公司对监管工作函中所提问题进行了讨论，对相关事项进行 了核查并发表意见。 现将具体 ...

回售条款 - 2024.4.23 - 2024.6.6连续三十日收盘价低于“健友转债”转股价格70%，有条件回售条款生效[4] 回售信息 - 回售价格100.27元/张（含息、含税）[5] - 回售期2024.6.17 - 2024.6.21[5] - 回售资金发放日2024.6.26[5] 利率与利息 - “健友转债”第五年票面利率1.8%[9] - 2024.4.23 - 2024.6.17应计利息约0.27元/张（含税）[9] 回售规则 - 回售不强制，可部分或全部回售[10] - 回售申报通过上交所系统，方向为卖出，不可撤销[11] - 回售期间“健友转债”继续交易，停止转股，卖出指令优先[17] - 若回售致流通面值少于3000万，回售期结束公告三日后停交易[17]

激励计划 - 2021年5月17日审议通过2021年限制性股票激励计划相关议案[10] - 2024年4月26日同意对149名激励对象的1,014,897股限制性股票回购注销[12] - 2021 - 2023年以净利润增长率为解除限售条件之一[15] 业绩情况 - 2023年净利润-1.89亿元，2020年为8.06亿元，增长率-123.50%[18] - 首次授予第三及预留授予第二解除限售期业绩目标未实现[18] 分红情况 - 2021年7月15日以9.36亿股为基数，每股派现0.15元、送红股0.3股[19] - 2022年7月11日以12.44亿股为基数，每股派现0.15元、转增0.3股[19] - 2023年7月7日以16.17亿股为基数，每股派现0.115元[21] 其他要点 - 回购注销股票占回购前总股本0.06%[22] - 首次授予部分回购价12.04元/股，预留授予部分10.74元/股[24] - 需办理减资等手续并履行信息披露义务[25]

回购注销原因 - 部分激励对象离职，2023年公司净利润增长率未达考核目标[3] 回购注销情况 - 回购、注销股份数量均为1,014,897股，2024年6月21日完成注销[3][8] - 涉及付梦莹等149人，2021年激励计划剩余限制性股票0股[7] 股份变动 - 限售股变动数 -1,014,897股，变动后为0股[10] - 总股本变动数 -1,014,897股，变动后为1,615,634,398股[10]

可转债回售 - 2024.4.23 - 6.6连续30日收盘价低于转股价格70%，有条件回售条款生效[4] - 回售价格100.27元/张（含息、含税）[5] - 回售期2024.6.17 - 6.21[5] - 回售资金发放日2024.6.26[5] 可转债利率与计息 - 第五年（2024.4.23 - 2025.4.22）票面利率1.8%[9] - 2024.4.23 - 6.17计息55天[9] - 当期应计利息约0.27元/张（含税）[9] 可转债交易 - 回售期内停止转股，继续交易[17] - 若回售致流通面值少于3000万，回售结束公告3日后停交易[17] 联系方式 - 公司证券部电话025 - 86990789[18]

转债回售条件 - 2024年4月23日至6月6日连续30日收盘价低于“健友转债”当期转股价格70%，有条件回售条款生效[4] 转债利率与利息 - “健友转债”第五年（2024年4月23日至2025年4月22日）票面利率为1.8%[9] - 2024年4月23日至6月17日计息55天，当期应计利息约0.27元/张（含税）[9] 回售相关安排 - 回售价格为100.27元/张（含当期应计利息、含税）[5][9][13] - 回售期为2024年6月17日至6月21日，回售资金发放日为6月26日[5][13][14] - 回售期内“健友转债”停止转股[5][17] 回售规则 - 本次回售不强制，未申报回售的2024年4月23日至2025年4月22日不能再行使回售权[5] - 回售致可转债流通面值少于3000万元，回售期结束公告3个交易日后“健友转债”停止交易[17] 联系信息 - 联系部门为公司证券部，电话025 - 86990789[18]

回售条款 - 2024年4月23日至6月6日连续三十个交易日收盘价格低于“健友转债”当期转股价格70%，有条件回售条款生效[4] - 回售价格为100.27元人民币/张（含当期应计利息、含税）[5] 时间安排 - 回售期为2024年6月17日至6月21日[5] - 回售资金发放日为2024年6月26日[5] 利率与利息 - “健友转债”第五年（2024年4月23日至2025年4月22日）票面利率为1.8%[9] - 2024年4月23日至6月17日计息天数为55天[9] - 当期应计利息约为0.27元/张（含税）[9] 其他规定 - 回售期内“健友转债”停止转股[5] - 若回售致可转债流通面值总额少于3000万元，回售期结束公告三个交易日后“健友转债”停止交易[17] 联系方式 - 联系公司证券部可拨打025 - 86990789[18]

公司业务结构持续优化，利润端受存货减值影响短期承压 - 健友股份以肝素为基础，快速开拓海外注射剂业务 [11][12] - 公司股权结构稳定，管理团队经验丰富 [12][13] - 公司营业收入和净利润较快增长，2023年受大环境影响短期承压 [14][15] - 公司业务以中美为核心放眼全球，立足高端注射剂并积极布局创新管线 [15][16][17] - 公司原料药业务占比逐年减少，制剂业务毛利率相对较高 [18][19] 肝素原料药短期扰动减弱，价格新周期有望开启 - 肝素类制剂是临床主要抗凝血药物 [23][24] - 我国是肝素原料药主要出口国，健友股份肝素原料药全球市占率居前 [26][27] - 肝素原料药主要受行业自身因素影响存在周期属性，2024年有望开启价格新周期 [27][28][29] - 公司肝素库存结构持续优化，存货进一步减值风险有限 [29][30][31] 打造优质海外注射剂商业化平台，生物药出海助力长期成长 - 美国注射剂仿药市场空间广阔，是少数高水平玩家的舞台 [32][33][34][35][36] - 公司海外批件数量持续增长，获批ANDA主要为高端注射剂型 [37][38] - 美国子公司Meitheal具备本土销售优势，销售收入快速增长 [38][39] - 公司海外制剂毛利水平较高，未来有望持续提升 [39][40] - 公司布局生物药和高端复杂制剂，打开长期成长天花板 [40][41][42][43] 集采风险基本出清，国内制剂板块有望保持稳健 - 低分子肝素+阿曲库铵构成公司国内制剂销售主力 [44][45] - 依诺和那屈肝素原研落选，公司市场份额有进一步提升空间 [45] - 公司注射剂报产数量丰富，助力国内制剂板块持续增长 [47] 盈利预测和投资建议 - 我们预计公司2024-2026年将分别实现营收43.44/53.22/66.24亿元，净利润分别为8.67/11.53/15.07亿元 [48] - 考虑公司肝素原料药短期扰动减弱，海外高端注射剂快速扩容，生物药业务有望驱动长期增长，首次覆盖给予"推荐"评级 [49] 风险提示 - 原料药价格波动影响 [50] - 海外制剂放量不及预期 [51] - 国家政策的影响 [52]

转债回售条件 - 2024年4月23日至6月6日连续三十个交易日收盘价格低于“健友转债”当期转股价格70%，有条件回售条款生效[4] 转债利率与利息 - “健友转债”第五年（2024年4月23日至2025年4月22日）票面利率为1.8%[9] - 2024年4月23日至6月17日计息55天，当期应计利息约0.27元/张（含税）[9] 回售相关时间 - 回售申报期为2024年6月17日至21日[5][13] - 回售资金发放日为2024年6月26日[5][14] 回售其他规定 - 回售期内“健友转债”停止转股，继续交易[5][17] - 本次回售不强制，未申报回售2024 - 2025年不能再行使回售权[5] - 若流通面值少于3000万元，回售期结束公告三个交易日后停止交易[17] 联系信息 - 联系部门为公司证券部，电话025 - 86990789[18]

转债回售条件 - 2024年4月23日至6月6日连续三十个交易日收盘价格低于“健友转债”当期转股价格70%，有条件回售条款生效[4] 转债利率与计息 - “健友转债”第五年（2024年4月23日至2025年4月22日）票面利率为1.8%[9] - 2024年4月23日至6月17日计息天数为55天[9] 回售价格与期限 - “健友转债”当期应计利息约0.27元/张（含税），回售价格为100.27元/张（含当期应计利息、含税）[9] - 回售期为2024年6月17日至6月21日[5] - 回售资金发放日为2024年6月26日[5] 回售相关规定 - 回售期内“健友转债”停止转股，继续交易[5] - 未在回售期内申报回售的，2024年4月23日至2025年4月22日不能再行使回售权[5] - 若回售导致流通面值总额少于3000万元人民币，回售期结束公告三个交易日后停止交易[17] 联系信息 - 联系部门为公司证券部，联系电话为025 - 86990789[18]