担保定义与审批 - 公司对外担保总额含对控股子公司及控股子公司对外担保之和[2] - 应由股东会审批的对外担保有多种情形[11] - 应由董事会审批的对外担保需经全体董事过半数且出席董事会三分之二以上董事通过[12] 担保额度预计 - 向控股子公司提供担保分别预计两类子公司未来12个月新增担保额度并提交股东会，余额不超额度[12] - 向合营或联营企业提供担保预计未来12个月拟担保对象及额度并提交股东会，余额不超额度[14] - 合营或联营企业担保额度预计，获调剂方单笔调剂金额不超最近一期经审计净资产10%[14] 调剂限制 - 调剂时资产负债率超70%的担保对象仅能从同情况对象处获额度[14] - 调剂时获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况[14] 反担保与调查 - 公司及控股子公司提供反担保比照规定执行，为自身债务担保的反担保除外[16] - 法务人员协同财务部做被担保单位资信调查和评估[20] 合同与披露 - 担保合同应明确债权人、债务人、主债权种类金额等条款[21] - 被担保人债务到期15个交易日内未还款等情况公司应及时披露[24] 责任承担 - 保证人为两人以上按比例担责，公司拒绝超份额责任[24] - 公司履行担保责任后向债务人追偿[25] - 全体董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[27] - 董事等擅自签担保合同对公司损失担赔偿责任[27] 违规处理 - 控股股东等不偿还担保债务董事会应采取保护性措施[27] - 公司发生违规担保应及时披露并采取措施解除或改正[27] 制度生效 - 本制度经公司股东会审议批准后生效实施[32]

南京健友生化制药股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范公司首次公开发行股票及上市后的信息披露行 为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司 股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司信息披露管理办法》（以下简称"《信披办法》"）、《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）以及《南 京健友生化制药股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"） 等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所指"信息"是指所有可能对公司股票及其衍 生品种交易价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求或公司 主动披露的信息。信息披露文件主要包括：招股说明书、募集说明书、 上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。 本制度所称"信息披露义务人"是指公司及公司的董事、高级管 理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益 变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方， 为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的 对上市、信息披露、停复牌 ...

重大事件界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属重大事件[7] - 5%以上股份股东或实控人持股情况变化属重大事件[7] 债券影响因素 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券价格[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券价格[8] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券价格[8] 内幕信息管理 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 知情人包括公司及相关人员、5%以上股份股东等[12] - 责任部门2个工作日内提交知情人档案原件[15] - 提供未公开信息需董事会秘书审核同意[16] - 完整档案送达不晚于内幕信息公开披露时间[18] - 重大事项知情人需制作进程备忘录[19] - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送相关档案和备忘录[21] - 内幕信息档案至少保存10年[21] 违规处理 - 知情人违规公司按情节处分并可要求赔偿[26] - 2个工作日内报送违规处理情况至监管机构[26] - 知情人犯罪移送司法机关追究刑事责任[26] 制度相关 - 制度由董事会负责解释[28] - 制度自董事会审议通过后生效[29] - 内幕信息事项一事一记[32] - 填报获取内幕信息方式包括会谈、电话等[33]

募集资金支取 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20％时，应及时通知保荐人或独立财务顾问[5] 专户协议终止 - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询调查专户资料，公司可终止协议并注销专户[6] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，需重新论证是否继续实施[9] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证募投项目[9] 资金置换 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到账后置换自筹资金应在转入专户后6个月内实施[10] - 募投项目实施中以自筹资金支付后置换募集资金，应在支付后6个月内实施[10] 现金管理 - 现金管理产品期限不超12个月[11] 节余资金使用 - 单个募投项目节余募集资金（含利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[14] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[16] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[16] 资金检查 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[23] 临时补充流动资金 - 单次临时补充流动资金时间不得超过12个月[12] 报告编制与披露 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[25] - 《募集资金专项报告》应经董事会审议通过并及时公告[26] - 年度审计时公司应聘请会计师事务所出具鉴证报告并提交上交所披露[26] 核查工作 - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况进行一次现场核查[26] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问应出具专项核查报告并提交上交所披露[27] - 核查报告应包含募集资金存放等多方面情况及合规结论性意见等内容[27] - 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露相关报告结论性意见[27] 配合工作 - 公司应配合保荐机构和会计师事务所工作并提供必要资料[27] 问题处理 - 保荐人或独立财务顾问发现问题应督促公司整改并向证券交易所报告[28][29] 制度说明 - 制度未尽事宜或冲突以法律法规等规定为准[31] - 制度由董事会负责解释和修订，自股东会审议通过之日起生效[31]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[2] - 公司董事会成员中至少三分之一以上为独立董事[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[5] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[5] - 最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受处罚[7] - 最近36个月内不得受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[7] 独立董事任期与提名 - 任期三年，连任不超六年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[8] - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[8] 会计专业独立董事要求 - 聘任的独立董事中至少包括一名会计专业人士[10] - 以会计专业人士身份被提名需有5年以上相关全职工作经验[10] 独立董事履职与解除 - 连续2次未亲自且不委托出席董事会会议，30日内提议解除职务[11] - 提前解除应披露理由，辞职致比例不符规定，补选后生效，60日内完成补选[11][12] 独立董事职权行使 - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交审议[15] - 行使部分职权需全体过半数同意并披露行使情况[15][16] - 出现特定情形应向上交所报告[16][17] 独立董事意见发表 - 对重大事项发表意见分四类[17] - 出具意见至少包含基本情况等内容并签字确认、报告董事会、与公告同时披露[17] - 对议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同时披露异议意见[18] 委员会相关规定 - 董事会审计等委员会，独立董事应占多数并担任召集人[19] - 审计委员会至少有一名会计专业独立董事任召集人[19] - 特定事项经专门会议审议，过半数推举一人召集主持，公司提供便利[19][20] 独立董事工作时间与资料保存 - 每年在公司现场工作时间不少于十五日[23] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[24] 公司对独立董事协助 - 董事会秘书协助履职，定期通报运营情况[26] - 重大事项按法定时间提前通知并提供足够资料[26] - 两名以上独立董事认为资料有问题可联名要求延期，董事会应采纳[26] 独立董事费用与津贴 - 聘请中介机构及行使职权合理费用由公司承担[26] - 津贴由董事会制订预案，股东会审议通过，公司支付并披露[27] 其他制度规定 - 公司可建立独立董事责任保险制度[29] - 制度未尽事宜或抵触时按国家规定和章程执行[29] - 制度经股东会通过生效，由董事会负责解释[29]

人员设置与任期 - 公司设总经理、副总经理等各一名[5] - 高级管理人员每届任期三年，可连聘连任[5] 会议制度 - 总经理办公会议每月至少召开一次[10] - 秘书需提前三日通知与会人员[10] - 三种情形下总经理三日内召开临时会议[10] 人员职责 - 总经理维护资产增值，处理利益关系[12] - 财务负责人编制年度财报并保证真实[14] - 董事会秘书负责会议筹备等事宜[14] 人员规范 - 高级管理人员遵守法规章程，维护公司利益[14] - 不得利用职权收受贿赂等[14] - 不得将交易佣金据为己有[15] - 不得将公司资产以个人名义开户[15] - 未经批准不得借贷资金或提供担保[15] - 未经批准不得泄漏机密信息[15] - 不得通过关联交易损害公司利益[15] 报告相关 - 高级管理人员对定期报告签署确认意见[15] - 如实向审计委员会提供资料[15] - 总经理按要求向董事长报告情况[15] - 董事会要求时五日内报告工作[16] 细则执行 - 细则自批准之日起执行，由董事会解释[18]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 提名委员会职责 - 拟定董事等选择标准和程序，审核人选并提建议[6] - 研究当选条件形成决议，提交董事会审议实施[8] 会议相关规定 - 召开前三天通知全体委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[12] 其他 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 细则自董事会审议通过之日起施行[16]

新产品和新技术研发 - 子公司Meitheal注射用磷霉素6 g/瓶获美国FDA批准[2] - 药品用于治疗复杂性泌尿系统感染等疾病[2] - 研发项目已投入约4721.10万元[3] 未来展望 - 新批准产品近期将在美国上市销售[4] - 产品生产和销售或受政策、市场等因素影响[4]

制度修订 - 公司取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[2] - 公司修订《公司章程》，“股东大会”表述统一改为“股东会”，删除“监事会”章节及相关表述[5] - 公司修订《股东会议事规则》等多项制度，制定《市值管理制度》[8] 注册资本与股份 - 因2024年股权激励回购注销和“健友转债”转股，公司注册资本由161,664.8684万元变更为161,563.4969万元[6] - 公司修订后已发行普通股股份总额为161,563.4969万股，较修订前减少[12] 股份交易与限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[14] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%[14] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关机构向法院诉讼或自己名义诉讼[16] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[16] 担保与重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需审议[19] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[19] 股东大会相关 - 年度股东大会（股东会）每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内召开[19] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[21] 董事会相关 - 董事会由6名董事组成，其中独立董事2名[31] - 董事会负责召集股东大会并报告工作，执行股东大会决议[32] 专门委员会 - 董事会审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，至少有一名独立董事为会计专业人士[37] - 董事会提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名[37] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[40] - 公司优先采用现金分红的利润分配方式[41] 其他 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前15日通知，并允许其陈述意见[44] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[44]

业绩说明会安排 - 2025年11月12日上午09:00 - 10:00举行2025年第三季度业绩说明会[3][5][6] - 投资者可在2025年11月05日至11月11日16:00前提问[3][6] - 以网络文字互动形式在上证路演中心召开[4][5][6] 参会人员与联系方式 - 董事长兼总经理唐咏群等参加[6] - 联系人是证券部，电话025 - 86990789，邮箱nkf - pharma@nkf - pharma.com.cn[7] 报告发布与查看 - 2025年10月25日发布2025年三季度报告[3] - 业绩说明会召开后可通过上证路演中心查看情况及主要内容[7]