资金占用制度 - 公司制度防止大股东及其关联方占用资金[1] - 限制关联方占用资金，分经营性和非经营性[2] 审计与检查 - 注册会计师审计需对关联方占用资金出具专项说明[3] - 财务部会同审计监察部检查资金往来并上报[6] 应对措施 - 发生侵占董事会要求停止侵害、赔偿，可报告、诉讼[6] - 建立“占用即冻结”机制，财务负责人可启动[7] 股东权益 - 1/2以上独立董事提议并经董事会批准可冻结控股股东股份[9] - 10%以上表决权股份股东可报告、提请开会[10] 抵债条件 - 发生资金占用，控制“以股抵债”“以资抵债”实施条件[10]

公司基本信息 - 公司于2017年6月23日核准首次发行人民币普通股6350万股，7月19日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币161563.4969万元[8] - 公司已发行股份总额为161563.4969万股，全部为普通股[19][20] 股权结构与限制 - 公司发起设立时发起人以净资产出资折合股份120000000股，谢菊华等股东有相应持股占比[18] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[20] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[24] 股东与股东会 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[27] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[27] - 股东对股东会、董事会决议召集程序等有问题，可在60日内请求法院撤销[33] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[50] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[60] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[75] 董事会与董事 - 董事会由6名董事组成，其中独立董事2名，职工代表董事1名，设董事长1名[106] - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可提非独立董事候选人，1%以上可提独立董事候选人[82] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东会予以撤换[99] 各委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[135] - 董事会提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名[140] - 董事会薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名[141] - 董事会战略委员会由3名董事组成，其中独立董事1名[142] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[154] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[156] - 公司现金分红需满足条件，每年现金分配利润不低于当年可供分配利润的10%，最近三年累计不低于年均可供分配利润的30%[161][162] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定，审计费用也由股东会决定[178,179] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经过股东会决议，但需董事会决议[187,188] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[196]

董事会秘书任职要求 - 需本科以上学历，从事经济等工作三年以上并取得相关资格证书[4] - 最近三年受中国证监会行政处罚等六种情形人员不得担任[6] 董事会秘书职责与履职 - 负责公司信息披露等九项职责[8] - 董事会应聘请证券事务代表协助履职[10] 董事会秘书聘任与解聘 - 解聘需有充分理由，不得无故解聘[13] - 出现特定五种情形，董事会应一个月内终止聘任[14] - 原任离职后3个月内聘任新的[15] 董事会秘书空缺处理 - 空缺超三个月，董事长代行职责并在6个月内完成聘任[15] 董事会秘书管理 - 董事会下设办公室，其为负责人[17] - 对公司负有诚信和勤勉义务，委托职责需经董事会同意[21]

南京健友生化制药股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步确保南京健友生化制药股份有限公司（简称"公司"）股 东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，维护股东合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）等法律、法规及公司章程，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列 情形之一时，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足 5 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六 ...

南京健友生化制药股份有限公司 关联交易决策制度 （二）诚实信用的原则； （三）遵循市场定价原则； （四）回避表决的原则，包括：享有公司股东会表决权的关联人， 在股东会上回避表决；董事会会议审议某关联交易事项时，与关联人 有任何利害关系的董事，应当回避表决。 第四条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵 循： （一）任何人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。 第一章 总则 第一条 为规范公司的关联交易行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所股票上市规 则》（以下简称"《上市规则》"）等法律法规及公司章程的规定， 制定本关联交易决策制度。 第二条 本制度规定了公司关联交易行为的基本原则，决策权限 和程序，规定了关联交易应履行的信息披露义务，是维护公司和全体 股东利益，处理关联交易活动的行为准则。 第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）公平、公开、平等、自愿的原则； （二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司 及其控股子公司、控制的其他主体以外的法人（或其他组织）； （三）本制度所列公司关联自然人直接或间接控制 ...

南京健友生化制药股份有限公司 重大投资决策管理制度 第一章 总则 第一条 为规范南京健友生化制药股份有限公司（简称"公司"） 的投资管理，确保公司决策的合理性、科学性、有效性，规避投资风 险，强化决策责任，实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标， 根据《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的有关规 定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 公司投资应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制 投资风险、注重投资效益，符合国家产业政策及公司经营发展战略。 3、包括期货、证券投资、衍生品交易及委托理财等。 第三条 公司实行股东会、董事会、总经理分层决策制度，下属 分公司无权决策对外投资，子公司在公司授权范围内进行投资决策。 第四条 公司重大投资主要分为对内投资和对外投资： （一）对内投资包括但不限于： 1、公司新增固定资产投资及技改项目； 2、设立分公司； 3、营销网络及技术研发中心的建设等。 （二）对外投资包括但不限于： 1、对外的股权投资； 2、对外收购、兼并企业或资产； 第二章 投资决策权限及批准程序 第五条 公司应严格按照公司章程及本制度规定的权限履行对外 投资的审批程序。 第六条 公司股东 ...

南京健友生化制药股份有限公司 1 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定 公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资 决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《公司法》、公 司章程及其他有关规定，公司董事会设战略委员会，并制定本工作细 则。 第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要 负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 1 名。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 三分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员一名，由董事长担任，负责主持 委员会工作。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资 格，并由战略委员会根据上述第三至第五条补足委员人数。 第七条 战略委员会下设战略委员会工作小组，为战略委员会日 常工作机构，由公司总经理担任组长，工作成员无需是战略委员会委 员。 第三章 职责权限 第八条 ...

制度目的与原则 - 公司制定投资者关系管理制度，目的包括建立双向沟通渠道、稳定投资者基础等[1][3][4] - 投资者关系管理工作原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[6] 工作对象与内容 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等[6] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露、经营管理信息等[7] 沟通方式与要求 - 沟通方式有定期报告、年度报告说明会、股东会等[7] - 公司应在网站开设投资者关系管理专栏，及时更新内容[8][9] - 举行业绩说明会等活动可采取网上直播，结束后及时披露主要内容[10] 人员与职责 - 指定董事会秘书担任投资者关系管理事务负责人[12] - 投资者关系管理工作人员需具备相关能力和素质[16] - 投资者关系管理职能部门负责多项职责[17] 其他事项 - 公司设置专门咨询电话等并保证畅通[18] - 对上门来访投资者指派专人接待并建档[18] - 投资者关系管理活动需建立完备档案[18] - 公司应与相关部门建立沟通关系及合作平台[18] - 证券事务部组织相关人员培训[19][20] - 公司不得泄露未公开重大信息[20] - 员工有义务协助实施工作[20] - 制度由董事会负责制定、修订和解释并生效施行[23][24]

审计委员会组成 - 由3名非高级管理人员董事组成，含2名独立董事，至少1名会计专业独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[6] 审计委员会职责 - 披露财务报告经全体成员过半数同意后提交董事会[8] - 每年向董事会提交外部审计机构履职及监督职责报告[12] - 形成聘请或更换外部审计机构审议意见并提建议[13] - 督导内审部门至少半年检查重大事件和资金往来[13] 内部审计部门 - 至少每季度向审计委员会报告，每年提交内部审计工作报告[13] 临时股东会会议 - 董事会收到提议十日内书面反馈，同意后五日内发通知，两月内召开[16] 诉讼相关 - 接受股东请求可提起诉讼，未处理股东可自行起诉[18] 会议相关 - 会议前三日通知全体委员，每季度至少召开一次[20] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[21] 信息披露 - 须披露审计委员会人员及年度履职情况[24][25] - 履职重大问题触及标准须及时披露及整改[25]

市值管理 - 市值管理由董事会领导，管理层协同，董秘组织执行，证券事务部执行[5] - 公司可通过并购重组等方式提升投资价值[9] - 证券事务部监控市值等指标，异常时董秘报告[12] 股价应对 - 股价短期连续或大幅下跌时，公司采取分析等措施[13] - 下跌情形包括20个交易日跌幅累计达20% [13] - 下跌情形包括收盘价低于近一年最高收盘价50% [13] 其他要点 - 控股股东等可增持等提振信心[7] - 董秘做好投关和信披，加强舆情监测[6] - 制度由董事会解释，审议通过实施[15]