核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度 旨在规范信息披露行为 确保依法合规履行义务 同时保护国家秘密和商业秘密 [1][2] - 制度明确暂缓与豁免的适用范围 内部管理流程及责任追究机制 强调审慎性原则和事后监管要求 [2][4][8] 制度制定依据 - 依据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件 结合公司实际情况制定 [2] - 适用于公司及相关信息披露义务人办理信息披露暂缓与豁免业务 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露义务人需真实 准确 完整 及时 公平地披露信息 不得滥用暂缓或豁免程序规避义务或误导投资者 [2] - 不得实施内幕交易 操纵市场等违法行为 [2] 暂缓与豁免披露范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 不得以任何形式泄露或用于业务宣传 [3] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争 可能侵犯公司或他人权益 可能严重损害利益 [3] - 定期报告和临时报告可通过代称 汇总或隐去关键信息等方式处理涉密内容 [4] 内部管理要求 - 暂缓披露信息需在原因消除后及时披露 并说明理由 审核程序及知情人交易情况 [4] - 董事会秘书需登记豁免披露事项 董事长签字确认 登记材料保存期限不少于10年 [7] - 登记内容包括披露方式 文件类型 信息类型 审核程序及其他必要事项 [7] - 出现暂缓原因消除 信息难以保密或已泄露等情形时需及时披露 [7] - 每季度结束后10日内需向证监局和上海证券交易所报送登记材料 [8] 责任与监督机制 - 公司建立责任追究机制 对违规暂缓或豁免披露行为采取惩戒措施 [8] - 接受上海证券交易所的事后监管 不得随意扩大暂缓或豁免范围 [2][4] 制度效力与修订 - 制度与公司章程或其他制度冲突时以本制度为准 [10] - 由董事会负责解释和修订 经董事会审议后生效 [10]

核心观点 - 新疆东方环宇燃气股份有限公司（股票代码：603706）制定独立董事工作制度，旨在完善公司治理结构，规范独立董事的职责、权利和履职方式，确保独立董事的独立性和有效性，以保护中小股东权益并提升董事会决策质量 [1][2][4] 独立董事的职责与角色 - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需发挥参与决策、监督制衡和专业咨询作用，维护公司整体利益并保护中小股东合法权益 [4] - 独立董事行使特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会会议、公开征集股东权利，以及对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见，行使某些职权需经全体独立董事过半数同意 [10] - 独立董事需每年提交年度述职报告，详细说明其履行职责情况，包括出席会议次数、参与专门委员会工作、与中小股东沟通及现场工作时间等内容，该报告需在公司发出年度股东会通知时披露 [15] 独立董事的任职条件与独立性 - 独立董事需具备担任上市公司董事的资格，具有五年以上法律、会计或经济等相关工作经验，并保持良好的个人品德，无重大失信记录 [4] - 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人需具备注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一 [5] - 独立董事必须保持独立性，禁止与公司存在利害关系的人员担任，包括在公司或其附属企业任职的人员、持有公司已发行股份1%以上或前十大股东中的自然人及其直系亲属等 [5][6] - 独立董事需每年对独立性进行自查，董事会需每年评估在任独立董事的独立性并出具专项意见，与年度报告同时披露 [6] 独立董事的提名、选举与更换 - 独立董事可由董事会、审计委员会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，由股东会选举或更换，提名人需在提名前征得被提名人同意并对其资格发表意见 [7] - 股东会选举两名以上独立董事时需实行累积投票制，中小股东表决情况需单独计票并披露，如证券交易所对候选人有异议，公司不得提交选举 [7][8] - 独立董事每届任期与其他董事相同，可连选连任但不得超过六年，需亲自出席董事会会议，否则可能被解除职务 [8] - 独立董事辞职或被解除职务导致董事会或专门委员会中独立董事比例不符合规定时，公司需在60日内完成补选 [9] 独立董事的履职保障 - 公司需为独立董事提供必要的工作条件和人员支持，包括指定董事会办公室和董事会秘书协助履职，确保独立董事享有与其他董事同等的知情权，并及时提供会议资料和运营情况通报 [16][17][18] - 独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可向董事会说明情况或向中国证监会和证券交易所报告，公司需承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 [18] - 公司可建立独立董事责任保险制度，并给予独立董事与其职责相适应的津贴，津贴标准由董事会制订方案并经股东会审议通过，且在年度报告中披露 [18] 董事会专门委员会的职责 - 审计委员会负责审核公司财务信息、监督内外部审计工作，需对披露财务会计报告、聘用或解聘会计师事务所、聘任或解聘财务负责人等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议 [13] - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准，并对人选进行遴选和审核，就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [13] - 薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员的考核标准和薪酬政策，就薪酬、股权激励计划等事项向董事会提出建议，如董事会未采纳建议需在决议中记载理由并披露 [14] 独立董事专门会议规则 - 公司需定期或不定期召开独立董事专门会议，由过半数独立董事推举一名召集人主持，会议需在召开前三日通知全体独立董事，紧急情况下经全体同意可免除通知期限 [19][20] - 独立董事专门会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式进行，每名独立董事享有一票表决权，决议需经全体独立董事过半数同意通过 [20][21] - 会议需制作记录并载明独立董事意见，与会人员需签字确认，会议档案需报公司董事会并由董事会秘书保管，所有参会人员均需对会议内容保密 [21][22]

核心观点 - 公司制定市值管理制度旨在通过系统化、规范化的战略管理行为提升投资价值和股东回报能力 以新质生产力培育推动经营质量提升 并建立稳定优质的投资者基础 [1][2][4] - 市值管理是董事会核心工作之一 需遵循系统性、科学性、规范性和常态化原则 通过资本运作、权益管理、投资者关系管理等方式实现公司价值与市场价值趋同 [2][3][7] - 制度明确禁止操控信息披露、内幕交易、股价操纵等违法违规行为 要求所有市值管理活动必须符合法律法规和监管要求 [8][11] 市值管理目的与原则 - 主要目的包括增强公司透明度 引导市场价值与内在价值趋同 通过资本运作和投资者关系管理实现股东财富最大化 [2] - 基本原则涵盖系统性（整体推进关键要素）、科学性（遵循市场规律）、规范性（合法合规）和常态化（持续动态管理） [3] 组织架构与职责 - 董事会负责领导市值管理工作 制定长期投资价值目标 并在重大决策中充分考虑投资者利益 [3] - 董事会秘书作为具体负责人 主导投资者关系管理和信息披露 需建立畅通沟通机制并加强舆情监测 [3][4] - 证券部为执行机构 各部门需协同提供生产经营、财务及市场信息支持 [2] 资本运作管理 - 公司通过聚焦主业提升经营效率 结合内生与外延式发展强化核心竞争力 拓展业务范围 [4] - 可根据市场环境实施股份回购或增持以稳定市值 同时需做好风险控制和合规审查 [5] 激励机制与权益管理 - 可通过股权激励或员工持股计划 合理设定授予价格和业绩条件 实现员工与公司利益一致性 [7] - 积极引入长期战略投资者优化股权结构 通过分红规划建立稳定回报机制 [7] 信息披露与投资者关系 - 信息披露需真实、准确、完整、及时且通俗易懂 以传递公司真实投资价值 [7] - 投资者关系管理包括日常维护、多渠道咨询回复及举办业绩说明会等活动增强互动 [9] 禁止行为规范 - 明确禁止操控信息披露节奏、选择性披露、披露虚假信息等误导投资者行为 [8] - 严禁内幕交易、操纵股价、预测股价、违规回购增持及泄露涉密信息等违法违规活动 [11]

内部审计制度总则 - 内部审计制度旨在规范公司内部审计工作 提高审计质量并保护股东权益 依据包括《中华人民共和国审计法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程[1][2] - 内部审计定义为由公司内部审计机构及人员开展的监督和评价活动 涵盖内部控制有效性 财务信息真实完整性及经营活动效率效果[2] - 内部控制目标包括遵守国家法律法规 提高经营效率效果 保障资产安全及确保信息披露真实准确完整公平[2] 内部审计机构和人员设置 - 公司董事会设立审计委员会 成员全部由非高级管理人员的董事组成 其中独立董事占多数并由会计专业人士担任召集人[3] - 内部审计部门在董事会审计委员会指导下独立开展工作 负责日常审计组织实施 不受其他部门和个人干涉[3] - 内部审计部门配置专职人员 需具备内部审计准则 操作技术 生产经营流程及财务会计制度等专业能力 且与控股股东及实际控制人无关联关系[4] 内部审计职责和权限 - 内部审计部门主要职责包括起草审计制度 制定工作计划 评估内部控制 审计财务资料 协助反舞弊和风险预警机制建设及每季度向审计委员会报告[5] - 审计工作以业务环节为基础 涵盖销货与收款 采购及付款 存货管理等所有与财务报告和信息披露相关的经营活动[6] - 内部审计人员需坚持实事求是原则 客观公正廉洁奉公 并回避利害关系[6] 内部审计范围 - 内部审计部门每年至少向审计委员会提交一次内部控制评价报告 说明审查目的范围结论及改善建议[6] - 审计范围重点包括对外投资 购买出售资产 对外担保 关联交易及募集资金使用等事项的内部控制完整性合理性及有效性[7] - 发现内部控制重大缺陷或风险时需及时报告审计委员会 董事会应立即整改[7] 对外投资审计 - 内部审计部门需在重要对外投资发生后及时审计 关注审批程序履行 合同订立履行及投资项目可行性风险评估[8] - 涉及委托理财时需关注审批授权 受托方诚信经营财务状况及专人跟踪监督[8] - 涉及证券投资时需关注专门内部控制制度建立 投资规模影响及资金源风险范围[8] 购买出售资产审计 - 审计购买和出售资产时重点关注审批程序履行 合同订立履行及购入资产运营状况与预期一致性[8] - 需检查购入资产担保抵押质押等限制转让情况 及是否涉及诉讼仲裁争议[8] 对外担保审计 - 对外担保审计需关注审批程序履行 担保风险范围及被担保方诚信记录经营财务状况[9] - 需检查反担保可实施性及专人持续关注被担保方经营财务状况[9] 关联交易审计 - 关联交易审计需检查关联方名单更新 审批程序履行及关联股东董事回避表决[9] - 需关注独立董事审议 保荐机构意见 协议明确性 交易标的限制及交易对手诚信记录[9] - 需审计关联交易定价公允性 标的审计评估及是否侵占公司利益[9] 募集资金使用审计 - 内部审计部门至少每半年审计一次募集资金存放与使用 关注专项账户管理及三方监管协议[10] - 需检查募集资金按承诺投资计划使用 项目进度符合计划及投资收益与预期相符[10] - 需关注募集资金是否用于质押委托贷款等变相用途 及是否存在占用挪用现象[11] 业绩快报和信息披露审计 - 业绩快报审计需在披露前进行 关注会计准则遵守 会计政策估计合理性及重大异常事项[11] - 需检查持续经营假设满足及财务报告相关内部控制重大缺陷或风险[11] - 信息披露审计需检查信息披露事务管理制度建立实施 重大信息范围传递审核披露流程及保密措施[12] 内部审计工作程序 - 内部审计部门制定年度工作计划经审计委员会批准后组织实施 审计项目需进行审前调查制定方案[12] - 审计需提前三日发出书面通知书 审计人员需调查取证 审计终结后出具报告报董事会[12] - 被审计对象对处理决定有异议可一周内申诉 董事长十五日内处理或提请董事会审议[13] 内部控制自我评价和披露 - 审计委员会根据内部审计部门评价报告出具年度内部控制自我评价报告 董事会审议年度报告时形成决议[14] - 公司需聘请会计师事务所进行内部控制审计 内控审计报告与年度报告同时披露[15] - 如会计师事务所出具非无保留结论审计报告 董事会需做出专项说明[15] 审计工作底稿和档案管理 - 内部审计人员需编制审计工作底稿 内容包括被审计单位名称 审计事项期间及复核人员信息[15] - 审计证据需具备充分性相关性可靠性 并完整记录在工作底稿中 审计项目完成后需分类整理归档[15] - 审计档案管理范围包括审计通知书 计划方案 审计报告附件 审计记录底稿证据及执行过程结果记录[16][17] 审计档案保存和奖惩机制 - 内部审计工作报告 工作底稿及相关资料保存时间不少于十年[18] - 公司建立激励与约束机制监督考核审计人员工作 对存在问题追究责任[18] - 内部审计部门可对显著成绩部门个人提出奖励建议 对违规行为提出行政处分或经济责任追究[19]

公司治理结构 - 公司设立提名委员会作为董事会下设专门机构 负责制定董事和高级管理人员的选择标准和程序 并审查人选提出建议 [1][2] - 提名委员会由3名董事组成 其中独立董事占多数 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名产生 [2] - 委员会设主任一名 由董事会指定独立董事委员担任 委员任期与同届董事会董事任期相同 [3] 委员会职责权限 - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准 对人选任职资格进行遴选审核 并就董事任免和高级管理人员聘解等事项向董事会提出建议 [5] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载未采纳理由并进行披露 [5] - 委员会履行职责时可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [6] 会议召开机制 - 董事会换届选举时需提前召开提名委员会会议 临时会议可由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提议召开 [7] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频电话等方式 会议需提前3日发出通知 [7] - 会议需半数以上委员出席方可举行 独立董事委员应亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事委员 [8] 议事表决程序 - 决议需经半数以上委员同意方为有效 每名委员享有一票表决权 [11] - 会议采取集中审议依次表决规则 表决方式为举手表决 通讯方式会议采用签字表决 [11] - 会议可邀请相关人员列席介绍情况 但非委员无表决权 [11] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议日期地点 出席人员 议程 委员发言要点及表决结果等要素 [12] - 会议档案包括会议通知 授权委托书 会议记录和决议等 由董事会秘书负责保存 保存期限为10年以上 [12][13] - 与会人员对会议事项负有保密义务 不得擅自披露相关信息 [12]

战略委员会设立目的 - 为适应战略发展需要 增强公司核心竞争力 确定公司发展规划 健全投资决策程序 加强决策科学性 提高重大投资决策的效益和决策质量 [2] 人员组成 - 战略委员会由3名董事组成 [2] - 委员由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 由董事会选举产生 [2] - 设主任一名 由公司董事长担任 [2] - 委员任期与同届董事会董事任期相同 任期届满可连选连任 [3] - 委员任期内不再担任公司董事职务的 自动失去委员资格 [3] - 委员人数少于2人时 董事会应尽快选举补足 [3] 职责权限 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [3] - 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资 融资方案进行研究并提出建议 [3] - 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 [3] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [3] - 对以上事项的实施进行检查 [3] - 审议后形成会议决议连同相关议案报送董事会 [3] - 履行职责时公司相关部门应给予配合 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [4] 会议召开与通知 - 公司董事长 总经理 全体董事的三分之一以上或两名以上委员联名可要求召开会议 [4] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频 电话或其他方式召开 [5] - 战略委员会主任负责召集和主持会议 [5] - 会议应于召开前3日发出通知 经全体委员一致同意可免除通知期限 [5] - 会议通知可采用传真 电子邮件 电话 专人或邮件等方式 [5] - 采用电话 电子邮件等快捷方式时 若自发出通知之日起2日内未接到书面异议则视为收到通知 [5] 议事与表决程序 - 会议应由半数以上的委员出席方可举行 [7] - 委员可亲自出席或委托其他委员代为出席并行使表决权 [9] - 独立董事委员应当亲自出席会议 因故不能出席的应事先审阅会议材料形成明确意见并书面委托其他独立董事委员代为出席 [9] - 委托其他委员代为出席的应向会议主持人提交授权委托书 [9] - 授权委托书应不迟于会议表决前提交 [9] - 决议应经过半数委员通过方为有效 委员每人享有一票表决权 [9] - 会议对所议事项采取集中审议 依次表决的规则 [9] - 表决方式为举手表决 顺序依次为同意 反对 弃权 [10] - 以通讯方式作出会议决议时 表决方式为签字方式 [10] 会议决议和记录 - 会议应进行记录 记录人员为公司董事会办公室工作人员 [10] - 除会议记录外 应根据表决结果制作单独的会议决议 [11] - 与会委员应代表本人和委托人签字确认会议记录和决议 [11] - 会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务 [11] - 会议档案由董事会秘书负责保存 保存期限为10年以上 [11] 附则 - 本议事规则未尽事宜依照有关法律 法规 规章 规范性文件及《公司章程》执行 [11] - 本议事规则与有关法律 法规 规章 规范性文件及《公司章程》相悖时按后者规定执行并及时修订 [11] - 本议事规则中"以上"包括本数 [12] - 本议事规则由公司董事会负责解释及修改 [12]

审计委员会设立目的 - 为强化董事会决策功能并实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督而设立审计委员会 [2] - 审计委员会是负责公司内外部审计、监督和核查工作的专门机构 [2] 审计委员会人员组成 - 审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事占多数且由独立董事中会计专业人士担任召集人 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名并由董事会选举产生 [3] - 委员任期与同届董事会董事任期相同 任期届满可连选连任 [3] - 独立董事辞职或职务解除导致比例不符时 公司需在60日内完成补选 [4] 审计委员会职责权限 - 主要职权包括监督评估外部审计机构工作、监督评估内部审计工作、审阅公司财务报告并发表意见、监督评估公司内部控制 [6] - 需就认为必须采取的措施或改善事项向董事会报告并提出建议 [7] - 特定事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [7] - 公司聘请或更换外部审计机构需先由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议 [7] - 审计委员会审议后需形成会议决议连同相关议案报送董事会 [7] 审计委员会会议召开 - 审计委员会至少每季度召开一次会议 每年至少召开四次会议 [8] - 每季度与内部审计部门召开一次会议听取内部审计工作情况和问题报告 [8] - 两名及以上委员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 [8] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频、电话或其他方式召开 [11] - 会议需于召开3日前发出通知 经全体委员一致同意可免除通知期限要求 [11] 审计委员会议事与表决 - 会议须有三分之二以上委员出席方可举行 [11] - 委员可亲自出席或委托其他委员代为出席并行使表决权 独立董事委员需亲自出席或书面委托其他独立董事委员 [12] - 决议需经半数以上委员同意方为有效 每人享有一票表决权 [13] - 表决方式为举手表决或通讯方式下的签字表决 [15] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包括会议日期地点、出席人员姓名、会议议程、委员发言要点、表决结果等内容 [15] - 需制作单独的会议决议并由与会委员签字确认 [16] - 会议档案包括会议通知材料、授权委托书、会议记录、会议决议等 由董事会秘书保存且保存期限为10年以上 [16] 规则制定依据与执行 - 本议事规则根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定 [2][3] - 规则未尽事宜或与法律法规及《公司章程》相悖时 按后者规定执行并及时修订本规则 [16] - 本规则由公司董事会负责解释及修改 [17]

核心观点 - 公司为规范内幕信息管理、加强保密工作和维护信息披露公平原则而制定内幕信息知情人登记管理制度 [1] 内幕信息定义及范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券交易价格有重大影响的未公开信息 [4] - 具体范围包括经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内购买或出售资产超过总资产30%）、重大合同或关联交易、重大债务违约、重大亏损、外部条件重大变化、董事或经理变动、持股5%以上股东或实际控制人变化、分配股利或增资计划、重大诉讼或仲裁、涉嫌犯罪被立案调查、债券评级变化、新增借款或对外担保超过上年末净资产20%、放弃债权或财产超过上年末净资产10%等 [5][2] 内幕信息知情人定义及范围 - 内幕信息知情人包括公司及其董事和高级管理人员、持股5%以上股东及其董事监事高级管理人员、实际控制人及其董事监事高级管理人员、控股或实际控制公司及其董事监事高级管理人员、因职务或业务往来可获取内幕信息人员、上市公司收购人或重大资产交易方及相关人员、证券交易场所或服务机构人员、证券监管机构工作人员、有关主管部门工作人员等 [7][3] 内幕信息保密管理 - 内幕信息知情人负有保密责任 不得通过业绩说明会、投资者调研或媒体采访等形式泄露信息 [4] - 外部单位无法律依据要求报送资料时公司应拒绝 依法报送时需登记外部人员为内幕知情人并提醒保密 [9] - 外部单位泄露信息时公司需第一时间向上海证券交易所报告 [10] - 内幕信息知情人不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司证券 [11] - 信息知情范围需控制在最小范围内 [12] - 主要股东不得滥用权利索取内幕信息 [13] - 载有内幕信息的文件需妥善保管 防止未经授权调阅或拷贝 [14] - 定期报告公告前 财务、证券等人员不得泄露数据 [15] - 非内幕信息知情人知悉信息后即受本制度约束 [16] 内幕信息知情人登记管理 - 公司需填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单、知悉时间、地点、依据、方式及内容等信息 [17] - 内幕信息知情人应自获悉信息之日起填写档案 董事会秘书可要求补充信息 [18] - 股东、实际控制人、证券公司、收购人等需填写其单位内幕信息知情人档案 [19] - 档案需真实准确完整 分阶段送达公司 完整档案送达时间不晚于信息披露时间 [19] - 行政管理部门人员接触内幕信息时需按制度登记 [20] - 公司进行重大事项（如收购、重大资产重组、发行证券等）时需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点、参与人员及决策方式等 [21] - 内幕信息知情人需配合登记备案工作 及时提供变更情况 [22] - 内幕信息知情人档案自记录之日起保存10年 [23] 罚则 - 公司对内幕信息知情人买卖股票情况进行自查 发现违规交易需核实并追究责任 2个工作日内报送处理结果 [10] - 违规行为可能导致民事赔偿责任或移交司法机关处理 [11] - 持股5%以上股东、实际控制人等违反制度时公司保留追究责任的权利 [25] - 内幕信息知情人违反规定可能面临警告、通报批评、降职、撤职、解除劳动合同等处罚 造成重大损失时需承担民事赔偿责任或移交司法机关处理 [26] 附则 - 制度经董事会审议通过后生效 由董事会负责解释和修订 [28][29]

核心观点 - 新疆东方环宇燃气股份有限公司（股票代码：603706）设立薪酬与考核委员会，作为董事会下属专门机构，负责制定和管理董事及高级管理人员的薪酬政策、业绩考核标准以及股权激励计划，确保公司人力资源战略的科学性和有效性 [1][2][3] 人员构成 - 薪酬委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数，委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生 [3] - 委员会设主任一名，由独立董事委员担任，委员任期与同届董事会董事任期相同，任期届满可连选连任 [3] - 若独立董事辞职或职务解除导致委员会独立董事比例不符合规定，公司需在60日内完成补选 [3] 职责权限 - 委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案，并向董事会提出建议，包括薪酬、股权激励计划、员工持股计划等事项 [4][5] - 董事会若未采纳委员会建议，需在决议中记载未采纳理由并披露 [4] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担，且委员有权查阅公司经营计划、财务报表、会议记录等资料 [6] 会议召开与通知 - 委员会每年至少召开一次会议，临时会议可由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提议召开 [6][7] - 会议以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话等方式，会议需提前3日发出通知，内容包括时间、地点、议题等 [7][8] - 会议通知可通过传真、电子邮件、专人送达等方式进行 [8] 议事与表决程序 - 会议需半数以上委员出席方可举行，委员可委托其他委员代为出席表决，但独立董事需亲自出席或书面委托其他独立董事 [10][11] - 表决采用一事一议原则，决议需经半数以上委员同意方为有效，表决方式为举手表决或通讯签字方式 [11][12] - 涉及高级管理人员考评时，相关委员需回避表决，不足法定人数时需提交董事会审议 [12] 会议决议和记录 - 会议需进行记录，内容包括日期、出席人员、议程、表决结果等，记录由董事会办公室工作人员负责 [12][13][14] - 会议档案（包括通知、材料、授权委托书、会议记录等）由董事会秘书保存，保存期限为10年以上 [15] - 委员需对会议记录和决议签字确认，若有不同意见可书面说明，与会人员需对会议内容保密 [14][15] 附则 - 本规则未尽事宜按适用法律法规及《公司章程》执行，若与法律法规或《公司章程》冲突，需及时修订规则 [15] - 规则由公司董事会负责解释及修改，"以上"包括本数 [15]

关联方与关联交易定义 - 公司关联人包括关联法人或其他组织以及关联自然人 [1] - 关联法人指直接或间接控制公司、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人 或可能造成公司利益倾斜的其他组织 [1] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人、公司董事和高级管理人员、关联法人的董监高及其关系密切家庭成员 [2][3] - 关联交易涵盖购买出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产等17类事项 包括转让研发项目和存贷款业务等 [3][4][6] 关联人报备机制 - 公司董事、高管、持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人需及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明 [4] - 关联自然人需申报姓名、身份证件号码及关联关系说明 关联法人需申报名称、组织机构代码及关联关系说明 [4][6] - 公司需逐层揭示关联关系 包括控制方持股比例等信息 [4] - 董事会秘书办公室会同财务部、审计部持续更新关联人清单并下发各子公司和部门 [4] 关联交易决策程序 - 关联交易需根据金额和净资产占比标准分别提交总经理、董事会或股东会审议 [4][5][7] - 与关联自然人交易金额30万元以上需提交董事会审议 [7] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需提交董事会审议 [7] - 为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议后披露并提交股东会 [6] - 连续12个月内与同一关联人或相同交易类别的关联交易需累计计算 [8] 关联交易豁免情形 - 与合并报表范围内控股子公司之间的交易免于审批程序 [8] - 单方面获利益不支付对价、关联人提供利率不高于LPR的借款、现金认购公开发行债券等9类交易可免于审议披露 [9] - 所有出资方均以现金出资且按出资比例确定股权的共同投资可豁免提交股东会审议 [6] 关联方回避措施 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 决议需非关联董事过半数通过 [9][11] - 股东会审议关联交易需非关联股东表决权过半数通过 特殊事项需三分之二以上通过 [10] - 明确禁止向董事高管提供借款 禁止通过垫支费用、资金拆借、委托投资等6种方式向关联方输送资金 [10][12] 制度实施与修订 - 制度由董事会解释 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [10] - 制度与法律法规冲突时按后者执行并及时修订 [11] - 制度自股东会审议后生效 修订需董事会提草案报股东会审议 [11]