会议基本信息 - 会议时间为2025年9月9日14时30分 [1] - 会议地点位于福建省龙岩市新罗区东肖镇东华社区龙腾南路42号福龙马集团股份有限公司研发中心大楼三楼多功能会议室 [1] - 会议召集人为公司董事会 [1] 会议议程安排 - 会议议程包括签到、宣布会议开始、宣读会议议案、审议与表决、汇总投票结果及宣布表决结果签署会议文件 [1] - 与会人员需签到并递交身份证明材料领取表决票 [1] - 投票结果将汇总现场会议和网络投票表决情况 [1] 股东会议事规则 - 股东发言需提前登记且内容需围绕会议议题每位发言时间不超过三分钟 [2] - 会议主持人有权拒绝或制止违反规定的发言或质询 [2] - 议案表决开始后不再安排股东发言 [2] 董事及高级管理人员薪酬管理制度修订 - 修订目的在于建立健全薪酬与考核管理制度完善公司治理结构促进经营层高效管理 [3] - 修订依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规 [3] - 该议案已于2025年8月21日经公司第六届董事会第十八次会议审议通过 [4] 监事会取消及公司章程修订 - 公司不再设置监事会监事会职权由董事会审计委员会行使 [4] - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》等最新规定 [4] - 配套修订文件包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》 [4] 公司治理制度制定及修订 - 修订目的为贯彻落实最新监管法规要求提升上市公司质量 [5] - 涉及制度包括《独立董事工作制度》《对外担保制度》《关联交易决策制度》《融资决策制度》等 [6] - 该议案已于2025年8月21日经公司第六届董事会第十八次会议审议通过 [6] 董事会换届选举非独立董事 - 第六届董事会任期届满董事张桂潮先生、李小冰先生不再继续担任 [6] - 第七届董事会由7名董事组成含3名非独立董事1名职工代表董事3名独立董事 [6] - 提名张桂丰先生、张西泠女士、程坤先生为非独立董事候选人任期三年 [7] 董事会换届选举独立董事 - 独立董事汤新华先生不再继续担任 [7] - 提名沈维涛先生、王廷富先生、黄兴孪先生为独立董事候选人 [9] - 独立董事候选人已向上海证券交易所提交备案审核 [9] 非独立董事候选人背景 - 张桂丰先生为本科学历厦门大学EMBA教授级高级工程师现任公司董事长 [9] - 张西泠女士为法学硕士学历现任公司总裁兼任环境服务事业部总经理 [10] - 程坤先生为武汉理工大学工学硕士学历现任山东高速股份有限公司办公室副主任 [11] 独立董事候选人背景 - 沈维涛先生为博士研究生学历厦门大学管理学院教授博士生导师 [11] - 王廷富先生为复旦大学MBA长江商学院EMBA现任兴富投资管理有限公司法定代表人 [12] - 黄兴孪先生为厦门大学管理学硕士经济学博士现任厦门大学管理学院会计学副教授 [12]

董事会会议召开情况 - 第六届董事会第十八次会议于2025年8月21日10:30召开 采用现场和通讯相结合方式 [1] - 会议通知于2025年8月11日通过电子邮件 短信和微信等方式发出 [1] - 应出席董事7人 实际出席7人 其中4人现场出席 3人通讯参会 [1] 半年度报告审议 - 审议通过2025年半年度报告及摘要议案 [2] - 议案经董事会审计委员会预先审议通过 [2] - 表决结果获得7票同意 0票反对 0票弃权 [2] 董事会换届选举 - 第六届董事会任期即将届满 需选举第七届董事会 [2] - 第七届董事会设7名董事 含3名非独立董事和3名独立董事 [2][3] - 提名张桂丰 张西泠 程坤为非独立董事候选人 [2] - 提名沈维涛 王廷富 黄兴孪为独立董事候选人 [3][4] - 所有董事候选人任期三年 自股东大会选举通过日起计算 [2][3] 公司治理制度修订 - 修订董事及高级管理人员薪酬管理制度 [5] - 取消监事会并同步修订公司章程及配套议事规则 [5] - 制定及修订部分公司治理制度 [6] - 相关议案均获得7票全票通过 [5][6] 股东大会安排 - 审议通过召开2025年第一次临时股东大会的议案 [6] - 多项议案需提交股东大会审议 包括董事会换届 制度修订等事项 [2][5][6] 董事候选人背景 - 张桂丰为现任董事长 控股股东及实际控制人 持有公司股份 [7] - 张西泠任公司总裁 与控股股东系父女关系 未持有股份 [8] - 程坤现任山东高速股份有限公司办公室副主任 [9] - 独立董事候选人均具备高校教授或投资机构任职背景 [10][11]

公司治理动态 - 公司于2025年8月20日下午4:30以现场会议方式召开年度职工代表大会 会议共有85名工会委员及职工代表参与 [1] - 会议由工会主席罗锦烽主持 经参会代表讨论后一致同意选举沈家庆为第七届董事会职工代表董事 [1]

财务表现 - 营业收入24.23亿元 同比下降1.55% [1] - 归属于上市公司股东的净利润9374.05万元 同比下降0.93% [1] - 扣除非经常性损益的净利润9138.55万元 同比增长0.32% [1] - 基本每股收益0.2256元 [1]

1 福龙马集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东会 会 议 资 料 2025 年 9 月 福建.龙岩 福龙马 2025 年第一次临时股东会会议资料 目 录 | 一、2025 | 年第一次临时股东会会议议程 | 2 | | --- | --- | --- | | 二、2025 | 年第一次临时股东会会议须知 | 4 | | 三、2025 | 年第一次临时股东会会议议案 | 6 | | | 审议《关于修订〈福龙马集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管 | | | 理制度〉的议案》 | | 6 | | | 审议《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及配套议事规则的议案》 | 7 | | | 审议《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》 8 | | | | 审议《关于换届选举公司第七届董事会非独立董事的议案》 | 9 | | | 审议《关于换届选举公司第七届董事会独立董事的议案》 | 10 | | 四、2025 | 年第一次临时股东会会议议案附件 11 | | | 附件 | 11 1：公司第七届董事会非独立董事候选人个人简历 | | | 附件 | 2：公司第七届董事会独立董事候选人个人简历 | 13 | 福龙马 ...

监事持股基本情况 - 公司监事会主席沈家庆持有798,450股公司股份 占公司总股本0.1922% 均为无限售条件流通股[1][2] 减持计划主要内容 - 沈家庆计划通过集中竞价或大宗交易方式减持不超过199,600股 占公司总股本0.0480%[1][2] - 减持期间为2025年9月15日至2025年12月12日 减持价格按实施时市场价格确定[1][2] - 减持股份来源为IPO前获得 减持原因为个人资金需求[2] 减持计划合规性 - 减持计划符合《证券法》及上交所减持相关规定要求[4] - 减持事项与此前持股期限及转让比例承诺一致[3] - 减持主体不属于控股股东或实际控制人 无一致行动人[2][4] 减持计划影响 - 减持计划不会导致公司控制权发生变更[4] - 减持计划对公司治理结构和持续经营无重大影响[1][4]

股份情况 - 监事会主席沈家庆持股798,450股，占总股本0.1922%[3] - 拟减持不超199,600股，不超总股本0.0480%[4] 减持安排 - 2025年9月15日至12月12日减持，方式多样[4][7] - 减持股份源于IPO前，因个人资金需求[7] 承诺与影响 - 减持与此前承诺一致，不导致控制权变更[9][11]

公司持股变动 - 监事会主席沈家庆持有公司股份798,400股 占公司总股本0.1922% [1] - 计划通过集中竞价或大宗交易方式减持不超过199,600股 占公司总股本0.0480% [1] - 减持计划时间区间为2025年9月15日至2025年12月12日 [1]

福龙马：非日常经营交易事项决策制度 福龙马集团股份有限公司 非日常经营交易事项决策制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为促进福龙马集团股份有限公司（以下简称"公司"）健康稳定 发展，控制公司经营风险，使公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、 规范性文件和《福龙马集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司下列非日常经营交易事项的决策： （一）购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料、动力和日常办公所需的 低值易耗品，出售公司研发或经销的产品或商品等日常经营经常性发生的交易行 为）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）租入或租出资产； （五）委托或者受托管理资产和业务； （六）赠与或受赠资产； （七）债权、债务重组； （八）签订许可使用协议； （九）转让或受让研发项目； （十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 第 1页共 6页 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值 ...

关联方定义 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等[5] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[7] 关联交易审批 - 与关联自然人交易（除担保）不满30万元，与关联法人交易（除担保）不满300万元或占最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%，由总裁办公会审批[9] - 与关联自然人交易金额在30万元以上，与关联法人交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[9][10] - 与关联人交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，按制度披露审计或评估报告，董事会审议后提交股东会审议（部分情况除外）[10] 特殊关联交易审批 - 向非由控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议通过并提交股东会审议[10] - 为关联人提供担保，不论数额大小，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议同意并提交股东会审议[10] 关联交易计算 - 进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易，以发生额为披露计算标准，12个月内累计计算[11] - 与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额适用制度规定[14] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关的交易，按累计计算原则适用制度规定[15] 关联交易时间要求 - 关联交易标的为股权，审计截止日距股东会召开日不得超6个月；为其他资产，评估基准日距股东会召开日不得超1年[14,15] 股东会表决 - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，普通决议需非关联股东表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[15] 日常关联交易 - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[17] - 公司单方面获利益且无对价义务等9种关联交易可免审议和披露[17] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额超30万元（担保除外）应及时披露[19] - 公司与关联法人（或其他组织）交易金额超300万元，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（担保除外）应及时披露[20] - 已审议通过且执行中主要条款未大变的日常关联交易协议，在年报和半年报披露履行情况[16] - 首次发生日常关联交易，按协议总金额履行审议程序并披露，无总金额提交股东会审议[16] - 公司可预计当年度日常关联交易金额，超预计按超出金额重新履行审议和披露程序[17] 制度生效与解释 - 本制度由董事会制订报股东会批准后生效，由董事会负责解释[22]